兖矿能源集团股份有限公司
     董事会可持续发展委员会工作细则

                     第一章     总则

    第一条   为加强公司企业管治、环境及社会责任管理能
力，更好地促进公司可持续发展，根据中国证监会《上市公
司治理准则》、香港联合交易所《证券上市规则》及其他有
关规定，公司设立董事会可持续发展委员会，并制定本工作
细则。
    第二条   可持续发展委员会是董事会设立的专门工作
机构，对董事会负责，主要负责评估公司企业管治、环境及
社会责任管理工作情况以及面临的风险和机遇，制定、审查
公司企业管治、环境及社会责任管理愿景、目标和策略。

                   第二章     组织机构

    第三条   可持续发展委员会由三名董事组成。
    第四条   可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
    第五条   可持续发展委员会设主任委员 1 名。
    第六条   可持续发展委员会与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间若有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员
人数。


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    第七条   公司董事会秘书处是可持续发展委员会办事
机构，负责可持续发展委员会日常工作。

                  第三章   职责权限

    第八条   根据境内外上市地监管规定，董事会可持续发
展委员会主要负责公司企业管治、环境及社会责任管理工作，
并向董事会提出有关意见建议。具体包括：
    （一）对公司的企业管治、环境及社会责任相关政策和
策略进行审阅，确保其符合法律、法规和标准；

    （二）对公司的企业管治、环境及社会责任相关风险及
机遇进行评估和梳理，并向董事会提出建议；

    （三）审查公司的企业管治、环境及社会责任管理及内
部监控系统，就其适当性和有效性向董事会提出建议；

    （四）对公司企业管治、环境及社会责任相关工作的目
标和实施情况进行审查和监督，评估工作情况，并向董事会
提出建议；

    （五）审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会
提出建议；

    （六）对公司企业管治、环境及社会责任管理愿景、目
标及策略的制定进行指导，并向董事会提供建议；

    （七）公司董事会授予的其他职责。

                  第四章   决策程序

    第九条   董事会秘书处负责做好可持续发展委员会决

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策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司的企业管治、环境及社会责任相关风险及机
遇的评估；
    （二）公司企业管治、环境及社会责任管理及内部监控
系统的运行情况；
    （三）公司企业管治、环境及社会责任相关工作及目标
的完成情况；
    （四）公司企业管治、环境及社会责任信息披露情况；
    （五）其他相关事宜。
    第十条     可持续发展委员会会议对相关可持续发展工
作进行评议，并向董事会呈报以下决议材料：
    （一）公司的企业管治、环境及社会责任相关风险及机
遇是否得到妥善管理；
    （二）公司企业管治、环境及社会责任管理和内部监控
系统是否有效运行；相关政策和策略是否符合法律、法规和
标准的要求；
    （三）公司企业管治、环境及社会责任相关工作和目标
是否按计划完成；对外披露的社会责任报告等信息是否完整、
准确。
    （四）其他相关事宜。

                    第五章   议事规则

    第十一条    可持续发展委员会根据需要召开会议，每年
至少召开一次会议，至少于会议召开前 3 日（不包括开会当
日）通知全体委员，通知方式为：传真、电子邮件、电话及

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专人送达等。通知内容应至少包括：会议召开时间、地点；
会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；
会议通知的日期等内容，并应附内容完整的议案。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十二条   可持续发展委员会会议应有三分之二及以
上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出
的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
    第十三条   可持续发展委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十四条   可持续发展委员会会议必要时可以邀请公
司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十五条   如有必要，可持续发展委员会可以聘请外部
咨询机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。
    第十六条   可持续发展委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本工作细则的规定。
    第十七条   可持续发展委员会会议应有记录，出席会议
的委员应在会议记录上签名；会议记录由可持续发展委员会
办事机构负责保存。
    第十八条   可持续发展委员会会议通过的议案及表决
结果，以书面形式报公司董事会。
    第十九条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

                     第六章   附则


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    第二十条   本工作细则未尽事宜或与不时颁布的法律、
法规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、
法规、规章及公司章程执行。
    第二十一条   本工作细则自公司董事会批准之日起生
效，解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。




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