股票代码：600188         股票简称：兖矿能源      公告编号：临 2023-056



            兖矿能源集团股份有限公司
  关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                  限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。


     兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召开第
九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议批准了《关于调
整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据 2021 年
A 股限制性股票激励计划（“本激励计划”）回购 26 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 267 万股。现将相关情况公告如下：
     一、2021 年 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况
     1. 2021 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事
会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激
励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划相关事项的议案》。
     2. 2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监
事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
     3. 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 9 日，公司在办公地点公示了本
激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。

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    4. 2022 年 1 月 14 日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖
矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批复》，
同意公司按照有关规定实施本激励计划。
    5. 2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会、2022 年
度第一次 A 股及 H 股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于
授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公
告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
    6. 2022 年 1 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事
会第十三次会议审议批准了《关于调整公司 2021 年 A 股限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。
    7. 2022 年 2 月 24 日，公司完成了 2021 年 A 股限制性股票激励计划
授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。
    8. 2023 年 8 月 25 日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会
第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关
事项的议案》。鉴于本激励计划 26 名激励对象因调动、退休等原因，已
不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 267 万股进
行回购注销；鉴于公司 2021 年度、2022 年度利润分配方案已经实施完毕，
根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性
股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格及数量
    1. 回购注销部分限制性股票的原因
    本激励计划 26 名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，
应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

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    2. 回购价格及数量
    公司第九届董事会第二次会议审议批准了《关于调整 2021 年 A 股限
制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2021 年度、2022 年度利
润分配方案已实施完毕，故对限制性股票的回购价格、数量进行相应调整。
限制性股票的回购价格由 11.72 元/股调整为 3.6133 元/股，回购数量由
178 万股调整为 267 万股。
    3. 回购资金总额
    公司将以自有资金回购上述 267 万股已获授但尚未解除限售的限制
性股票，支付的回购资金总额为约 1,007.56 万元(含同期银行存款利息)。
    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为
7,439,370,720 股。
                   本次变动前                本次增减数        本次变动后
   类别
              数量（股）     比例（%） 量（股）           数量（股）      比例（%）
有限售条件
              92,610,000         1.24        -2,670,000      89,940,000     1.21
    股份
无限售条件
             7,349,430,720      98.76            0        7,349,430,720     98.79
    股份
    合计     7,442,040,720      100.00       -2,670,000   7,439,370,720     100.00

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件，同时公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划将继续按
照法律法规及本激励计划有关规定执行。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
    五、独立董事意见


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    鉴于 26 名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，根据
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划相关规定，同意回购 26 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 267 万股。
    本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公
司 2021 年 A 股限制性股票激励计划等有关规定，不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划等相关规定，26 名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激
励条件，同意回购 26 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 267
万股，回购资金总额为约 1,007.56 万元(含同期银行存款利息)。
    本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的
情形。
    七、法律意见书结论性意见
    截至法律意见书出具之日，公司就本次回购价格及数量调整及本次回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定；公司尚需就
本次回购价格及数量调整及本次回购注销事项及时履行相应的信息披露
义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销所引
致公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续。
    八、备查文件

    1.《第九届董事会第二次会议决议》；

    2.《第九届监事会第二次会议决议》；


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   3.《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

   4.《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司 2021

年 A 股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格及

数量相关事宜的法律意见书》；

   5. 监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量

的核查意见。

   特此公告。




                                   兖矿能源集团股份有限公司董事会
                                                 2023 年 8 月 25 日




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