兖矿能源集团股份有限公司
          董事会薪酬委员会工作细则

                     第一章     总则

    第一条   为进一步建立健全公司董事、监事及高级管理
人员的薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《兖矿能源集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司设立董事会薪酬委员会，并制定本工作细则。
    第二条   薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，对
董事会负责，主要负责制定、审查公司董事、监事及高级管
理人员的薪酬政策与方案。
    第三条   本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等。

                   第二章     组织机构

    第四条   薪酬委员会由 3 名董事组成,全部为独立董事。
    第五条   薪酬委员会设主任委员 1 名，负责主持委员会
工作。
    第六条   薪酬委员会与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间若有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并根据有关规定补足委员人数。
    第七条   经营管理部门作为薪酬委员会的办事机构，专
门负责提供公司有关经营及被考评人员的相关资料，负责筹


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备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。

                  第三章   职责权限

    第八条   根据境内外上市地监管规定，董事会薪酬委员
会主要职责为制定董事、监事及高级管理人员薪酬政策及架
构，以及就建立正规且具透明度的薪酬政策制订程序向董事
会提出建议。具体包括：
   （一）考虑董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、
所承担的职责、须付出的时间、集团内其他职位的雇佣条件
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等因素，制定薪酬计
划或方案，并向董事会提出建议；薪酬计划或方案主要包括
但不限于参照董事会通过的公司目标制定绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （二）对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行
情况进行监督；
   （三）参照董事会所订公司方针及目标，审查公司董事、
监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评，向董事会提出董事、监事及高级管理人员薪酬建议；
    （四）根据董事会的授权，制定个别董事、监事及高级
管理人员的薪酬管理办法与薪酬待遇方案并向董事会提出
建议；此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额
（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
    （五）检讨及批准以下有关赔偿的安排，以确保该等赔
偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿须公
平合理及适当：（1）向董事、监事及高级管理人员就其丧
失或终止职务而须支付的赔偿；（2）因董事行为失当而被

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解雇或罢免时涉及的赔偿；
    （六）确保任何董事或其联系人不得参与厘定其自身的
薪酬；
    （七）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议，包
括审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
第十七章所述有关股份计划的事宜；
    （八）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划事项向董事会提出建议；
    （九）向公司董事会汇报薪酬委员会的决定或建议，但
受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外；
   （十）根据境内外不时修订的监管规定，需要薪酬委员
会办理的其他事项及董事会授权的其他事宜。
    第九条     薪酬委员会提出的董事及监事薪酬方案需报
董事会批准，并提交股东大会审议通过后方可实施；高级管
理人员的薪酬方案须报董事会批准；董事会有权否决损害股
东利益的薪酬方案。
    第十条     薪酬委员会须应董事长的邀请由委员会主任，
或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表在年度
股东大会上回答提问。

                    第四章   决策程序

    第十一条    人力资源部门作为薪酬委员会办事机构，负
责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料，主要包括公司高级管理人员分管的工作范围、主要
职责、指标完成情况等。
    第十二条    薪酬委员会对高级管理人员考评程序：

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    （一）公司高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职报
告和自我评价；
    （二）薪酬委员会按绩效评价程序，对高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级
管理人员的报酬数额，表决通过后，报公司董事会。

                    第五章   议事规则

    第十三条     薪酬委员会根据需要召开会议，至少于会议
召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，委员会主
任不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十四条     薪酬委员会会议应有三分之二及以上的委
员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的半数以上通过。
    第十五条     薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决方式为
举手表决或投票表决。
    第十六条     薪酬委员会会议必要时可以邀请公司其他
董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十七条     薪酬委员会应就其他董事的薪酬建议，咨询
董事长或总经理，如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构
为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。
    第十八条     薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，应遵循回避原则。
    第十九条     薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会

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议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公
司章程及本工作细则的规定。
    第二十条     薪酬委员会会议应有记录，出席会议的委员
在会议记录上签名；会议记录由公司人力资源部门负责保
存，并报董事会办事机构备案。
    第二十一条     薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，
以书面形式报公司董事会。
    第二十二条     出席会议的委员对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

                      第六章    附则

    第二十三条     本工作细则未尽事宜或与不时颁布的法
律、法规、上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关
法律、法规、规章及公司章程执行。
    第二十四条     本工作细则自公司董事会批准之日起生
效，解释权归属于公司董事会，由董事会制订并修改。




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