泉阳泉：国金证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2023-12-15
国金证券股份有限公司
关于
吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二三年十二月
目 录
第一节 释 义 ............................................................................................................. 1
第二节 财务顾问声明与承诺 ..................................................................................... 2
一、财务顾问声明 .................................................................................................... 2
二、财务顾问承诺 .................................................................................................... 2
第三节 财务顾问意见 ................................................................................................. 4
一、对收购人编制的收购报告书内容的核查 ........................................................ 4
二、本次收购的目的 ................................................................................................ 4
三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 .......... 5
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ............................................ 8
五、对收购人的股权控制结构的核查 .................................................................... 9
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ................................................ 9
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ........................................ 9
八、对本次收购法律程序的核查 .......................................................................... 10
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 .......................................... 11
十、对收购人对上市公司后续计划的核查 .......................................................... 11
十一、对收购人对上市公司影响的核查 .............................................................. 12
十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其
他补偿安排的核查 .................................................................................................. 17
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 .............................................. 17
十四、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .............................. 18
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的情形 .................................................................................................................. 18
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其它情形 .................................................................................................. 19
十七、对收购人免于发出要约条件的核查 .......................................................... 19
十八、对收购人是否存在其他重大事项的核查 .................................................. 20
十九、财务顾问结论性意见 .................................................................................. 20
第一节 释 义
除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：
《国金证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限
本报告、本财务顾问报告 指
公司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
收购报告书 指 《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》
长白山森工/收购人/收购方 指 长白山森工集团有限公司
泉阳泉/上市公司 指 吉林泉阳泉股份有限公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
森工集团财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限责任公司
吉林省国资委/省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
收购报告书 指 吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
由长春中院指定的森工集团、森工集团财务公司管
重整管理人 指
理人
长春中院 指 长春市中级人民法院
吉盛公司 指 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
长春中院以（2020）吉 01 破 5 号之九民事裁定书裁
定批准的《中国吉林森林工业集团有限责任公司、
本次重整/重整计划 指
吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划
（2023 年 12 月 5 日版）》
长白山森工作为重整投资人参与本次重整，重整完
成后其将直接持有森工集团 60%的股权，成为森工
本次收购 指 集团的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致
行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉
30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为
长白山森工集团有限公司、吉林省吉盛资产管理有
限责任公司与中国吉林森林工业集团有限责任公
《重整投资协议》 指
司、吉林森林工业集团财务有限责任公司、重整管
理人的重组投资协议
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 16 号》 指
16 号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
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第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
国金证券股份有限公司担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务
顾问报告。本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格
式准则第 16 号》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出
具的。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已承诺其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合
法性负责。
（二）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据
本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报
告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问报告仅供长白山森工集团有限公司及吉林泉阳泉股份有限
公司本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于
其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
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（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并
获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度。
（六）与收购人已订立持续督导协议。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、对收购人编制的收购报告书内容的核查
长白山森工 2020 年财务报表已由延边天平会计师事务所有限责任公司审计，
并出具了延天会审字（2021）第 149 号审计报告；2021 年财务报表已由延边天
平会计师事务所有限责任公司审计，并出具了延天会审字（2022）第 119 号审计
报告；2022 年财务报表已由吉林汇通会计师事务所有限公司延边分公司审计，
并出具了吉汇通会延审字[2023]第 070 号审计报告。收购人本次提供的 2022 年
度审计报告的出具方会计师事务所未具有证券服务业务资格，不符合《格式准则
16 号》第四十六条的相关规定。
除收购人本次提供的 2022 年度审计报告的出具方会计师事务所未具有证券服
务业务资格，不符合《格式准则 16 号》第四十六条的相关规定外，根据对收购人
编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实
的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具
关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报
告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：除收购人本次提供的 2022 年度审计报告的出具
方会计师事务所未具有证券服务业务资格，不符合《格式准则 16 号》第四十六
条的相关规定外，收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完
整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16 号》等法律、法规及规范性
文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、本次收购的目的
本次收购目的系在吉林省委、省政府的统筹布局和大力支持下，推动吉林省
属林业产业整合，从而实现林业产业高质量可持续发展，为吉林全面振兴提供有
力支撑，是基于对森工集团森林生态资源价值及泉阳泉上市公司发展前景的认可。
4
自 2015 年年初国家实施全面停伐政策以来，受行业产能过剩、历史包袱沉
重、前期项目投资回报低等因素影响，森工集团亏损严重，面临天然林停伐期、
经营低迷期、还债高峰期、改革滞后期四期叠加的困境，出现包括流动性风险、
债务风险以及稳定风险在内的综合性风险。
2020 年 5 月 18 日、2020 年 11 月 24 日，长春中院分别裁定受理森工集团、
森工集团财务公司破产重整。2020 年 12 月 8 日，长春中院裁定森工集团与森工
集团财务公司实质合并重整。2020 年 12 月 31 日，长春中院裁定批准合并重整
计划。2021 年至 2023 年 6 月 27 日，因吉盛公司投资款项尚未全部到位，森工
集团、森工集团财务公司无法在执行期限内达成重整计划执行完毕条件，2023 年
6 月 27 日长春中院裁定重整计划的执行期限和监督期限分别延长 6 个月至 2023
年 12 月 31 日。因吉盛公司无力融资满足重整计划执行需要，2023 年 12 月 1 日
重整管理人通知债权人召开第二次债权人会议，表决通过了《关于变更重整计划
的议案》，同意将重整投资人由吉盛公司替换为长白山森工。
本次重整指长春中院以（2020）吉 01 破 5 号之九民事裁定书裁定批准森工
集团、森工集团财务公司合并重整计划，该裁定为终审裁定。本次收购指长白山
森工作为重整投资人参与本次重整，重整完成后其将直接持有森工集团 60%的
股权，成为森工集团的控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人吉林森
工泉阳林业有限公司持有的泉阳泉 30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为。
收购人与上市公司直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本
次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，
未导致上市公司的实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为长白山森工集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称 长白山森工集团有限公司
注册地址 延吉市长白山西路 99 号
5
法定代表人 崔光德
注册资本 110,220.68 万元人民币
统一社会信用代码 91222400244725286A
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1995 年 12 月 20 日
营业期限 1995 年 12 月 20 日 至 无固定期限
一般项目：森林经营和管护；林业有害生物防治服务；企业总部
管理；自然生态系统保护管理；森林固碳服务；野生动物保护；
野生植物保护；森林防火服务；林业专业及辅助性活动；木材加
工；建筑用木料及木材组件加工；人造板制造；家具制造；地板
制造；日用木制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其
制品除外）；木材收购；木材销售；人造板销售；地板销售；软木
制品销售；家具销售；木制容器销售；木炭、薪柴销售；林业产
品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；牲畜
销售；水产品批发；农副产品销售；未经加工的坚果、干果销售；
保健食品（预包装）销售；初级农产品收购；地产中草药（不含
中药饮片）购销；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进
出口；森林改培；树木种植经营；坚果种植；中草药种植；林产
品采集；非食用林产品初加工；食用农产品初加工；农林牧渔业
废弃物综合利用；以自有资金从事投资活动；品牌管理；规划设
计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；露营地服务；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；
非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术
经营范围
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活
动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；会议及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；体
验式拓展活动及策划；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；
组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；票
务代理服务；养老服务；园区管理服务；森林公园管理；游览景
区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：木材采运；采集（含采伐、移植）国家重点
保护野生植物；出售、收购国家二级保护野生植物；食品互联网
销售；林木种子进出口；国营贸易管理货物的进出口；林木种子
生产经营；草种生产经营；动物饲养；国家重点保护野生植物经
营；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营；旅游业务；游艺娱
乐活动；营业性演出；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；种
畜禽经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
通讯地址 延吉市长白山西路 99 号
电话 0433-2909686
邮政编码 133001
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（二）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办
法》第五十条的要求提供相关文件，具备本次收购的主体资格。
（三）对收购人经济实力的核查
长白山森工成立于 1995 年 12 月 20 日，为受国家林业和草原局委托行使以
国有林区管理为主的国有功能类大型林业企业。长白山森工的主要业务是国有林
区生态资源保护与修复、生态资源开发与利用。
收购人最近三年合并报表范围内的主要财务数据如下：
单位：万元
报表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,046,077.09 1,025,888.07 1,084,602.73
负债总额 718,571.76 706,729.47 763,205.85
净资产总额 327,505.32 319,158.60 321,396.88
资产负债率 68.69% 68.89% 70.37%
归属于母公司所有者权益 319,134.93 310,344.44 312,223.45
报表项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 88,576.50 87,132.37 85,914.77
净利润 3,242.13 2,579.56 2,563.54
归属于母公司所有者净利润 2,886.19 1,458.49 1,501.38
净资产收益率 0.92% 0.47% 0.49%
注 1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+
期初归属于母公司所有者权益）*2；
注 2；上述财务数据已经会计师事务所审计。
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经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人从事的主要
业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；根据收购人提供
的审计报告，并通过查阅公司主要账户的银行流水、主要固定资产及无形资产的
权证支持性文件，访谈收购人的董事及高级管理人员，收购人财务状况正常，持
续经营状况良好，具备本次交易的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人为吉林省国资委实际控制的企业。本次收购完成后，泉阳泉控股股东
及实际控制人均未发生变化，即上市公司控股股东仍为森工集团，实际控制人仍
为吉林省国资委。本财务顾问已对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相
关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟
悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对收购人是否承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
经核查，收购人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外，未
涉及其他附加义务。
（六）对收购人诚信记录的核查
经核查，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对收购人其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：除收购人签署的本次收购相关协议规定的义务及
出具的承诺外，收购人不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了
《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行
报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、
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行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市
场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、
监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，长白山森工由吉林省国资委、吉林省财政厅
与吉林省股权基金投资有限公司持股，持股比例分别为 78.08%、8.68%和 13.24%，
吉林省国资委为长白山森工的控股股东、实际控制人。
长白山森工的股权结构图如下表所示：
经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其
控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
根据收购人出具的承诺以及提供的财务资料等，本次收购所需资金为收购人
的自有资金或自筹资金，资金来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购
价款，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存
在用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次收购均以现金支付，不涉及以证券等其他方式支付收购价款的情况。
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八、对本次收购法律程序的核查
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次收购已经履行了必要的授权和批准程序，具体情况如下：
1、2023 年 11 月 8 日，长白山森工 2023 年第六次董事会会议决议通过《关
于落实省政府 10 月 9 日专题会议精神参与吉林森工司法重整的议案》，同意长白
山森工作为重整投资人参与本次重整；
2、2023 年 12 月 1 日，重整管理人召开第二次债权人会议，表决通过了《关
于变更重整计划的议案》，同意将重整投资人由吉盛公司替换为长白山森工；
3、2023 年 12 月 4 日，吉林省国资委出具《关于对长白山森工集团有限公
司重整中国吉林森林工业集团有限责任公司的批复》，同意以长白山森工为投资
主体对森工集团实施重整；
4、2023 年 12 月 5 日，长白山森工、吉盛公司与森工集团、森工集团财务
公司及重整管理人在吉林省长春市签署了《重整投资协议》，同日，长白山森工
向重组管理人支付全部重整投资款 33 亿元；
5、2023 年 12 月 5 日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁
定书》（2020）吉 01 破 5 号之九，批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、
吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023 年 12 月 5 日版）》，该
裁定为终审裁定；
6、2023 年 12 月 8 日，森工集团对本次收购进行了工商变更登记，变更后，
长白山森工直接持有森工集团 60%股权；
7、2023 年 12 月 10 日，长春中院下发《吉林省长春市中级人民法院民事裁
定书》（2020）吉 01 破 5 号之十二，确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、
吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023 年 12 月 5 日版）》执
行完毕，终结森工集团、森工集团财务公司重整程序。
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（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本收购报告书签署日，本次收购已履行了全部所需的批准和决策等法定
程序。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，公司的控股股东和实际控制人
均未发生变化，收购人无在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业
务进行重大调整的安排。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上
市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法
律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对泉
阳泉或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或泉阳泉拟
购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及泉阳泉将根据相关
法律法规、上市公司章程执行法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变泉阳泉现任董事
会或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若未来收
购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律
法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
11
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来在 12 个月内对
泉阳泉公司章程的重大调整计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，
收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有
员工聘用作重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策
进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政
策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对泉阳泉业务和
组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对泉阳泉
的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十一、对收购人对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，泉阳泉的直接控股股东及实际控制人均未发生变化，即上
市公司控股股东仍为森工集团，实际控制人仍为吉林省国资委。本次收购完成后，
收购人将保证上市公司的业务独立性、机构独立性、人员独立性、资产独立完整
12
性和财务独立性不因本次收购而发生变化；上市公司仍将具有独立经营能力，拥
有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为保证上市公司独立性，长白山森工对本次收购完成后保持上市公司独立性
出具了相关承诺，具体如下：
“（一）保证泉阳泉的人员独立
1、泉阳泉的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人
等）专职在泉阳泉工作，并在泉阳泉领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除泉
阳泉及其子公司以外的其他企业（以下简称“承诺人控制的其他企业”）担任除
董事、监事以外的职务。
2、泉阳泉的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。
3、泉阳泉人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
4、承诺人遵守法律法规、泉阳泉公司章程及其他规章制度的规定，仅通过
所控制的森工集团在泉阳泉股东大会推荐泉阳泉董事、非职工监事和高级管理人
员的人选，行使权利，承诺人不会超越泉阳泉股东大会或董事会干预泉阳泉的人
事任免。
（二）保证泉阳泉的资产独立
1、泉阳泉具有独立完整的资产，泉阳泉的资产全部处于泉阳泉的控制之下，
并为泉阳泉独立拥有和运营。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用泉阳泉的资
金、资产。
3、承诺人遵守法律法规、泉阳泉公司章程及其他规章制度的规定，不以泉
阳泉的资产和名义为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证泉阳泉财务独立
1、泉阳泉建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度。
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2、泉阳泉能够独立作出财务决策，承诺人不会超越泉阳泉的股东大会或董
事会干预泉阳泉的资金使用。
3、泉阳泉独立开具银行账户，承诺人及承诺人控制的其他企业不会与泉阳
泉及其控股子公司共用银行账户。
4、泉阳泉及其控股子公司独立纳税。
（四）保证泉阳泉机构独立
1、泉阳泉依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并
与承诺人的机构完全分开；泉阳泉不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办
公机构混同或经营场所混用的情形。
2、泉阳泉独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会及董事会干预泉阳泉
的经营管理。
（五）保证泉阳泉业务独立
1、承诺人保证泉阳泉在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与泉阳泉及其子公司业务构
成同业竞争的业务，尽量避免与泉阳泉及其下属企业之间的关联交易。
承诺人将严格遵守中国证监会关于泉阳泉独立性的相关规定，不利用间接控
股股东地位违反泉阳泉规范运作程序，不会越权干预泉阳泉及其子公司的经营管
理活动，不侵占泉阳泉及其子公司的利益，不损害泉阳泉和其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对泉阳泉的独立性产生影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、收购人与被收购人之间同业竞争情况的说明
上市公司是以长白山天然饮用矿泉水的生产、销售，园林景观规划设计、园
林工程施工、园林管护及智能环保家居为一体的综合型上市公司。本次收购完成
前，收购人及其控制的企业主要从事森林经营与管护、果林承包林业养殖、林产
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品加工等业务。
收购人及其控制的企业均未从事饮用矿泉水、包装饮用水相关业务，收购人
控制的企业与上市公司存在部分相同、相似业务，具体如下：
目前，上市公司通过子公司北京霍尔茨家居科技有限公司开展智能环保家居
业务，主要经营门业，形成以门为核心的门墙柜一体化的发展方向，其产品均为
内销；收购人林产品加工业务中主要为木地板加工、销售，从事少量家具生产、
销售，且家具销售基本为外销。
2020 年度、2021 年度、2022 年度，上市公司通过子公司苏州工业园区园林
绿化工程有限公司开展园林景观规划设计、园林工程施工、园林管护业务同时出
售主要产自江苏省少量的园林景观树，相关园林景观树收入占比不到各期上市公
司主营业务收入 1%；收购人控制的企业从事森林管护的同时出售少量造林绿化
苗，其出售的造林绿化苗主要产自其在吉林省延边朝鲜族自治州的苗圃。
综上，上市公司子公司与收购方及其控制的企业存在部分相同、相似业务，
但不存在竞争关系。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，收购人承诺如下：
“1、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业目前没有参与任何与泉阳
泉及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的生产经营活动，将来也不会从事
与泉阳泉及其下属企业业务构成或可能构成竞争的生产经营活动。
2、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及所属除泉阳泉外的本公
司控制的其他企业不新增与泉阳泉的业务实质上相同或相近的业务，以避免与泉
阳泉的业务经营实质上构成直接或间接的同业竞争。
3、本公司承诺将会公允地对待下属企业，并不会利用作为间接控股股东的
地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于泉阳泉而有利于其它下属企业的决
定或判断。
4、若因本公司或本公司控制的其他下属企业的具体生产经营活动而导致本
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公司或本公司控制的其他下属企业与泉阳泉的业务形成实质性同业竞争的，本公
司将采取合法及有效的措施解决此类同业竞争。
5、上述各项承诺在本公司作为泉阳泉间接控股股东期间内均持续有效，如
因本公司未履行上述承诺而给泉阳泉造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
经核查，本财务顾问认为：根据收购方与上市公司的说明及承诺，上市公司
子公司与收购方及其控制的企业存在部分相同、相似业务，但不存在竞争关系，
本次收购不会导致上市公司增加同业竞争的情形。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方不存在关联交易。上市公司已在定期报告、
临时公告中对现有的关联方、关联关系关联交易情况作了充分披露，不存在应披
露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
交易将在符合《上市规则》《吉林泉阳泉股份有限公司章程》等相关规定的前提
下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了规范未来可能存在的关联交易，维护泉阳泉及中小股东的合法权益，收
购人作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与泉阳泉及其下属企业之
间的关联交易。
2、对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、
公平、公正的原则确定交易价格，依法与泉阳泉签订规范的关联交易合同，保证
关联交易的公允性。
3、严格按照国家有关法律法规、泉阳泉公司章程和中国证监会的有关规定
履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按
照有关法律、法规和泉阳泉公司章程的规定履行关联交易决策程序及相应的信息
披露义务。
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4、保证不通过关联交易非法转移泉阳泉的资金、利润，不利用关联交易损
害泉阳泉或泉阳泉其他股东的合法权益。
本承诺函在泉阳泉合法有效存续且在本公司对泉阳泉拥有控制权期间持续
有效。”
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购方已就上市
公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运
行，上述承诺具有可行性。
十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
作出其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告书签署日，森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业
有限公司持有泉阳泉 221,173,138 股股份，其中 136,500,000 股股份处于质押状
态，147,000,000 股股份处于累计被司法冻结和轮候冻结状态。除上述质押、冻结
事项外，截至本财务顾问报告书签署日，本次收购所涉及的森工集团持有的泉阳
泉股份不存在其他权利限制的情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除上述质押、冻结
事项外，本次收购所涉及的森工集团及其一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司
持有的泉阳泉股份不存在其他权利限制的情形，不存在其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与泉阳泉及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者
泉阳泉最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。
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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告书签署日前的 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告书签署日前的 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本报告书签署日前的 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对泉阳泉有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和
安排。
十四、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，收购人不存在买卖泉阳泉股票的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员直系亲属前六个月买卖上市公司股票
的情况
截至本报告书签署日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
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未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机
构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述
核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，国金证券不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所等该类项目依法
需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保
或损害上市公司利益的其它情形
经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据
上市公司的公告文件，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不存在资金或资
产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十七、对收购人免于发出要约条件的核查
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
长白山森工与泉阳泉直接控股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。
本次收购完成后，收购人将成为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，
未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》
第六十二条第一款的相关规定。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出
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要约增持股份的情形。
十八、对收购人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人已按照《格式准则 16 号》
的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人
应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收
购人披露而未披露的其他信息。
十九、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查
和验证，除收购人本次提供的 2022 年度审计报告的出具方会计师事务所未具有
证券服务业务资格，不符合《格式准则 16 号》第四十六条的相关规定外，收购
人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收
购管理办法》《格式准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告
书的信息披露要求。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不
存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及
本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可
以免于发出要约的情形。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
沈明杰 黄靖雯
财务顾问协办人：
赵中杰
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
21
