中牧股份：中牧实业股份有限公司关于变更经营范围、注册资本暨修订《公司章程》的公告2023-12-21
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临 2023-031
中牧实业股份有限公司关于变更经营范围、注册资本
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 20 日召开第八届
董事会 2023 年第十七次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》。
公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权新增股份 553.7659 万股已于
2022 年 6 月 29 日上市流通。行权后，公司总股本由 1,015,610,601 股增加至
1,021,148,260 股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
本次新增股份的登记手续。依据上述股本变动情况，公司拟变更注册资本并相应修
订《公司章程》。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）《上市公司治理准则》（2018 年修订）《上市公司章程指引》（2023 年
修订）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进
行修订与完善。具体修订内容如下：
序号 修订前条文 修订后条文
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，实 法权益，规范公司的组织和行为，坚持和
现依法治企，强化合规经营，推进法治 加强党的全面领导，完善法人治理结构，
文化建设，根据《中华人民共和国公司 建设中国特色现代企业制度，实现依法
1
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 治企，强化合规经营，推进法治文化建
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 设，根据《中华人民共和国公司法》（以
《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产
1
党章程》（以下简称《党章》）和其他有关
规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2
101561.0601 万元。 102114.8260 万元。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
3 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、总
总会计师。 会计师、总法律顾问等。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 许可项目：饲料生产；饲料添
围：加工、生产饲料原料、饲料、饲料 加剂生产；兽药生产；兽药经营。(依法
添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相 须经批准的项目，经相关部门批准后方
关产品；粮食收购；销售兽药、饲料原 可开展经营活动，具体经营项目以相关
料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、 部门批准文件或许可证件为准)一般项
畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资 目：粮食收购；鲜肉批发；鲜肉零售；食
料；研究开发饲料新品种、饲料新技术； 用农产品批发；食用农产品零售；饲料
出租商业、办公用房；与以上项目相关 原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添
的技术咨询、服务；货物进出口、技术 加剂销售；机械设备销售；畜牧机械销
4 进出口、代理进出口。 售；生物饲料研发；非居住房地产租赁；
…… 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；宠物食品及
用品批发；互联网销售(除销售需要许可
的商品)。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)(不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
……
第二十条公司股份总数为 101561.0601 第二十条 公司股份总数为 102114.8260
5
万股，公司的股份全部为普通股。 万股，公司的股份全部为普通股。
2
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月 其持有的本公司股票或者其他具有股权
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
入，由此所得收益归本公司所有，本公 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
司董事会将收回其所得收益。但是，证 收益归本公司所有，本公司董事会将收
券公司因包销购入售后剩余股票而持 回其所得收益。但是，证券公司因包销购
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
6
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
司董事会未在上述期限内执行的，股东 然人股东持有的股票或者其他具有股权
有权为了公司的利益以自己的名义直 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或经营地或股东大会 点为：公司住所地或经营地或股东大会
通知中列明的地点。 通知中列明的地点。发出股东大会通知
7 后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
8 第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
3
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
条件的股东可以公开征集股东投票权。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
征集股东投票权应当向被征集人充分 行政法规或者中国证监会的规定设立的
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 投资者保护机构可以公开征集股东投票
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 权。征集股东投票权应当向被征集人充
公司不得对征集投票权提出最低持股 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
比例限制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十六条 同一表决权只能选择现 第八十六条 同一表决权只能选择现场、
场、网络或其他表决方式中的一种。同 网络或其他表决方式中的一种。同一表
一表决权出现重复表决按下列原则确 决权出现重复表决以第一次投票结果为
定投票结果： 准。
9 重复表决采取同一种表决方式的，以第
一次投票结果为准。
重复表决采取不同表决方式的，按以下
顺序，以顺序在先的表决方式的投票结
果为准：现场、其它表决方式、网络。
第九十六条 公司设立党委。党委设书 第九十六条 根据《中国共产党章程》规
记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、 定，经上级党组织批准，公司设立中国
党委书记原则上由一人担任。符合条件 共产党中牧实业股份有限公司委员会。
10 的党委成员可以通过法定程序进入董 党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。
事会、监事会、经理层，董事会、监事 董事长、党委书记原则上由一人担任。符
会、经理层成员中符合条件的党员可以 合条件的党委成员可以通过法定程序进
依照有关规定和程序进入党委。同时， 入董事会、监事会、经理层，董事会、监
4
按规定设立纪委。 事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委依据《党章》等党 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把
内法规履行职责。 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
（一）保证监督党和国家方针政策在公 决定公司重大事项。公司党委主要职责
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 依照《中国共产党章程》和《中国共产党
大战略决策，国资委和中国农业发展集 国有企业基层组织工作条例（试行）》有
团有限公司党委有关重要工作部署，属 关规定执行。
地上级党组织党建工作要求。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总
经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名
11 人选；会同董事会对拟任人选进行考
察，集体研究提出意见建议；根据党委
研究意见，聘任或解聘公司中层管理人
员及重要管理岗位人员，向控参股企业
推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
5
第九十八条 公司党委的组织原则、议 第九十八条 重大经营管理事项须经党
事决策和自身建设等，按照《党章》的 委前置研究讨论后，再由董事会按照职
12 有关规定执行。公司党委制定党委会议 权和规定程序作出决定。
事规则，对党委会议形式、议事范围、
议事程序、决议执行等作出具体规定。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董 设董事长 1 人，可以设立副董事长 1 人。
事会成员中独立董事占三分之一以上 董事会成员中独立董事占三分之一以上
13 （至少包括一名会计专业人士）。 （至少包括一名会计专业人士）。如设立
职工董事的,职工董事由本公司职工代
表担任,并由公司职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，执行股东大会的决
（一）召集股东大会，并向股东大会报 议，并向股东大会报告工作；
告工作； （二）制订公司战略和发展规划；
……
（二）执行股东大会的决议；
14 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、担
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
对外担保事项、委托理财、关联交易等 等事项；
……
事项；
……
第一百一十五条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、担保事
15 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投
项目应当组织有关专家、专业人员进行 资项目应当组织有关专家、专业人员进
6
评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会有权决定单项 第一百一十六条 董事会有权决定单项
运用资金（上市募股资金除外）不超过 运用资金（上市募股资金除外）不超过最
最近一期经审计的公司净资产 10％的 近一期经审计的公司净资产 10％的风险
风险投资、资产收购或者出售、资产抵 投资、资产收购或者出售、资产抵押及单
押及单次对外担保项目、为单一对象 次担保项目、为单一对象（包括对该单一
（包括对该单一对象的累计担保额）提 对象的累计担保额）提供担保的项目。超
供担保的项目。超过上述限额的报股东 过上述限额的报股东大会批准。
大会批准。 公司董事会有权决定的风险投资范围包
公司董事会有权决定的风险投资范围 括：股票、债券、期货以及其他向主要属
包括：股票、债券、期货以及其他向主 于科技型的高成长性创业企业提供股权
16 要属于科技型的高成长性创业企业提 资本等。
供股权资本等。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当
公司董事会在权限范围内批准公司对 经全体董事的过半数审议通过外，还应
外担保时，应同时符合下列规定： 当经出席董事会会议的三分之二以上董
（一）公司直接或间接提供债务担保的 事审议通过，并及时披露。
被担保对象的资产负债率不超过 70%；
（二）被担保对象必须向公司提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力；
（三）董事会全体成员的 2/3 以上批准
同意。
第一百二十八条 董事会决议表决方式 第一百二十八条 董事会决议表决方式
为：董事会作出决议，必须经全体董事 为：董事会作出决议，必须经全体董事的
的过半数通过。但董事会对权限范围内 过半数通过。公司发生“提供担保”交易
17
公司对外担保作出决议时，必须经全体 事项，除应当经全体董事的过半数审议
董事的 2/3 以上通过。 通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
7
第一百三十二条 公司设总经理 1 名， 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
…… ……
18
公司总经理、副总经理、总会计师和董 公司总经理、副总经理、总会计师、董事
事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书和总法律顾问等为公司高级管理
人员。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 21 日
8
