中牧实业股份有限公司
          董事会战略委员会议事规则
              （2023 年修订）

                        第一章 总 则
    第一条     为明确中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）职责，
规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《中牧实
业股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，
制定本规则。
    第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，向
董事会负责并报告工作，在董事会领导下负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第三条 战略委员会全体人员对公司及全体股东负有诚
信与勤勉尽职义务，应当按照相关法律法规、公司章程及本议
事规则的要求，认真履行职责，维护公司利益，特别是中小股
东的合法权益。战略委员会中独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
                  第二章 战略委员会组织机构
    第四条 战略委员会至少由五名董事组成，其中包含董
事长及执行董事。委员会设召集人一名，由董事长担任。公

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司战略运营部为委员会工作支持机构。
    第五条 委员会成员应当具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规；熟悉公司的经营管理
工作；具有战略和投资等方面的专业知识；
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公
司和股东权益，积极开展工作；
    （三）具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工
作能力；
    （四） 独立董事必须保持独立性，任职资格和条件符合
《上市公司独立董事管理办法》的规定。
    第六条 委员会成员由董事会选举产生，每届任期三年，任
期届满，可连选连任。在任期届满前，可提出辞职。期间如有委
员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。
               第三章 战略委员会的职权和义务
    第七条 委员会的职责是：
    （一）对公司长期发展战略进行研究；
    （二）对公司重大投资决策方案进行研究；
    （三）对重大资本运作方案进行研究；
    （四）完成董事会授权的有关战略投资方面的其他事项。
    第八条 委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容
至少应包括：
    （一）对公司长期发展战略提出规划，以及提出规划的
依据；
    （二）对重大投资决策方案提出合理性建议；


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    （三）对重大资本运作方案提出合理性建议；
    （四）董事会要求报告的其他事项。
    第九条 委员会工作经费列入公司预算。 公司应当承担
委员会行使职权时聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
    第十条 委员会召集人依法履行下列职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定委员会的报告；
    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表委员会向董事会报告工作；
    （五）应当由委员会召集人履行的其他职责。委员会召
集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代
行其职权。
     第十一条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采
取以下措施：
    （一）口头或书面通知，要求予以纠正；
    （二）要求公司职能部门进行核实。委员会可以要求公
司积极配合、协助其开展工作，确保委员会得到的公司信息
真实、准确、完整。
    第十二条 委员会成员应当履行以下义务：
    （一）依照法律、行政和法规、公司章程，忠实履行职
责，维护公司利益；
    （二）除依照法律规定或经股东大会，董事会同意外，
不得披露公司秘密；


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    （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、
合规性负责。
             第四章 战略委员会的工作方式和程序
    第十三条 委员会由召集人和委员组成。召集人负责委员
会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重
要问题经委员会讨论决定。
    第十四条 委员会实行不定期会议制度。根据议题内容，
会议可采取多种方式召开，如现场会议或通讯方式等。公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。
    第十五条 委员会会议在需要、适当的时候召开，主要内
容是讨论公司长期发展战略和重大投资决策事项。
    第十六条 委员会委员应当如期亲自出席会议，对拟讨
论或审议的事项表达明确的意见。因故不能出席会议时，可
以书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当
载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托
人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人
代其行使职权， 由战略委员会提请董事会予以更换。
    第十七条 委员会会议需要作出决议的，须经全体委员
的过半数通过方为有效。
    第十八条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包
括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经
过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出
席会议的委员应在记录上签字。


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    第十九条 委员会会议记录、决议作为公司档案至少保
管十年。
                      第五章 附 则
    第二十条 本规则由董事会负责解释。经公司董事会表
决通过后实施。
    第二十一条 本规则自发布之日起执行。原《中牧实业股
份有限公司董事会战略委员会议事规则（2011 年修订）》同
时废止。




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