证券代码：600200        证券简称：江苏吴中      公告编号：临 2023-040



                 江苏吴中医药发展股份有限公司
        关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
            第一个解除限售期解除限售暨上市公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。


    重要内容提示：

       本次解除限售的限制性股票数量：1,293,600 股
       本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 5 月 18 日


    江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日
召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。根据《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定，
本激励计划的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，
现将有关情况公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    （一）本次激励计划方案已履行的程序
    1、2021 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会 2021 年第四次临时会议
（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第十届监事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决），审议
通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 27 日，公司将本次拟首次授予激励
对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 28 日，公司披露了《江苏
吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》等议案。2022 年 1 月 6 日，公司披露了《江苏吴
中医药发展股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本
次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息
导致内幕交易发生的情形。
    4、2022 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议（通
讯表决）及第十届监事会 2022 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 143 人调整为 110 人，
首次授予限制性股票数量由 374.0000 万股调整为 331.9000 万股；预留授予限制
性股票由 38.4303 万股调整为 80.5303 万股，本激励计划拟授予的限制性股票总
数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成
就，同意确定以 2022 年 2 月 16 日为限制性股票首次授予日，向符合条件的 110
名激励对象授予 331.9000 万股限制性股票，授予价格为 3.68 元/股。公司监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2022 年 3 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登
记完成，限制性股票首次登记日为 2022 年 3 月 14 日。在确定首次授予日后的登
记过程中，首次授予激励对象中有 1 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性
股票共计 15,000 股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为 109 人，首
次实际授予数量为 330.4000 万股。2022 年 3 月 16 日，公司在上海证券交易所
网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》。
    6、2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和
第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予
2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本
激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年
10 月 31 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 17 名激励对象授予
80.5303 万股限制性股票，预留授予价格为 3.49 元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。律师出具了相应的法律意见书。
    同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六
次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
由于 4 名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的
规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票予以回购注销。
公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
    7、2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于 2023
年 1 月 12 日完成注销。
    8、2023 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会
第七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
 解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》
 等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
      （二）本激励计划授予情况
                                                                          授予后股票剩
                                                授予股票数    授予激励
授予批次         授予日期         授予价格                                  余数量（万
                                                量（万股）    对象人数
                                                                                股）
首次授予   2022 年 2 月 16 日     3.68 元/股     331.9000        110        80.5303

预留授予   2022 年 10 月 31 日    3.49 元/股     80.5303         17            -

     注：在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有 1 名激励对象自愿放弃

 拟授予其的全部限制性股票共计 15,000 股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为

 109 人，首次实际授予数量为 330.4000 万股。

      （三）历次限制性股票解锁情况
      本次解锁为公司 2021 年限制性股票激励计划首次解锁，具体情况如下：
                                             解锁数量      剩余未解锁数   取消解锁股票
      授予批次              解锁日期
                                             （万股）        量（万股）   数量及原因
                                                                          7.00 万股，5
   首次授予第一期    2023 年 5 月 18 日      129.3600        194.0400
                                                                             人离职

     注：1、2023 年 1 月 12 日公司已完成了 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的

 50,000 股限制性股票的回购注销手续。

     2、公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

 相关规定办理 1 名已离职激励对象已获授 20,000 股限制性股票的回购注销工作。



      二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
 条件成就情况
      （一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
      根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期
 为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部
 分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首
 次授予的限制性股票总数的 40%。
      本次激励计划限制性股票首次授予的授予日为 2022 年 2 月 16 日，因此本
 次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已于 2023 年 2 月 15 日届满。
    （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
                                                                   是否达到解除限
         限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件
                                                                   售条件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或    公司未发生前述
无法表示意见的审计报告；                                           情形，达到解除
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开    限售条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                                                前述情形，达到
政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：                                          根据中兴财光华
    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指   会计师事务所
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件     （特殊普通合
之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：                           伙）出具的《公司
    首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：         2022 年度审计报
   解除限售期                      业绩考核目标                    告》,公司业绩情
                                                                   况如下： 2022 年
                 公司需满足下列两个条件之一：
                                                                   度，公司营业收
                 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
  第一个解除限                                                     入为 202,623.28
                 长率不低于 10%；
      售期                                                         万元，与 2021 年
                 2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
                                                                   度 营 业 收 入
                 不低于 10%。
                                                                   177,545.07 万元
                 公司需满足下列两个条件之一：
                                                                   相比，增长率为
                 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
  第二个解除限                                                     14.12% ， 满 足解
                 长率不低于 20%；
      售期                                                         除限售条件。
                 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
                 不低于 20%。
                 公司需满足下列两个条件之一：
  第三个解除限   1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
      售期       长率不低于 30%；
                 2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
                  不低于 30%。



 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本
 次及其它股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为
 计算依据。
 4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激
 励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，具
 体如下表所示：                                                      首次授予部分第
                                                                     一个解除限售期
    考核等级           A          B            C           D         仍在职的 104 名
                                             60≤S＜                 激励对象个人层
  考核结果（S）    S≥80      70≤S＜80                  S＜60
                                               70                    面考核结果均在
  个人解除限售                                                       80 分以上，考核
                      100%       80%          60%         0%
      比例                                                           等级为“A”以上，
     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除       个人解除限售比
 限售比例                                                            例为 100%。
     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除
 限售其获授的限制性股票，激励对象考核当年不得解除限售部分的限制
 性股票，由公司按授予价格回购注销。
    综上，本次激励计划首次授予激励对象的第一个解除限售期解除限售条件已
达成，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后
按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。


     三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
     根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售比例为 40%，公司本次可解除限售的激励对象 104 人，可解除限售的
限制性股票数量为 1,293,600 股，占公司目前总股本的 0.18%，具体如下：

                                               本次可解除限售      本次解除限售数
                        首次已获授的限制性
        职务                                   的限制性股票数    量占首次已获授予限
                          股票数量（万股）
                                                 量（万股）          制性股票比例


 核心技术人员及核心
                             323.4000               129.3600            40%
 业务人员（104 人）

        合计                 323.4000               129.3600            40%
    注：1、2023 年 1 月 12 日公司已完成了 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
50,000 股限制性股票的回购注销手续。
    2、公司后续将根据《管理办法》等相关规定办理 1 名已离职激励对象已获授 20,000 股
限制性股票的回购注销工作。
    3、上表已剔除离职激励对象获授的数量。



     四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 5 月 18 日
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,293,600 股
     （三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
     （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
     （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
     （4）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                                                        单位：股
       类别               变动前             本次变动数          本次变动后
 有限售条件股份             4,059,303           -1,293,600            2,765,703
 无限售条件股份           708,264,529            1,293,600         709,558,129
       合计               712,323,832                              712,323,832


     五、律师出具的法律意见
     浙江天册律师事务所律师认为：公司本次激励计划所涉首次授予部分解除
限售事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，第一个解除限售期已届满且解除限
售的条件已成就，解除限售的激励对象及数量符合《管理办法》和《激励计划》
的规定。公司尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务并办理解除限售等
手续。


    特此公告。




                                         江苏吴中医药发展股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2023 年 5 月 13 日