证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临 2023-067
新湖中宝股份有限公司
关于关联交易的进展
暨签署偿债暨股份转让协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示:
原协议内容：2023 年 4 月 25 日，公司与新湖控股有限公司（以
下简称“新湖控股”）签订了《偿债暨股份转让协议》：新湖控股
拟将其所持湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）的部分
股票转让给本公司，以优先抵偿其应付本公司借款本息，具体转
让价格和股数另行商定（详见公司公告临 2023-027 号）。
交易进展:公司与新湖控股签署了《关于偿债暨股份转让协议之
补充协议》（以下简称“补充协议”）：新湖控股以协议转让的方
式将其所持湘财股份的部分股票转让给本公司，以抵偿其剩余应
付本公司借款本息 3,225,388,589.56 元，转让价格 7.52 元/股，
转让股数 428,908,058 股（占湘财股份总股本的 15.00%，以下简
称“标的股份”）。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易需提交公司股东大会审议，且需提交相关部门合规性审
核。
过去 12 个月,除已披露和审议的关联交易外,公司与新湖控股未
发生其他关联交易。
风险提示：（1）本次交易的实施需要满足湘财股份股份转让的合
规性要求，如在实施过程中相关合规性审核未获得通过，交易存
在中止的风险。（2）本次交易涉及相关质押股份的解除质押，
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如解除质押事项未顺利完成，本次交易存在股份无法顺利过户的
风险。（3）交易推进进程中可能存在其他因素会影响交易的最
终完成。如确有相关风险发生，公司将履行相应的信息披露义
务，并采取相应的措施保护公司利益。
一、原协议签署情况及进展
2023 年 4 月 25 日，经公司第十一届董事会第十五次会议审议通
过，公司与新湖控股签订了《偿债暨股份转让协议》（以下简称“原
协议”）：新湖控股拟将其所持湘财股份的部分股票转让给本公司，
以优先抵偿其应付本公司借款本息 3,456,885,902.74 元，其中本金
2,850,000,000 元、利息 606,885,902.74 元；具体转让价格和股数
待本次转让取得本公司公司债券债券持有人会议通过后再根据湘财
股份的股票价格、估值情况等因素另行商定（详见公司公告临 2023-
027 号）。
2023 年 8 月 30 日、9 月 5 日，新湖控股以现金方式归还
231,497,313.18 元，剩余应付借款本息合计 3,225,388,589.56 元。
2023 年 9 月 18 日，经公司第十一届董事会第二十次会议审议通
过，公司与新湖控股签署了《关于偿债暨股份转让协议之补充协
议》，具体内容如下。
二、标的股份的评估、定价情况
（一）定价情况与依据
1、定价依据：双方协商同意，根据《上海证券交易所上市公司
股份协议转让业务办理指引》等相关规定，本次股份转让项下标的
股份的每股转让价格根据补充协议签署日前60个交易日交易均价的
93%（8.25元/股）、前20个交易日交易均价的93%（8.15元/股）、前1
2
个交易日收盘价的93%（7.52元/股）之孰低确定，且不低于前1个交
易日收盘价的90%，即7.52元/股。
2、标的股份的财务情况
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所出具的
标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕2-158 号），以及湘
财股份披露的《2023 年半年度报告》，湘财股份主要财务情况如下：
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 35,761,786,568.24 34,788,456,047.80
负债总额 23,851,353,748.90 22,905,308,380.97
归属于母公司所有者权益 11,884,894,663.57 11,855,458,380.01
每股净资产（元/股） 4.16 4.15
2023 年 1-6 月 2022 年度
营业总收入 1,289,276,325.18 3,516,163,986.63
净利润 136,550,487.72 -326,290,803.93
经营活动产生的现金流量净额 135,606,983.47 839,238,338.13
（二）定价合理性分析
本次交易标的系上市公司股票，定价依据参考上市公司股份协
议转让和大宗交易的定价原则，定价结果合理、公允，不存在损害
投资者特别是中小股东利益的情况。
三、补充协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：新湖控股有限公司
乙方：新湖中宝股份有限公司
（二）双方一致同意，新湖控股将分批解除必要数量的湘财股
份的股票质押并配合分批办理过户登记等各项手续，新湖中宝无需
再就湘财股份的股票带质押过户等事项召开债券持有人会议。
（二）标的股份的每股转让价格：根据补充协议签署日前60个
交易日交易均价的93%、前20个交易日交易均价的93%、前1个交易日
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收盘价的93%之孰低确定，且不低于前1个交易日收盘价的90%，即
7.52元/股。
（三）标的股份的数量：本次股份转让的对价总额应等于新湖
控股对新湖中宝应付的待偿借款本息，即 3,225,388,589.56 元。据
此，本次股份转让项下用于偿债的标的股份的总股数应按下列公式
计算：标的股份的总股数=待偿借款本息（即本次股份转让对价总
额）/标的股份的每股转让价格。
双方依上述公式计算并确认，新湖控股应向新湖中宝抵债转让
的标的股份为其截至本协议签署日持有的湘财股份 428,908,058 股
无限售条件 A 股流通股股份（占湘财股份总股本的 15.00%），包括该
等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产
分配权等法律法规和公司章程规定的湘财股份的股东应享有的一切
权利和权益。
自补充协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，
若湘财股份派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新
股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根
据上交所除权除息规则作相应调整。
（四）股份转让的实施
1、合规性确认：自本协议签署之日起 6 个月内，双方应负责尽
快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》
等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见。
2、过户登记手续：本次股份转让的标的股份过户登记手续应于
上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件的有效期内（即 6
个月内）完成。双方应相互配合于前述期限内按照如下分三期/批次
在结算公司办理完成标的股份过户登记至新湖中宝 A 股证券账户的
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相关登记手续：
（1）第一期/批次：办理完成 106,000,000 股股份的过户登记
手续（占标的股份的 24.71%，占湘财股份总股本的 3.71%）；
（2）第二期/批次：办理完成 162,000,000 股股份的过户登记
手续（占标的股份的 37.77%，占湘财股份总股本的 5.67%）；
（3）第三期/批次：办理完成标的股份中剩余全部股份，即
160,908,058 股的过户登记手续（占标的股份的 37.52%，占湘财股
份总股本的 5.63%）。
3、标的股份质押解除手续：双方同意，在办理任一期/批次标
的股份办理过户登记手续之前，应协同办理完成该等股份中已被质
押股份的解除质押手续，保证并促成相应数量的股份在办理过户登
记手续前不存在质押等权利限制或负担。
4、权利义务转移：自每一期/批次标的股份数量在登记公司完
成从新湖控股过户和变更登记至新湖中宝名下之日起(含当日，即股
份转让完成日)，该等股份及其之上对应的湘财股份全部股东权利、
义务、责任、风险由新湖中宝享有和承担。
5、对价支付：于各期/批次标的股份转让完成日，新湖中宝在
本次股份转让项下就该期/批次标的股份所形成的应付新湖控股股份
对价款的债务与新湖控股应付新湖中宝待偿借款本息的债务，等额
部分相互抵销，新湖中宝无需另行支付标的股份的对价款。
（五）其他
1、本补充协议自双方签署之日后成立，并经双方有权机构审议
通过后生效。
2、本协议系双方在原协议基础上根据实际情况更新重述、修订
及补充而达成，应作为本次交易的正式协议。如原协议与本协议约
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定有不一致或冲突，应按本协议的约定内容为准；本协议未约定
的，按原协议约定、或由双方另行签署书面协议予以补充约定。
3、如为具体执行本协议项下的标的股份转让交易所必要，则双
方可按照交易所、登记公司、税务部门等外部机构的规则和要求，
依据本补充协议与原协议约定的内容和原则，签署补充协议对相关
具体事项予以约定，包括但不限于就各期/批次标的股份转让签署补
充协议（如需）。公司董事会提请股东大会授权董事长签署上述相
关文件。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第十一届董事会第二十次会议以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过《关于签署偿债暨股份转让协议补充协议的关
联交易议案》，关联董事林俊波女士、黄芳女士回避表决。
（二）该关联交易于第十一届董事会第二十次会议召开前获得
了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该
关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、该项交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同
时该项交易有助于减少上市公司的关联交易，不会对公司的独立性
产生影响。
2、本次交易标的系上市公司股票，定价依据参考上市公司股份
协议转让和大宗交易的定价原则，定价结果合理、公允，不存在损
害投资者特别是中小股东利益的情况。
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3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决
程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，体
现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
同意该议案，并同意将补充协议与原协议一起提交公司股东大
会审议。
（三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，
发表意见如下：
1、本次交易标的系上市公司股票，定价依据参考上市公司股份
协议转让和大宗交易的定价原则，定价结果合理、公允，不存在损
害投资者特别是中小股东利益的情况。
2、本次交易使公司对新湖控股的债权优先获偿，取得相对应的
湘财股份的股票，有利于改善公司资产结构，提升公司资产流动
性。
3、本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，交
易完成后也不会新增其他关联交易。
同意该议案，并同意将补充协议与原协议一起提交公司股东大
会审议。
本次补充协议将与原协议一起提交公司股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。本次交易经公司股东大会审议通过后，仍需经有关部门合规
审查。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023 年 9 月 20 日
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