紫江企业：上海紫江企业集团股份有限公司关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的公告2023-06-07
证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临 2023-020
上海紫江企业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大
会议事规则》、《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，经第
八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，公司拟对《公
司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》进行修
改，具体修改内容如下：
一、《公司章程》修改对照表
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。 注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
不受 6 个月时间限制。 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）公司在一年内担保金额超过公司
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 最近一期经审计总资产 30%的担保；
产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近
（五）按照担保金额连续十二个月内累 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 保；
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保。 违反本章程明确的股东大会、董事会审
批对外担保权限的，应当追究责任人的相应
法律责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 （六）网络或其他方式的表决时间及表
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 决程序。
披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股权登记日与会议日期之间的间隔应 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 披露独立董事的意见及理由。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的，由 长(公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 半数以上董事共同推举的副董事长主持)主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长 监事会自行召集的股东大会，由监事
主持。监事长不能履行职务或不履行职务 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
持。 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的, （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的,
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其 然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。 结束而定。
董事辞职生效或者任期届满后 2 年内 董事辞职生效或者任期届满后 2 年内
应承担本章程第九十七条规定的忠实义务。 应承担本章程第九十八条规定的忠实义务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
定其报酬事项和奖惩事项； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或 查经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会设立审计委员会，并根据需 本章程授予的其他职权。
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当在股东大会授权 第一百一十一条 董事会应当在股东大会授
范围内确定对外投资、收购出售资产、资产 权范围内确定对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
的权限,建立严格的审查和决策程序；重大 易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审,经公司战略与投资决策委员会讨论通 专业人员进行评审,经公司战略与投资决策
过，并报股东大会批准。 委员会讨论通过，并报股东大会批准。
董事会有权决定连续十二个月累积不 董事会有权决定连续十二个月累积不
超过公司最近一期经审计净资产的 30％的 超过公司最近一期经审计净资产的 30％的
公司资产抵押的相关事宜； 公司资产抵押的相关事宜；
董事会有权决定连续十二个月累积不 董事会有权决定连续十二个月累积不
超过公司最近一期经审计净资产的 20％的 超过公司最近一期经审计净资产的 20％的
公司对外投资的相关事宜； 公司对外投资的相关事宜；
董事会有权决定连续十二个月累积不 董事会有权决定连续十二个月累积不
超过公司最近一期经审计净资产的 10％的 超过公司最近一期经审计净资产的 10％的
公司短期投资、委托理财的相关事宜； 公司短期投资、委托理财的相关事宜；
董事会有权决定公司在一年内购买、出 董事会有权决定公司在一年内购买、出
售重大资产不超过公司最近一期经审计总 售重大资产不超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
董事会有权决定关联交易金额在 3,000 董事会有权决定关联交易金额在 3,000
万元以内或占公司最近一期经审计净资产 万元以内或占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以内的关联交易事项。 绝对值 5％以内的关联交易事项。
董事会对外担保的权限为： 董事会对外担保的权限为：
（1）单笔担保额未超过公司最近一期 （1）单笔担保额未超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保 （2）公司及其控股子公司的对外担保
总额，未超过公司最近一期经审计净资产 总额，未超过公司最近一期经审计净资产
50％的担保； 50％的担保；
（3）为资产负债率未超过 70％的担保 （3）为资产负债率未超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累 （4）公司在一年内担保金额，未超过
计计算原则，未超过公司最近一期经审计总 公司最近一期经审计总资产 30％的担保。
资产 30％的担保。 董事会权限应符合相关法律、法规的有
董事会权限应符合相关法律、法规的有 关规定。
关规定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务 务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设监事长 1 人，可以 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
设副监事长。监事长和副监事长由全体监事 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
过半数选举产生。监事长召集和主持监事会 席召集和主持监事会会议。监事会主席不能
会议；监事长不能履行职务或者不履行职务 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
的，由副监事长召集和主持监事会会议；副 事共同推举一名监事召集和主持监事会会
监事长不能履行职务或者不履行职务的，由 议。
半数以上监事共同推举一名监事召集和主 监事会应当包括股东代表和适当比例
持监事会会议。 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
监事会应当包括股东代表和适当比例 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 主选举产生。
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日
行。 起施行。
二、《董事会议事规则》修改对照表
原董事会议事规则条款 修改后的董事会议事规则条款
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立和解散方案； 合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、资产抵押及其他担保事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （九）决定公司内部管理机构的设置；
据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（十一）制订公司的基本管理制度； 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 的会计师事务所；
工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 工作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 予的其他职权。
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
计委员会的召集人为会计专业人士。 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 删除
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董事会议事规则作为《公司章程》的附件,由董
事会拟定,股东大会批准。
第九条 董事会应当在股东大会授权范围内确 第八条 董事会应当在股东大会授权范围内确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审,经公司战略与投资决策委员会讨论通 专家、专业人员进行评审,经公司战略与投资决策委
过，并报股东大会批准。 员会讨论通过，并报股东大会批准。
董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司 董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司
最近一期经审计净资产的 30％的公司资产抵押的相 最近一期经审计净资产的 30％的公司资产抵押的相
关事宜； 关事宜；
董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司 董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司
最近一期经审计净资产的 20％的公司对外投资的相 最近一期经审计净资产的 20％的公司对外投资的相
关事宜； 关事宜；
董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司 董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司
最近一期经审计净资产的 10％的公司短期投资、委托 最近一期经审计净资产的 10％的公司短期投资、委
理财的相关事宜； 托理财的相关事宜；
董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资 董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资
产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元以内 董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元以内
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以内的关 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以内的
联交易事项。 关联交易事项。
董事会对外担保的权限为： 董事会对外担保的权限为：
（1）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净 （1）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未 （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未
超过公司最近一期经审计净资产 50％的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50％的担保；
（3）为资产负债率未超过 70％的担保对象提供 （3）为资产负债率未超过 70％的担保对象提供
的担保； 的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （4）公司在一年内担保金额，未超过公司最近
则，未超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 一期经审计总资产 30％的担保；
董事会权限应符合相关法律、法规的有关规定。 （5）公司的对外担保总额，未超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保。
董事会权限应符合相关法律、法规的有关规定。
第十六 公司董事会应在规定的时间通知所有 第十五条 公司董事会应在规定的时间通知所
董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景 有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背
资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公 确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
司应当及时披露相关情况。 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司
董事会会议通知包括以下内容： 应当及时披露相关情况。
（一）会议日期和地点； 董事会会议通知包括以下内容：
（二）会议期限； （一）会议日期和地点；
（三）事由及议题； （二）会议期限；
（四）发出通知的日期。 （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。 第二十四条 本规则未尽事宜，根据法律、法规、
政策和《公司章程》规定执行。
新增 第二十五条 本规则由董事会负责解释，经公司
股东大会审议通过后执行。
三、《股东大会议事规则》修改对照表
原股东大会议事规则条款 修改后的股东大会议事规则条款
第一条 为规范上海紫江企业集团股份有限公 第一条 为规范上海紫江企业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行 司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014 年修 “《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022 年
订）以及《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以 修订）以及《上海紫江企业集团股份有限公司章程》
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 （以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时 召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召
开。 开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明 “中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证
原因并公告。 券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公
告。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者 的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不 数以上监事共同推举的一名监事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规
持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 任会议主持人，继续开会。
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
集投票权提出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管 特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
四、《监事会议事规则》修改对照表
原监事会议事规则条款 修改后的监事会议事规则条款
第十条 有下列情况之一的，不得担任公司的监 第十条 有下列情况之一的，不得担任公司的监
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的 （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有 董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业
的法人代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 的法人代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年； 被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
第十七条 监事会的议事方式为会议方式，对所 第十七条 监事会的议事方式为会议方式，对所
议事项经举手表决，并形成书面决议。 议事项经举手表决，并形成书面决议。如会议决议以
传真方式作出时，表决方式为签字方式。
第二十三条 本规定未尽事宜，按照国家有关法 第二十三条 本规则未尽事宜，根据法律、法规、
律、法规执行。 政策和《公司章程》规定执行。
第二十四条 本规定由监事会负责解释，经公司 第二十四条 本规则由监事会负责解释，经公司
股东大会讨论通过后执行。 股东大会审议通过后执行。
五、授权公司董事会办理营业执照变更等相关手续
上述修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会
议事规则》的相关议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，股东大会审议通
过后，授权公司董事会按有关要求办理变更手续。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 7 日
