上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上海紫江企业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 06 月
上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
2022 年年度股东大会会议须知
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2022 年年度股东大会会议议程 5
2022 年年度股东大会会议议案 6
议案一：公司 2022 年年度报告及其摘要 6
议案二：公司 2022 年度董事会工作报告 6
议案三：公司独立董事 2022 年度述职报告 12
议案四：公司 2022 年度监事会工作报告 20
议案五：公司 2022 年度财务决算报告 22
议案六：公司 2022 年度利润分配预案 24
议案七：关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案 25
议案八：关于为控股子公司提供担保额度的议案 25
议案九：关于修改《公司章程》的议案 26
议案十：关于修改《董事会议事规则》的议案 35
议案十一：关于修改《监事会议事规则》的议案 38
议案十二：关于修改《股东大会议事规则》的议案 39
议案十三：关于选举董事的议案 41
议案十四：关于选举独立董事的议案 42
议案十五：关于选举监事的议案 44
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2022 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须
知。
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券
交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东
不进行发言。
五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法和累积投票制方法。根据《公司章
程》规定，议案十三《关于选举董事的议案》、议案十四《关于选举独立董事的议案》
和议案十五《关于选举监事的议案》采用累积投票制；其余议案都采用常规投票制。
（一）常规投票制方法表决：
请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签
上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）累积投票制方法表决：
1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议
案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
2、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股既拥有与该议案
组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次
股东大会应选董事 10 名，董事候选人 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有
1,000 股的选举票数。
3、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投
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票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
4、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独
立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的
表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把
500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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5、下述情况视为废票，视为弃权：
（1）投向非独立董事候选人的表决权之和、投向独立董事候选人的表决权或投
向监事候选人的表决权之和超出该股东可以行使的表决权数量时，该累积表决为废
票。
（2）选举董、监事的投票股数出现小于 1 股或带有小数的股数时，该累积表决
为废票。
（3）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票、未在表决票上签
字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。
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2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 6 月 27 日下午 14:00
会议地点：上海莘庄工业区申富路 618 号公司会议室
会议议程：
一、审议下列报告：
1、公司 2022 年年度报告及其摘要
2、公司 2022 年度董事会工作报告
3、公司独立董事 2022 年度述职报告
4、公司 2022 年度监事会工作报告
5、公司 2022 年度财务决算报告
6、公司 2022 年度利润分配预案
7、关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案
8、关于为控股子公司提供担保额度的议案
9、关于修改《公司章程》的议案
10、关于修改《董事会议事规则》的议案
11、关于修改《股东大会议事规则》的议案
12、关于修改《监事会议事规则》的议案
13、关于选举董事的议案
14、关于选举独立董事的议案
15、关于选举监事的议案
二、股东代表发言并答疑
三、大会表决
1、监事组织监票小组
2、股东投票
四、宣布现场表决结果
五、律师发表见证意见
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一：公司 2022 年年度报告及其摘要（详见 2023 年 3 月 22 日上海证
券交易所网站）
议案二：公司 2022 年度董事会工作报告
2022 年，受国内外各种不利因素的影响，国内消费市场疲弱，居民消费意愿不振。
公司主营业务为快速消费品提供包装产品，面对不利的市场环境，公司在董事会和管
理层的正确领导下，克服了种种困难，保持了经营业务的稳定。
报告期内，公司实现营业总收入 96.08 亿元，比去年同期上升 0.83%；营业总成
本 89.31 亿元，比去年同期上升 0.93%；实现营业利润 8.05 亿元，比去年同期上升
4.17%；实现归属于上市公司股东的净利润 6.03 亿元，比去年同期上升 9.04%；实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.24 亿元，比去年同期下降 1.68%；
经营活动产生的现金流量净额为 7.63 亿元，比去年同期下降 26.12%。
一、2022 年度主要工作回顾：
（一）2022 年公司经营层在董事会的领导下，完成如下主要工作：
1、市场拓展工作
2022 年，饮料包装产业集群巩固战略客户市场份额，继续拓展东鹏饮料、怡宝等
知名品牌份额以及喜茶等新兴客户市场。
容器包装事业部贵州可乐配套新厂落成投产，首次实现在可乐厂内的 OEM 水线
业务合作。百事佳得乐 1L 产品全面使用紫江瓶胚。大窑新厂、北冰洋新厂、喜茶、
小熊与树等中小客户业务持续增长。在日化包装领域，国货潮牌上海蜂花、蓝月亮新
品顺利投产。在调味品包装领域，千禾味业三期连线吹瓶项目顺利投产，千禾四期已
在规划设计中。瓶盖标签事业部高端瓶盖销量同比增长 10%，成功实现药包瓶盖的市
场化量产，全面完成皇冠盖业务预算；标签业务实现可口可乐与农夫山泉等战略客户
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份额的稳步增长，获得宝洁新项目在广东清远工厂的落地认可。饮料 OEM 事业部持
续优化“多品种、小批量”的加工模式，成功引入喜茶、奈雪的茶等新兴品牌以及北
冰洋、珍珍等国货潮牌；有序恢复上海和陕西无菌线产能，优化全国产能布局。紫日
包装实现可口可乐碳酸盖、统一、怡宝、东鹏饮料销量增长，并以强化技术服务为保
障，维护维他奶、青啤优家、元气、大山等上亿客户的合作，出口越南百事 2.7 亿只
瓶盖，继续保持 120 亿只瓶盖以上年销量。
2022 年，软包与新材料产业集群继续追求可持续性发展，以创新提升企业竞争力，
巩固大客户合作。纸包装事业部实现百胜、麦当劳、雀巢、达美乐、得物等战略客户
的增长。在精美印刷业务中，化妆品包装开拓初见成效，福瑞达实现大额销售，迪奥、
汉高、昊海等已成功下单；在精细瓦楞业务中，星巴克实现 1,500 万元以上的销售，
并在预印非食瓦楞市场开始了拓展之路；纸杯类业务逐步成为销售及利润贡献点，逐
步将众多奶茶第一梯队客户收入囊中。紫江新材于 2022 年 6 月 30 日收到深圳证券交
易所出具的《关于受理上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的通知》（深证上审【2022】327 号），目前已收到两轮审核问询函和
意见落实函并已及时回复。2022 年，紫江新材抓住新能源汽车及储能市场快速发展的
机遇，凭借多年积累的技术底蕴以及快速应变能力，继续深入与 ATL 和比亚迪的战略
合作，实现了业务规模和资产规模的高速增长。2022 年，紫江新材铝塑膜产品的出货
量超过 4,200 万平方米，在行业内具有较高的市场占有率及综合竞争实力，实现产销
量 80%以上增长，迈上发展的新台阶。紫江彩印紧跟大客户可持续发展的脚步，坚持
工艺与材料的创新，巩固雀巢、联合利华等大客户市场份额，并引领中小客户实现绿
色共赢。紫江喷铝秉持烟卡、社卡双轮驱动发展战略，巩固烟包战略客户份额的同时，
成功进入陕西、河北中烟市场；持续深化动漫文化、酒包市场以及出口东南亚市场拓
展力度。紫华科技突破压力，力保三大战略客户份额不受影响—战略客户金佰利的份
额逆势上涨。自主研发的抗静电吹膜透气膜稳定供应防护服客户，为疫情防控做出了
积极贡献。紫东尼龙致力于产品质量和服务的提升，日系战略客户销量同比增长 49%，
公司效益持续进步。紫燕合金实现医疗领域业务稳步增长—成功通过美敦力供应商资
格审核并达成合作，成功开发无锡威孚 4D 毫米波天线雷达产品，进入汽车雷达镁合
金注塑成型领域。
2、技术创新工作
2022 年，公司协同各下属企业积极争取国家各项创新扶持政策，为企业的发展提
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供支持。2022 年度申请专利数 259 项，其中发明专利 36 项，实用新型 206 项，外观
设计 8 项，软件著作权 9 项。获得授权专利 252 项，其中发明专利 21 项，实用新型
218 项，外观设计 4 项，软件著作权 9 项。公司控股子公司共 19 家被认定为高新技术
企业。安徽紫江复合材料获国家工信部“专精特新”小巨人荣誉称号。上海紫江企业、
桂林紫泉饮料、沈阳紫日包装获各省市级绿色工厂荣誉称号。上海紫江彩印获上海市
专利试点企业荣誉称号。上海紫江新材料获上海市院士（专家）工作站荣誉称号。
3、资源整合优化工作
2022 年，在内部资源整合方面，管理总部继续组织企业对绿化、保洁、运输等多
项服务项目进行年度招标，并实施对纸箱、缠绕膜、胶带等多项通用产品的集中招标
来减少各项成本支出。在物流运输面临困难时，公司一方面协调筹集车辆通行证，另
一方面借调运输工具，每天调度物资运力，高效发挥了公司管理优势及全国布点的资
源优势，做好资源整合，最大程度确保生产供货有序。
4、内部运营管理工作
在精益管理方面，2022 年提报的精益项目 362 个，获准立项的 333 个。全年预计
可测算的财务收益比 2021 年提升 20%。
在能耗管理方面，上市公司制造业发生能耗 51,352.3 万度。单位产值能耗 570.31
度/万元，比 2021 年下降 3.58%。屋顶光伏面积 206,719M2，比 2021 年增加 82%，光
伏发电 1,033 万度。环保治理投入 3,833.69 万元，比 2021 年增加 40.25%。
5、履行社会责任工作
在产品设计端，公司秉承低碳环保、可持续发展理念，持续加大在可降解包装材
料的研发投入，着重关注 PET 瓶及塑料防盗盖减量化、PETG 代替 PVC 解决方案，
PE 回收料替代部分 PE 新原料，rPETG 收缩膜的使用，PE 膜减厚度等绿色方案的开
发，在行业绿色发展方面取得了一定的成绩。
公司重视安全管理体系建设，设立“安全第一、预防为主、综合治理”的安全治
理方针，建立自上而下的管理机制，通过《事业部与单体安全管理评价制度》将管理
要素逐项分解形成各专项制度或评级评审标准，建立安全绩效考核制度，将安全情况
作为具体安全责任人的绩效 KPI，全面落实安全责任。
公司积极响应党和政府的号召并切实履行上市公司社会责任，于 2022 年 4 月 8
日向上海市慈善基金闵行区代表处捐赠 1,000 万元现金，全力支持上海市闵行区莘庄
镇抗击新型冠状病毒肺炎疫情。
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公司自上市以来，积极履行公众公司责任，坚持每年现金分红，已累计为全体股
东分红超过 42.94 亿元。
6、投资者关系管理工作
报告期内，公司投资者关系部通过证券专线、上交所互动平台，与投资者进行交
流沟通，并且通过上海证券交易所上证路演中心平台召开了 2021 年度业绩说明会及
2022 半年度业绩说明会，与机构投资者以及中小投资者建立良好的沟通渠道，培养投
资者信心，进一步塑造公司良好的外部形象，提升公信力和影响力。
（二）董事会日常工作
报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议。董事会以公平、公正、保护股东利益
为指导思想，规范进行审议与决策机制，在股东大会授权范围内对公司预决算等年度
工作、分拆子公司上市等相关议题进行审议；严格执行股东大会通过的 2021 年度利
润分配方案，具体如下：2022 年 6 月 28 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了
2021 年度利润分配方案即每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元(含税)；2022 年 8 月 11
日发布了 2021 年年度权益分派实施公告，2022 年 8 月 17 日为股权登记日，2022 年 8
月 18 日为除息日，2022 年 8 月 18 日为现金红利发放日。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局及发展趋势
1、行业竞争格局
我国是世界包装制造和消费大国，包装工业经过三十多年的发展，已经形成一个
以纸、塑料、金属、玻璃、包装印刷和包装机械设备为主要产业的独立、完整、门类
齐全的工业体系和以长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾为重点区域的包装产业格局。
包装行业社会需求量大、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要
影响力的产业。根据中国包装联合会统计数据，2022 年全国包装行业规模以上企业累
计完成营业收入 12,293.34 亿元，同比增长-0.70%。其中：塑料薄膜制造完成累计主
营业务收入 3,822.01 亿元（占 31.09%），同比增长 4.19%；纸和纸板容器制造完成累
计主营业务收入 3,045.47 亿元（占 24.77%），同比增长-5.01%；塑料包装箱及容器制
造完成累计主营业务收入 1,811.05 亿元（占 14.73%），同比增长-5.3%。
塑料包装在食品、饮料、日用品及工农业生产等各个领域都发挥着不可替代的作
用，其发展前景广阔。近年来，包装新材料、新工艺、新技术、新产品不断涌现，发
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展趋势多样化。在激烈的市场竞争环境下，公司依然保持了稳定的市场份额，得益于
客户资源、产业链条、专业人才、管理等诸多方面具有综合竞争优势。
2、行业发展趋势
（1）行业发展规划
塑料包装在我国已经有较长时间的发展历史，已经形成了较为成熟的产业链。从
塑料包装的产业政策历程来看，绿色和环保一直是塑料包装行业政策的主要内容。
国家出台的塑料包装行业政策的扶持与引导是塑料包装发展的重要驱动因素。近
年来，政府及主管部门相继出台了《绿色包装评价方法与准则》、《关于积极推进供应
链创新与应用的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步加强商品过度包装治理的通
知》、《限制商品国际包装要求食品和化妆品》等政策，进一步引导塑料包装行业向高
端智能、绿色环保、可循环方向转型发展，鼓励“绿色包装”产品及服务为行业发展
的重点，防范商品生产环节过度包装等。
中国塑料加工工业协会发布的《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》中提
出，“十四五”期间，塑料加工行业要贯彻创新、协调、绿色、开庭、共享的新发展
理念，围绕“五化”方面着力，为塑料加工业实现高质量发展提供支撑，为构建新发
展格局做贡献。
同时，《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》还提出，将“强化创新体质
建设、推动产业链协同发展、推进行业结构调整和提质增效、坚持五化（功能化、轻
量化、精密化、生态化、智能化）技术进步方向、促进集约化发展、完善标准体系建
设、建立多层次人才培养体系、提高国际化发展水平”作为“十四五”期间的重点任
务。
（2）行业发展前景
随着国民经济的不断发展，人民收入水平不断提高，对饮料的消费需求不断上升，
我国饮料工业进入快速发展的时期。2022 年全国规模以上饮料制造企业产量达
18,140.8 万吨。饮料工业已成为我国国民经济的重要产业，同时也激发了我国饮料包
装市场的蓬勃发展。
近年来，随着消费者对食品饮料的新鲜、健康、风味等要求不断提升，对食品饮
料包装的要求不断提升，推动具有高保鲜、高阻隔、抗穿刺及耐热等特性的高端食品
包装需求快速增长。未来行业越来越趋向于包装材料多元化、包装技术自动化、包装
形式智能化、颜值包装更受青睐。
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公司致力于提供更环保的包装解决方案以减少包材对环境造成的压力，在政策与
行业发展方面，公司积极参与发改委、市场监督局等监管机构以及食品接触材料协会
等行业协会就《“十四五”循环经济发展规划》中相关循环经济的法律法规进行探讨，
并积极与下游客户探讨研究市场化机制推进降解材料使用、社会塑料回收等方面可行
性方案。
（二）公司发展战略
1、持续以技术推动产品升级
作为行业标杆，借助研发优势，由紫江彩印作为起草单位之一的《食品包装用复
合塑料盖膜》国家标准正式实施；紫丹参与中国食品工业协会组织《食品接触用环保
型涂布纸和纸板材料及制品》团体标准制订；紫江新材料参与制订中国电子节能技术
协会-动力软包锂离子蓄电池技术规范。
在实现碳中和的宏观背景下，公司以创新与技术研发为手段，以绿色包装材料满
足客户可持续发展的需求，继续以高附加值产品构建竞争力，以保持行业领先地位。
2、进一步加强市场拓展
公司除了巩固已有的战略客户及传统市场份额，还进行新市场新项目的开发，以
更积极的姿态去发掘市场潜在的机会。
公司将进一步扩大在饮料包装行业、日化包装领域的市场份额。把握医疗领域新
机遇，行医药包装的市场开拓，扩大卫生防护用品的市场。大力发展纸包装业务，研
发降塑减塑项目。积极发挥已经形成的铝塑膜国内领先的技术优势及成本优势，牢牢
抓住动力电池市场发展机遇，加速扩大铝塑膜市场份额，进一步推动动力电池软包行
业包装材料的国产化率。
3、加强信息化建设
近年来，上市公司对下属企业 IT 系统与设备进行了基础构架的资源整合和共享。
上市公司搭建的数据中心，提升了 IT 资源的有效利用，减少了各企业各自投资的资
金浪费，还大量节约了运维成本。除此之外，上市公司 IT 基础构架的升级，采用虚
拟化平台技术具备了高效率、高可用性、可持续扩容等特点，可以做到按需扩充，减
少投资风险，再加上一整套完善的容灾保障系统，使得整个数据中心拥有超越各企业
现有 IT 环境的数据安全保障和灾难恢复能力。目前，上市公司数据中心已经具备了
与各企业内部信息系统进行对接的基本条件。未来可以将各企业的管理报表数据通过
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集中的数据交换平台，与上市公司管理平台实现无缝对接，从而实现上市公司与企业
的数据平台管理一体化。
（三）具体经营计划
2022 年公司将重点做好以下工作：
1、编制第三轮战略地图
公司自 2015 年开始，制定和实施战略地图，目前已经历了两轮。在全体管理团
队及员工的共同努力下，公司管理总部与各企业不断地学习和优化管理，提前实现了
核心战略目标。公司将在 2023 年启动第三轮战略地图的规划工作，采用自下而上的
方式，由各企业完成企业战略地图编制，并交管理总部汇总后形成整个公司的总战略
地图。
2、新增固定资产投资
2023 年实施的重大工程项目主要有：紫江彩印马鞍山药包及吹膜生产基地；纸包
装湖北孝感食品城项目；紫东尼龙二期生产基地；容器包装事业部长沙东鹏合作项目；
紫泉饮料西安无菌线及上海无菌三线投资项目；紫泉瓶盖标签事业部上海、马鞍山高
速印刷线技术改造项目以及山东新优化 PVA 水溶膜投资项目。
3、充分利用资本市场促进企业发展
2023 年将继续大力推进紫江新材料分拆上市工作，进一步巩固紫江新材料在锂电
池铝塑膜领域的核心竞争力，充分利用资本市场做大做强锂电池铝塑膜业务。
2023 年，我们将继续带领全体员工以积极进取的精神，取得优异的经营成绩，为
股东、为社会创造更多价值。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
议案三：公司独立董事 2022 年度述职报告
作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽职的精神，
出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职
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责，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运
作提出意见及建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。根据《公司
法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将 2022 年的履
职情况报告如下：
一、基本情况
张晖明：男，1956 年 7 月生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学院教授、
博士生导师，经济学院学术委员会主任；兼任复旦大学长三角研究院副院长、复旦大
学企业研究所所长、上海市哲学社会科学创新基地中国特色政治经济学研究中心首席
专家、上海市市政府发展战略研究咨询委员、上海市发展改革研究院专家委员会委员、
上海市经济体制改革研究会副会长、上海市就业促进会专家委员会主任、上海市开业
指导专家志愿团副理事长、宝武集团顾问。历任复旦大学经济学院经济系主任。现任
公司独立董事，无锡航亚科技股份有限公司（688510）、上海锦江国际酒店股份有限
公司（600754）、光明房地产集团股份有限公司（600708）独立董事。
文学国：男，1966 年 4 月生，法学博士，上海大学教授、博士生导师；兼任上海
市法学会学术委员会会员、上海市法学会农村农业法治研究会会长、中国企业经营管
理研究会副会长、中国城市经济学会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员。曾任中国社
会科学院研究生院副院长、中国社会科学院-上海市人民政府上海研究院常务副院长、
上海大学副校长（挂职）、法学院院长、中国社会科学院当代中国研究所副所长、当
代中国出版社社长。现任公司独立董事，华宏汽车集团股份有限公司、杭州罗莱迪思
科技股份有限公司、苏州鸿凌达电子科技股份有限公司独立董事。
徐宗宇：男，1962 年 12 月生，管理学博士，上海大学管理学院会计系教授、博
士生导师。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、系副主任；国泰证券有限公司、
国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部副经理；上海大学国际工商与
管理学院副教授、教授；上海大学管理学院会计系系主任，教授。现任公司独立董事，
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（605388）、浙江天振科技股份有限公司（301356）、
上海仁度生物科技股份有限公司（688193）、风神轮胎股份有限公司（600469）独立
董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会情况：
2022 年公司共召开 6 次董事会，我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
勉、诚信的态度和原则，谨慎行事。在各次董事会会议召开前，仔细阅读董事会会议
资料，与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的
专业，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理情况，并提出相关参考意见，
有力地确保对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积
极作用。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案未提出异议，全部议案投赞成票。
2、出席股东大会情况：
2022年公司召开了2次股东大会，张晖明董事、文学国董事、徐宗宇董事亲自出
席了2021年年度股东大会，徐宗宇董事亲自出席了2022年第一次临时股东大会。
3、召开董事会专业委员会情况：
作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。徐宗宇先生
和文学国先生作为审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学的专业优势，勤勉尽责，
通过进行内部定期检查、审核2021年度财务报表、审核2022年一季度、半年度及三季
报财务报表、与审计师进行充分沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用；张
晖明先生、文学国先生和徐宗宇先生作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考
核委员会的会议，并对《公司经营管理层2022年度经营业绩考核方案》提出了各自的
建议，提高了高管人员的工作积极性，有效地保证了公司的规范运作。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：
2022年，在公司定期报告编制和审核过程中，我们在现场听取公司管理层对公司
经营情况的介绍，全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通
交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条
件和支持，未发生妨碍我们独立性的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，
并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：
报告期内，公司于 2022 年 3 月 17 日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司与控股股东及其关联方 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日
常关联交易预计的议案》。我们对此发表了独立意见：公司对 2022 年的关联交易进行
了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的
合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持
续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章
程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。
公司于 2022 年 8 月 16 日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
收购上海紫东尼龙材料科技有限公司 35%股权的议案》。我们对此发表了独立意见：1、
上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）是本公司的控股股东，也是紫
江集团（香港）的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，紫江集团
（香港）属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。2、本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额超过 3,000 万元，
未超过公司 2021 年度经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。3、该项关联交
易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状
况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避
表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东权益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
截止 2022 年 12 月 31 日，公司合计担保余额为人民币 516,175,618.82 元，占公司
2022 年末经审计净资产的 9.36%，其中，没有为控股股东提供担保；为控股子公司提
供的担保余额为 516,175,618.82 元；直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象
提供担保金额为 98,175,618.82 元；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提供
担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个人
提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程
序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、关于会计政策变更的情况：
报告期内，公司未发生会计政策变更。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
报告期内，未发生高级管理人员变动。
公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层 2021 年度经营业绩考核方案》
对高级管理人员进行考核，经对公司高级管理人员 2021 年度薪酬与考核结果的审核，
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要
求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2022 年度财务审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
报告期内，公司按照公司股东大会通过的《公司2021年度利润分配预案》于2022
年8月18日向全体股东实施每10股派发现金股利2.50元（含税）的利润分配。公司严格
按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条
款实施分红，回报广大投资者。
我们认为：公司2021年度的利润分配方案符合公司实际，符合证监会和公司制定
的现金分红政策，体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。
8、公司及股东承诺履行情况：
上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项如下：
承诺 承诺 承诺时间
承诺方 承诺内容
背景 类型 及期限
上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江
企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，现就
有关事项说明和承诺如下：1、本公司将尽量减少与发行人的关联
交易，在确有必要实施关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，本公司就与发行人之间的关联交易所做出的任何约
定及安排，均应当不妨碍发行人为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本公司将继续严格按
照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的有关规定行使
股东权利或董事权利，在发行人董事会对有关关联交易事项进行表
与 再 承 诺 时
决时，本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系的董事回
融 资 解 决 上海紫江 间：2014
避表决，在发行人股东大会对有关关联交易事项进行表决时，本公
相 关 关 联 （集团） 年 7 月 18
司将回避表决。3、由于本公司 2007 年将下属从事房地产开发的一
的 承 交易 有限公司 日，期限：
家子公司转让予发行人，目前本公司与发行人在房地产业务领域存
诺 长期有效
在同业竞争。实施注入系因该房地产项目地块为稀缺而优质的别墅
用地，能适当提高对上市公司股东的投资回报，不影响发行人主营
业务方向。从开发规模看，该房地产项目公司仅负责一处开发项目，
项目用地均取得于 2007 年之前，成为发行人控股子公司后无新增
储备建设用地，发行人亦未直接或通过其他控股公司从事房地产业
务，因此现存同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地产业务的
发展规划并拟于完成现有房地产开发项目后即退出该行业的情况
下，本公司与发行人在房地产业务领域的同业竞争将逐渐减弱至彻
底消除。此外，本公司承诺将不会以任何方式从事或新增从事、直
接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活动。
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且本公司作
为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反，本公司将
承担由此给发行人造成的一切经济损失。
在上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）作为上
与 再 承 诺 时
海证券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间，除本人
融 资 解 决 间：2014
控股的上海紫江（集团）有限公司已说明事项外，本人不会以任何
相 关 同 业 沈雯 年 7 月 18
方式从事或新增从事、直接或间接参与任何与紫江企业构成同业竞
的 承 竞争 日，期限：
争关系的业务或经营活动，否则将承担由此给紫江企业造成的一切
诺 长期有效
经济损失。以上承诺持续有效且不可撤销。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现有房地产
业务一项，系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产
有限公司（以下简称“紫都佘山”）开发的“上海晶园”商品房住宅项
目。除该项目公司外，本公司未直接或通过控股子公司从事房地产
与 再 承 诺 时
上海紫江 开发业务。紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江（集团）有限公
融 资 解 决 间：2014
企业集团 司的下属控股子公司，2007 年通过股权转让方式注入本公司，项
相 关 同 业 年 7 月 18
股份有限 目用地均取得于 2007 年之前，成为本公司子公司后，该公司并无
的 承 竞争 日，期限：
公司 新增储备建设用地。根据本公司的发展规划，从事房地产业务仅因
诺 长期有效
紫都佘山的项目用地为稀缺而优质的别墅用地，能为上市公司谋求
更高利润，房地产业并非本公司业务发展主要方向，本公司未来也
没有在房地产业务领域的发展规划，并拟于“上海晶园”项目完成后
即退出房地产行业。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请非公
开发行股票，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规定进行自查，确认本公司具备非公开发行股票
的资格以及符合非公开发行股票的条件，不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体
是：1、本次发行申请文件不会作虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；2、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚
未消除的情形；3、本公司及下属公司不存在违规对外担保且尚未
解除的情形；4、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未
与 再 承 诺 时
上海紫江 受到过中国证监会的行政处罚，其最近 12 个月内也未受到过交易
融 资 间：2014
企业集团 所公开谴责；5、本公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被
相 关 其他 年9月5
股份有限 司法机关立案侦查，未因涉嫌违反违规被中国证监会立案调查；6、
的 承 日，期限：
公司 本公司最近一年及一期财务会计报表未被注册会计师出具保留意
诺 长期有效
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、本公司无严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。本公司并确认，本次
非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，
本公司承诺，将严格按照资金用途使用本次募集资金，仅用于符合
国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不会用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，不会用于房地产相关业务或者投资于环保部认定的重污染行
业，也不会用于创业投资业务。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）创投业务 承 诺 时
与 再
上海紫江 将继续沿用“母基金”的模式运作，作为引导基金，参与投资由专 间：2014
融 资 解 决
企业集团 业投资管理机构作为管理人设立的股权投资基金；本公司未来将不 年 10 月
相 关 同 业
股份有限 会通过紫江创投直接投资创投项目，也不会新设创投控股子公司开 31 日，期
的 承 竞争
公司 展创投业务；本公司将聚焦包装和新材料产业，不会使创投业务占 限：长期
诺
用上市公司较多资源。 有效
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属
子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材
料”）至深圳交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。为本次
与 再 承 诺 时
上海紫江 分拆，本公司就避免同业竞争事项作出如下声明承诺：1）本公司
融 资 解 决 间：2020
企业集团 承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将紫江新材料作为本
相 关 同 业 年 9 月 17
股份有限 公司及本公司控制企业范围内从事新能源电池功能性材料的研发、
的 承 竞争 日，期限：
公司 制造和销售的唯一平台。2）本公司承诺在本公司作为紫江新材料
诺 长期有效
控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（紫江新材
料除外，下同）不从事与紫江新材料形成竞争的业务。本公司将对
控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
控制企业的业务与紫江新材料的业务出现竞争情况，本公司承诺在
知悉相关情况后立即书面通知紫江新材料，并在符合有关法律法
规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的
其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的
竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控
制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必
要时，紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收
购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业
务；③如本公司控制企业与紫江新材料因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑紫江新材料的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞
争的其他措施。3）本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控
股股东的地位，损害紫江新材料及其他股东（特别是中小股东）的
合法权益。若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。上述承诺自紫江新材料就其
首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属
子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材
料”）至深圳交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。为本次
分拆，本公司就规范、减少关联交易事项作出如下声明承诺：1）
本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的
权利和义务，充分尊重紫江新材料的独立法人地位，保障紫江新材
料独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的紫江新材料董事（如
有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在紫江新材料的股东大会
对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。2）本
次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资
产的行为。3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属
与 再 承 诺 时
规范、 上海紫江 企业（紫江新材料除外，下同）与紫江新材料的关联交易；对无法
融 资 间：2020
减 少 企业集团 避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业
相 关 年 9 月 17
关 联 股份有限 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与紫江新材料或其下
的 承 日，期限：
交易 公司 属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规
诺 长期有效
的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照
正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司
下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向紫江新
材料谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损
害紫江新材料及紫江新材料其他股东的合法权益。4）如果本公司
违反上述承诺，紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求本公
司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得
的利益、收益以现金的方式补偿给紫江新材料；如因违反上述承诺
造成紫江新材料经济损失，本公司将赔偿紫江新材料因此受到的全
部损失。5）上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续
有效。
上述承诺事项尚在正常履行当中。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告和28个临时公告，经持续关注与监督,我们认
为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程
序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
10、内部控制的执行情况：
公司近年来按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证券交易所
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上市公司内部控制指引》等相关法规的要求，制定了《内部控制规范实施工作方案》
和《内部控制手册》，以提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司严
格执行上述内部控制制度，对各子公司的风险防范起到了积极作用。
我们认为：公司的内部控制结合了公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本
效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、信
息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经
营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，我们认为，公司董事会的各项议案内容
真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议均已采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极开展工作，运用实践经验并结合专业知识，
为董事会的科学决策提供了有益意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了 8
次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用各自的专业知识，对于涉及重大项
目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经营
献计献策，取得了良好的效果。审计委员会召开了 5 次会议，审议内容包括公司 2021
年年报、2022 年一季报、半年报、三季报、关于收购上海紫东尼龙材料科技有限公司
35%股权的议案等相关事项。委员们认真审阅上述事项，在与会计师事务所进行充分
沟通的基础上，发表了审阅意见，起到了监督把控的作用。预算与执行委员会召开了
2 次会议，审议内容包括公司 2021 年度总经理业务报告、2021 年度财务决算报告、
2023 年度预算报告等相关事项。薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过的《公司
经营管理层 2021 年度经营业绩考核方案》为依据，对公司管理团队进行了严格考核，
起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定《公司经营管理层 2022 年度经
营业绩考核方案》，并提交董事会审议。
12、其他工作情况：
报告期内,未发生提议召开董事会的情形。
四、总体评价和建议
2022年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保证
投资者利益等方面有所提升。通过经营层和全体职工的努力，公司经营稳健。我们本
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规，忠实履行独立董事的职责。在
新的一年，我们将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保
以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的利益。
同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强董事会科学
决策的能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
以上议案请各位股东审议。
独立董事：张晖明、文学国、徐宗宇
2023 年 6 月 27 日
议案四：公司 2022 年度监事会工作报告
上海紫江企业集团股份有限公司监事会在报告期内，本着对全体股东负责的宗
旨，以《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规为
运作规则，认真履行监事会职责、规范操作。在报告期内，监事会共召开了四次会
议，全体监事列席公司董事会会议，检查了公司部分帐目，现将有关情况报告如
下：
（一）监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，具体如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、公司 2021 年监事会工作报告
2022 年 3 月 17 日，召开了第
2、公司 2021 年年度报告及其摘要
八届监事会第十次会议
3、公司 2021 年度内部控制评价报告
2022 年 4 月 27 日，召开了第
1、公司 2022 年第一季度报告
八届监事会第十一次会议
1、关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市符
合相关法律法规规定的议案（修订稿）
2、关于上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的议案（修订稿）
3、关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的
2022 年 8 月 9 日，召开了第 预案（二次修订稿）
八届监事会第十二次会议 4、关于公司所属子公司分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
5、关于分拆上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股
东和债权人合法权益的议案（修订稿）
6、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案（修订稿）
7、关于上海紫江新材料科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
（修订稿）
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
8、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性的说明的议案（修订稿）
9、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案（修订稿）
2022 年 8 月 16 日，召开了第
1、公司 2022 年半年度报告及其摘要
八届监事会第十三次会议
2022 年 10 月 26 日，召开了
1、公司 2022 年第三季度报告
第八届监事会第十四次会议
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，决策程序合法、合理、科学，
并建立了较为完善的内部控制制度，执行公司职务时克尽职守，未发现有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查了公司财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财务
报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司于 2022 年 7 月 26 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转
让上海数讯信息技术有限公司 13.72%股权的议案》。公司与大众交通（集团）股份有
限公司拟签订《上海紫江企业集团股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司关
于上海数讯信息技术有限公司之股权转让协议》，以人民币 1.6464 亿元转让公司所持
有的上海数讯 13.72%股权。该转让事项于 2022 年 8 月完成工商变更，公司不再持有
上海数讯的股权。此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司
正常的生产经营活动造成影响。公司的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形。
公司在日常经营的有关资产交易中，交易定价公平、合理，未发现内幕交易，未
发现有损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公司及其全体股东的利益，公司关联董事、
关联股东在审议相关交易时进行了回避表决，关联交易的审议和表决程序符合国家有
关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交
易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是
平等的，符合公司及全体股东的最大利益。对于日常经营的关联交易，都是正常生产
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
经营所需，交易价格公允合理，符合公司及其全体股东的利益。公司董事会及时履行
了信息披露义务。
（六）监事会对公司担保事项的独立意见
截止 2022 年 12 月 31 日，公司合计担保余额为人民币 516,175,618.82 元，占公司
2022 年末经审计净资产的 9.36%，其中，没有为控股股东提供担保；为控股子公司提
供的担保余额为 516,175,618.82 元；直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象
提供担保金额为 98,175,618.82 元；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提供
担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个人
提供担保。
上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合
法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的财务
状况出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司 2022 年度财务状况、经营
成果和现金流量。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《公司 2022 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实反映了
公司内控制度的建立与执行情况，对该报告无异议。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 27 日
议案五：公司 2022 年度财务决算报告
2022 年上海紫江企业集团股份有限公司全年共完成营业总收入 960,794 万元，同
比增长 0.83%，营业收入增加的主要原因是紫江新材料铝塑膜业务增长强劲，瓶及瓶
坯业务以及纸包装业务同比相应也有所增长。全年实现营业利润 80,488 万元，同比增
加 4.17%，净利润 67,383 万元，同比增加 11.81%，其中少数股东损益 7,064 万元，归
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
属于母公司所有者净利润 60,319 万元，同比增加 9.04%。净利润同比增加的主要得益
于铝塑膜业务和纸包装业务销售毛利贡献的提升,其他非流动金融资产处置收益和房
地产业务同比减亏较多。年度加权平均净资产收益率为 10.88%，扣除非经常性损益后
年度加权平均净资产收益率 9.45%。
2022 年是极其艰难的一年，也是挑战巨大的一年，从 3 月份到 6 月分长达 3 个多
月封控，对地处上海企业来说可谓压力山大。公司既要坚持防疫抗疫，又要努力保产
保供，克服了员工驻厂管理，生活物资供应，疫情及时处置，特别是经营受阻物流不
畅等一系列重重困难。在疫情得到有效控制生活基本恢复常态化以后，公司争分夺秒，
积极应对，力争把疫情的损失夺回来。饮料包装类业务和软包及新材料类业务下半年
效益均明显好于去年同期，特别是新材料材料业务紧抓新能源汽车产销快速增长发展
的机遇，实现了销售和利润的大幅增长。2022 年公司主营业务综合毛利率为 19.83%，
比 2021 年的 21.06%有所降低，除纸包装业务、进出口业务、PA（尼龙）薄膜业务和
房地产业务毛利率同比有所提升外，其它主营业务毛利率均有不同程度的下降，毛利
率同比降低的主要原因有销售单价下调，原材料及能源成本上升，及疫情封控期间人
工费补贴和物流成本大幅增加等。
2022 年度公司销售费用大幅减少 667 万元，同比降低 3.04%，管理费用 59,375
万元，与上年相比基本相当。同比增加 577 万元，涨幅 0.98%，主要疫情封控期间员
工驻厂补贴等人工费支出增加较多所致；研发费用 32,078 万元，同比增加 7.54%，主
要是公司为增强核心竞争力，加大科技研发所致；财务费用同比减少 1,554 万元，降
幅 13.97%，主要是利息支出同比减少和利息收入同比增加所致。2022 年公司经营活
动产生现金流量净额达到 7.63 亿元，同比减少 2.70 亿元，经营活动现金流量净额减
少的原因是房地产业务预收房款减少和为获得现金折扣原材料采购付现比例提高。每
股经营活动现金流量 0.50 元。2022 年全社会流动性较为宽松，公司加大逾期货款催
收力度，逾期应收账款同比压缩 4,233 万元（不含比亚迪），但公司应收账款管理仍面
临较大的挑战。
2022 年末公司总资产 120.77 亿元，比去年 121.60 亿元略有减少，主要是处置其
他非流动金融资产以及其他权益工具公允价值变动所致，流动资产合计数变化不大。
公司总负债与上年相比减少约 0.62 亿元，其中金融性负债增加 1.46 亿元。 2022 年资
产负债率由 2021 年 51.11%进一步下降为 50.95%，长短期债务结构进一步优化，流动
比持续改善。2022 年公司新设 5 家子公司（包括唐山紫江、山东新优化、天津紫丹、
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
紫东新型材料、衢州好咪道），通过分立新设 1 家子公司（紫莘国贸），关闭并注销了
2 家分公司（天津石家庄分、沈阳辉山分），全年完成各类总投资 70,251 万元，其中
新增固定资产及无形资产投资 60,100 万元，股权投资 10,151 万元，累计对外股权投
资为 20.59 亿元。另外，2022 年 4 月对闵行区抗疫防疫捐赠支出 1,000 万元。
回顾 2022 年，在上半年防疫抗疫投入巨大和经营受阻的不利条件下，紫江人凭
借兢兢业业的敬业精神和顽强拼搏的昂扬斗志，仍然取得全年净利润再创近十年新高
的不俗战绩，这样的成绩来之不易。公司将继续重视和鼓励产品研发和技术创新，不
断加大研发投入以及新产品新市场推广力度，继续积极推进信息化、智能化和数字化
改造和探索，全年争取并获得了各级各项科技扶持拨款 4,986 万元。
展望 2023 年，国际政治经济贸易环境复杂多变，外贸出口形势严峻，疫情对消
费者信心和消费意愿的影响依然存在，随着国家扩内需，提信心，稳中求进各项政策
的陆续推出，我们坚信在公司董事会正确领导下，在全体员工的共同努力下， 紫江
企业一定会未来可期，取得佳绩。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
议案六：公司 2022 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，上海紫
江 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 期 末 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
1,555,891,358.29 元。公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。截至 2022 年 12 月
31 日，公司总股本 1,516,736,158 股，以此计算合计拟派发现金红利 379,184,039.50
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 62.86%。
2、公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至
下一年度。
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如在本次董事会召开之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
议案七：关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案
2022 年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，
年度财务审计费用 205 万元，年度内控审计费用 55 万元，合计为 260 万元。上述费
用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。
根据董事会审计委员会的建议，为保证审计工作的连续性，2023 年度公司拟决定
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，进行公司财务和
内控的审计工作，并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
议案八：关于为控股子公司提供担保额度的议案
鉴于公司生产经营的需要，根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规
定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟决定为控股子公司上海紫江新材料
应用技术有限公司（以下简称“紫江新材料应用”）向银行申请综合授信额度 20,000
万元人民币提供担保，为全资子公司安徽紫江喷铝环保材料有限公司（以下简称“安
徽紫江喷铝”）向银行申请综合授信额度 5,000 万元人民币提供担保。公司为上述控股
子公司向银行申请综合授信额度提供担保的期限为三年，并授权公司总经理在额度范
围内签订担保协议等法律文书。
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上述控股子公司相关情况如下：
上海紫江新材料应用技术有限公司注册资本为 5,000 万人民币，注册地址：上海
市闵行区东川路 555 号己楼 5 楼 01 室 B 座，法定代表人：贺爱忠。公司占紫江新材
料 58.94%股权，紫江新材料占紫江新材料应用 100%股权，该公司经营范围为一般项
目：技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广，新型膜材料销售。(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技
术进出口。截止 2022 年 12 月 31 日，该公司资产总额 26,661.65 万元，负债总额 23,149.29
万元，流动负债总额 12,527.73 万元，资产净额 3,512.36 万元，营业收入 0 万元，净
利润-1,280.41 万元。
安徽紫江喷铝环保材料有限公司注册资本为 5,000 万人民币，注册地址：马鞍山
市郑蒲港新区成都机械电子创业园 9 号厂房，法定代表人：王高峰。公司占安徽紫江
喷铝 100%股权，该公司经营范围为一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；
纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；纸和纸板容器制造；真空
镀膜加工；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；金属材料制造；图文设计制作；
工业设计服务；新材料技术研发；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）许可项目：食品用纸包装、容器制品生产。截止 2022 年 12 月 31 日，该公
司资产总额 22,934.79 万元，负债总额 16,902.01 万元，流动负债总额 16,651.65 万元，
资产净额 6,032.79 万元，营业收入 19,404.04 万元，净利润 823.16 万元。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
议案九：关于修改《公司章程》的议案
一、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际
情况，拟对公司章程有关条款进行修订，本议案尚需提交股东大会审议，具体修改内
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容如下：
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。 注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
不受 6 个月时间限制。 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
提起诉讼。 有股权性质的证券。
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公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）公司在一年内担保金额超过公司
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 最近一期经审计总资产 30%的担保；
产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近
（五）按照担保金额连续十二个月内累 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 担保；
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保。 违反本章程明确的股东大会、董事会审
批对外担保权限的，应当追究责任人的相应
法律责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
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有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 （六）网络或其他方式的表决时间及表
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 决程序。
披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股权登记日与会议日期之间的间隔应 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 披露独立董事的意见及理由。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的，由 长(公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 半数以上董事共同推举的副董事长主持)主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长 监事会自行召集的股东大会，由监事
主持。监事长不能履行职务或不履行职务 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
持。 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的, （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的,
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
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事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其 然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。 结束而定。
董事辞职生效或者任期届满后 2 年内 董事辞职生效或者任期届满后 2 年内
应承担本章程第九十七条规定的忠实义务。 应承担本章程第九十八条规定的忠实义务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
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决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
定其报酬事项和奖惩事项； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或 查经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会设立审计委员会，并根据需 本章程授予的其他职权。
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当在股东大会授权 第一百一十一条 董事会应当在股东大会授
范围内确定对外投资、收购出售资产、资产 权范围内确定对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投 易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
审,经公司战略与投资决策委员会讨论通过， 业人员进行评审,经公司战略与投资决策委
并报股东大会批准。 员会讨论通过，并报股东大会批准。
董事会有权决定连续十二个月累积不 董事会有权决定连续十二个月累积不
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
超过公司最近一期经审计净资产的 30％的 超过公司最近一期经审计净资产的 30％的
公司资产抵押的相关事宜； 公司资产抵押的相关事宜；
董事会有权决定连续十二个月累积不 董事会有权决定连续十二个月累积不
超过公司最近一期经审计净资产的 20％的 超过公司最近一期经审计净资产的 20％的
公司对外投资的相关事宜； 公司对外投资的相关事宜；
董事会有权决定连续十二个月累积不 董事会有权决定连续十二个月累积不
超过公司最近一期经审计净资产的 10％的 超过公司最近一期经审计净资产的 10％的
公司短期投资、委托理财的相关事宜； 公司短期投资、委托理财的相关事宜；
董事会有权决定公司在一年内购买、出 董事会有权决定公司在一年内购买、出
售重大资产不超过公司最近一期经审计总 售重大资产不超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
董事会有权决定关联交易金额在 3,000 董事会有权决定关联交易金额在 3,000
万元以内或占公司最近一期经审计净资产 万元以内或占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以内的关联交易事项。 绝对值 5％以内的关联交易事项。
董事会对外担保的权限为： 董事会对外担保的权限为：
（1）单笔担保额未超过公司最近一期 （1）单笔担保额未超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保 （2）公司及其控股子公司的对外担保
总额，未超过公司最近一期经审计净资产 总额，未超过公司最近一期经审计净资产
50％的担保； 50％的担保；
（3）为资产负债率未超过 70％的担保 （3）为资产负债率未超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累 （4）公司在一年内担保金额，未超过
计计算原则，未超过公司最近一期经审计总 公司最近一期经审计总资产 30％的担保。
资产 30％的担保。 董事会权限应符合相关法律、法规的有
董事会权限应符合相关法律、法规的有 关规定。
关规定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的 务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设监事长 1 人，可以 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
设副监事长。监事长和副监事长由全体监事 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
过半数选举产生。监事长召集和主持监事会 席召集和主持监事会会议。监事会主席不能
会议；监事长不能履行职务或者不履行职务 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
的，由副监事长召集和主持监事会会议；副 事共同推举一名监事召集和主持监事会会
监事长不能履行职务或者不履行职务的，由 议。
半数以上监事共同推举一名监事召集和主 监事会应当包括股东代表和适当比例
持监事会会议。 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
监事会应当包括股东代表和适当比例 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 主选举产生。
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
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而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日
行。 起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
二、授权公司董事会办理变更手续
上述议案提交股东大会审议通过后，授权公司董事会按有关要求办理变更手续。
《公司章程》（2023 年 6 月修订）具体内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
议案十：关于修改《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《董事会议
事规则》修改如下：
原董事会议事规则条款 修改后的董事会议事规则条款
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
合并、分立和解散方案； 合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、资产抵押及其他担保事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （九）决定公司内部管理机构的设置；
据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（十一）制订公司的基本管理制度； 人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 的会计师事务所；
工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 工作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 予的其他职权。
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
计委员会的召集人为会计专业人士。 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 删除
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董事会议事规则作为《公司章程》的附件,由董
事会拟定,股东大会批准。
第九条 董事会应当在股东大会授权范围内确 第八条 董事会应当在股东大会授权范围内确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审,经公司战略与投资决策委员会讨论通 专家、专业人员进行评审,经公司战略与投资决策委
过，并报股东大会批准。 员会讨论通过，并报股东大会批准。
董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司 董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司
最近一期经审计净资产的 30％的公司资产抵押的相 最近一期经审计净资产的 30％的公司资产抵押的相
关事宜； 关事宜；
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董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司 董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司
最近一期经审计净资产的 20％的公司对外投资的相 最近一期经审计净资产的 20％的公司对外投资的相
关事宜； 关事宜；
董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司 董事会有权决定连续十二个月累积不超过公司
最近一期经审计净资产的 10％的公司短期投资、委托 最近一期经审计净资产的 10％的公司短期投资、委
理财的相关事宜； 托理财的相关事宜；
董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资 董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资
产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元以内 董事会有权决定关联交易金额在 3000 万元以内
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以内的关 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以内的
联交易事项。 关联交易事项。
董事会对外担保的权限为： 董事会对外担保的权限为：
（1）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净 （1）单笔担保额未超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未 （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未
超过公司最近一期经审计净资产 50％的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50％的担保；
（3）为资产负债率未超过 70％的担保对象提供 （3）为资产负债率未超过 70％的担保对象提供
的担保； 的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （4）公司在一年内担保金额，未超过公司最近
则，未超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 一期经审计总资产 30％的担保；
董事会权限应符合相关法律、法规的有关规定。 （5）公司的对外担保总额，未超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保。
董事会权限应符合相关法律、法规的有关规定。
第十六 公司董事会应在规定的时间通知所有 第十五条 公司董事会应在规定的时间通知所
董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景 有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背
资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公 确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
司应当及时披露相关情况。 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司
董事会会议通知包括以下内容： 应当及时披露相关情况。
（一）会议日期和地点； 董事会会议通知包括以下内容：
（二）会议期限； （一）会议日期和地点；
（三）事由及议题； （二）会议期限；
（四）发出通知的日期。 （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。 第二十四条 本规则未尽事宜，根据法律、法规、
政策和《公司章程》规定执行。
新增 第二十五条 本规则由董事会负责解释，经公司
股东大会审议通过后执行。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
《董事会议事规则》（2023 年 6 月修订）具体内容详见上海证券交易所网站
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http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
议案十一：关于修改《监事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法
规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》修改如下：
原监事会议事规则条款 修改后的监事会议事规则条款
第十条 有下列情况之一的，不得担任公司的监 第十条 有下列情况之一的，不得担任公司的监
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的 （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有 董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年； 逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业
的法人代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 的法人代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年； 被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
第十七条 监事会的议事方式为会议方式，对所 第十七条 监事会的议事方式为会议方式，对所
议事项经举手表决，并形成书面决议。 议事项经举手表决，并形成书面决议。如会议决议以
传真方式作出时，表决方式为签字方式。
第二十三条 本规定未尽事宜，按照国家有关法 第二十三条 本规则未尽事宜，根据法律、法规、
律、法规执行。 政策和《公司章程》规定执行。
第二十四条 本规定由监事会负责解释，经公司 第二十四条 本规则由监事会负责解释，经公司
股东大会讨论通过后执行。 股东大会审议通过后执行。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。
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《监事会议事规则》（2023 年 6 月修订）具体内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 27 日
议案十二：关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》以及《上市公司股东大会规则》（2022
年修订）等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》修改
如下：
原股东大会议事规则条款 修改后的股东大会议事规则条款
第一条 为规范上海紫江企业集团股份有限公 第一条 为规范上海紫江企业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行 司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014 年修 “《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022 年
订）以及《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以 修订）以及《上海紫江企业集团股份有限公司章程》
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 （以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时 召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召
开。 开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌 告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明 “中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证
原因并公告。 券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公
告。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者 的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不 数以上监事共同推举的一名监事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规
持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 任会议主持人，继续开会。
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
集投票权提出最低持股比例限制。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管 特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
《股东大会议事规则》（2023 年 6 月修订）具体内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
议案十三：关于选举董事的议案
鉴于公司第八届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司
拟进行董事会换届选举，并提名沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋
先生、陆卫达先生为公司第九届董事会董事候选人。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事规定的情形，未受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不
适合担任上市公司董事的其他情形。
公司八届十八次次董事会审议通过了上述议案，现提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
附件：董事候选人简历
沈雯：男，1958 年 8 月生，中共党员，大专学历，高级经济师。现任本公司董事
长、上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁；上海紫竹高新区（集团）有限公司董
事长、总经理；中国上市公司协会常务理事、上海上市公司协会副会长。曾任第十届、
第十一届、第十二届全国政协委员。
郭峰：男，1958 年 6 月生，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任本公司副
董事长兼总经理、上海紫江（集团）有限公司副董事长。曾任上海广播器材厂厂长助
理、上海紫江（集团）有限公司总工程师、本公司董事长。曾三度荣获上海市劳动模
范称号。
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
沈臻：男，1982 年 7 月生，美国加利福尼亚大学河滨分校本科毕业，获学士学位，
美国南加利福尼亚大学公共管理硕士，现任本公司副董事长、上海紫江（集团）有限
公司常务董事、上海紫泰酒店管理有限公司副董事长、上海紫竹高新区（集团）有限
公司董事。
胡兵：女，1968 年 7 月生，中共党员，硕士，高级经济师。现任本公司董事、上
海紫江（集团）有限公司常务董事、行政副总裁、党委书记；上海紫竹高新区（集团）
有限公司董事；曾任上海建国宾馆总经理办公室秘书、上海紫江（集团）有限公司总
裁秘书、上海国际农展中心有限公司行政总监、上海紫江（集团）有限公司法律部部
长、总裁助理、副总裁。
唐继锋：男，1973 年 2 月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。现任本公
司董事、上海紫江（集团）有限公司董事、副总裁，上海紫竹国际教育园区有限公司
董事、总经理。曾任上海广电股份有限公司总经理秘书，上海紫江（集团）有限公司
总裁室经理、研究部经理、证券部副总经理、资产管理部副总经理、投资部总经理、
总裁助理，上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事，上海紫燕模具工业有限公司董
事长，本公司监事长。
陆卫达：男，1962 年 12 月生，中共党员，大学本科，工程师。现任本公司董事、
上海紫丹印务有限公司总经理、上海紫丹食品包装印刷有限公司总经理、中国包装技
术协会柔性版分会副理事长、上海市印刷行业协会常务理事、上海市闵行区印刷协会
会长。曾任上海第二印刷机械厂厂长助理、上海紫丹印务有限公司主任工程师、副总
经理。
议案十四：关于选举独立董事的议案
鉴于公司第八届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司
拟进行董事会换届选举，并提名张晖明先生、文学国先生、徐宗宇先生为公司第九届
董事会独立董事候选人，上海证券交易所已对独立董事候选人的任职资格和独立性进
行审核，审核无异议。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事规定的情形，未受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不
适合担任上市公司董事的其他情形。
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了上述议案，现提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
附件：独立董事候选人简历
张晖明：男，1956 年 7 月生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学院教授、
博士生导师，经济学院学术委员会主任；兼任复旦大学长三角研究院副院长、复旦大
学企业研究所所长、上海市哲学社会科学创新基地中国特色政治经济学研究中心首席
专家、上海市市政府发展战略研究咨询委员、上海市发展改革研究院专家委员会委员、
上海市经济体制改革研究会副会长、上海市就业促进会专家委员会主任、上海市开业
指导专家志愿团副理事长、宝武集团顾问。历任复旦大学经济学院经济系主任。现任
公司独立董事，无锡航亚科技股份有限公司（688510）、上海锦江国际酒店股份有限
公司（600754）、光明房地产集团股份有限公司（600708）独立董事。
文学国：男，1966 年 4 月生，法学博士，上海大学教授、博士生导师；兼任上海
市法学会学术委员会会员、上海市法学会农村农业法治研究会会长、中国企业经营管
理研究会副会长、中国城市经济学会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员。曾任中国社
会科学院研究生院副院长、中国社会科学院-上海市人民政府上海研究院常务副院长、
上海大学副校长（挂职）、法学院院长、中国社会科学院当代中国研究所副所长、当
代中国出版社社长。现任公司独立董事，华宏汽车集团股份有限公司、杭州罗莱迪思
科技股份有限公司、苏州鸿凌达电子科技股份有限公司独立董事。
徐宗宇：男，1962 年 12 月生，管理学博士，上海大学管理学院会计系教授、博
士生导师。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、系副主任；国泰证券有限公司、
国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部副经理；上海大学国际工商与
管理学院副教授、教授；上海大学管理学院会计系系主任，教授。现任公司独立董事，
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（605388）、浙江天振科技股份有限公司（301356）、
上海仁度生物科技股份有限公司（688193）、风神轮胎股份有限公司（600469）独立
董事。
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上海紫江企业集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十五：关于选举监事的议案
鉴于公司第八届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司
拟进行监事会换届选举，并提名孙宜周先生、刘罕先生为非职工监事候选人。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的监事规定的情形，未受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不
适合担任上市公司监事的其他情形。
公司八届监事会第十七次会议审议通过了上述议案，现提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会
2023 年 6 月 27 日
附件：非职工监事候选人简历
孙宜周：男，1969 年 6 月生，中共党员，法学学士、经济学硕士、高级经济师，
现任本公司监事长、上海紫江（集团）有限公司监事长、法律事务部总经理，上海紫
竹高新区（集团）有限公司监事长，上海威尔泰工业自动化股份有限公司监事长，上
海上市公司协会监事长委员会副主任。曾任上海市闵行区第五届政协委员。
刘罕：男，1971 年 5 月生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任上海紫江
（集团）有限公司研究发展部经理、总经理、上海威尔泰工业自动化股份有限公司第
二届、第三届、第四届、第五届、第六届董事会副董事长。现任上海紫江（集团）有
限公司董事会秘书、战略研究部总经理，上海紫都置业发展有限公司副董事长，上海
阳光大酒店有限公司副董事长，上海紫江公益基金会理事长，上海小苗朗程投资管理
有限公司董事，上海紫燕机械技术有限公司董事，上海威尔泰工业自动化股份有限公
司监事。
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