证券代码：600215         证券简称：派斯林         公告编号：临 2023-031


                派斯林数字科技股份有限公司
             第十届监事会第十次会议决议公告


      本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第十届
监事会第十次会议于 2023 年 5 月 6 日以电子邮件的方式发出会议通知，于 2023
年 5 月 8 日以现场方式召开。会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3
名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
    一、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第
9 号》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关
资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本次交易符合相关法
律、法规规定及条件,具备实施本次交易的资格。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
    1.本次交易概况
    公司拟以现金方式向长春经开国资控股集团有限公司（以下简称“国控集
团”）转让持有的全资子公司吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称“六合
房产”）100%股权，拟向长春小吴物业服务有限公司（以下简称“小吴物业”）转
让持有的全资子公司长春经开集团物业服务有限公司（以下简称“经开物业”，
“六合房产”与“经开物业”以下合称“标的资产”或“交易标的”）100%股权


                                     1
（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，六合房产、经开物业将不再为公司
子公司，公司将实现对房地产开发及物业管理业务的整体剥离。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.本次交易的具体方案
    2.1 六合房产交易方案
    2.1.1 标的资产及交易对方
    标的资产为公司持有的六合房产 100%股权；交易对方为国控集团。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.1.2 定价原则及交易价格
    双方以六合房产 2022 年 12 月 31 日为评估基准的评估报告为基础，经友好
协商形成的最终交易价格：

    账面价值（元）            评估价值（元）            交易价格（元）

   1,068,002,098.11           1,158,209,400            1,068,002,098.11
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.1.3 交易对价的支付

   （1） 首付款：支付交易价格的 15%，即 160,200,314.71 元，分两次支付：
    a) 协 议 生 效 后 10 个 工 作 日 内 ， 支 付 交 易 价 格 的 10% ， 即 人 民 币
106,800,209.8 元；
    b) 标的股权于交割日完成工商变更登记后 10 个工作日内，支付交易价格的
5%，即 53,400,104.91 元；
   （2）2024 年 6 月 30 日前，支付交易价格的 17%，即 181,560,356.68 元；
   （3）2025 年 6 月 30 日前，支付交易价格的 17%，即 181,560,356.68 元；
   （4）2026 年 6 月 30 日前，支付交易价格的 17%，即 181,560,356.68 元；
   （5）2027 年 6 月 30 日前，支付交易价格的 17%，即 181,560,356.68 元。
   （6）2028 年 6 月 30 日前，支付交易价格的 17%，即 181,560,356.68 元。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.1.4 股权交割
    上市公司股东大会审议通过本次股权转让后，应立即配合国控集团启动标的
股权交割工作；双方应积极推进标的股权交割工作并在一个月内完成。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                        2
    2.1.5 过渡期安排
    六合房产在评估基准日至实际交割日产生的损益由公司享有和承担。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.1.6 人员安置
    协议签署后，国控集团暂不改变六合房产作为用人单位的主体地位，不涉及
人员转移安置问题，员工劳动关系保持不变。但标的股权于交割日完成工商变更
登记后 6 个月内，国控集团根据工作需要不予保留的员工，由公司配合办理相关
手续，由此产生的经济补偿金或者赔偿金以及劳动争议等问题由公司承担。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.1.7 违约责任
    （1）公司未按本协议约定履行义务，包括但不限于未配合办理标的股权交
割相关手续的（非因公司主观原因的除外），国控集团有权要求公司继续履行，
公司应赔偿由此造成的一切经济损失。
    （2）国控集团未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按本协议约定时
间足额支付交易价款的），公司有权要求国控集团继续履行，国控集团应赔偿由
此给公司造成的一切经济损失。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.2 经开物业交易方案
    2.2.1 标的资产及交易对方
    标的资产为公司持有的经开物业 100%股权；交易对方为小吴物业。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.2.2 定价原则及交易价格
    双方以经开物业 2022 年 12 月 31 日为评估基准的评估报告为基础，经友好
协商形成的最终交易价格为 291,422.44 元。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.2.3 交易对价的支付
    （1）协议生效后 10 个工作日内，支付交易价格的 50%，即 145,711.22 元；
    （2）交割日后 10 个工作日内，支付交易价格的 50%，即 145,711.22 元。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.2.4 股权交割


                                     3
    公司收到上述第一笔款项后，应立即配合小吴物业启动标的股权的交割工
作；双方应积极推进标的股权交割工作并在一个月内完成。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2.2.5 过渡期安排
    经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由公司享有或承担。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2.2.6 违约责任
    （1）公司违反本协议，包括但不限于未配合小吴物业办理标的股权交割相
关手续的，甲乙双方协商解决。协商不成，小吴物业有权单方解除本协议，公司
应在 10 个工作日将全部款项返还小吴物业并按照实际逾期天数，参照同期全国
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向小吴物业支付利息和 5
万元违约金。
    （2）小吴物业未按本协议履行，公司有权要求小吴物业继续履行，双方协
商解决。协商不成，公司有权解除本协议，小吴物业向公司支付 5 万元违约金。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       3 决议有效期
    本次交易的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、审议通过《关于<派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
       1.本次交易构成重大资产重组
    经测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占上市
公司同期经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 50%以上。根据《重组
管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
       2.本次交易构成关联交易




                                     4
    本次交易对方国控集团持有本公司 5.54%的股份，与本公司具有关联关系，
因此本次交易构成关联交易。国控集团未向公司提名或委派监事，公司监事会审
议本次重组暨关联交易事项时，无需要回避表决的关联监事。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》
    详见公司同日披露的《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条相关规定的议案》
    详见公司同日披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的说明》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
    详见公司同日披露的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》
    详见公司同日披露的《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议通过《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
    同意公司就本次股权转让事宜分别与国控集团、小吴物业签订附条件生效的
《股权转让协议》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                    5
    十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    详见公司同日披露的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资
产评估报告的议案》
    详见公司同日披露的与本次交易相关的《审计报告》《备考审阅报告》《资产
评估报告》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    本次交易的标的资产交易价格以经符合《证券法》规定的专业评估机构出具
的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交
易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》
    详见公司同日披露的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的说明》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、审议通过《关于本次重组前公司股票价格波动情况的议案》
    公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内无异常波动情况。
    详见公司同日披露的《关于公司股票价格波动情况的说明》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事
项的议案》
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》




                                    6
    详见公司同日披露的《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件有效性的说明》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述一至十六项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    特此公告。



                                            派斯林数字科技股份有限公司
                                                    监   事   会
                                                  二○二三年五月九日




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