派斯林数字科技股份有限公司

 关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施和相关主体
                               承诺的说明



    派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以现金方式
向长春经开国资控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）转让持有的全资子公司
吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称“六合房产”）100%股权，拟以现金方
式向长春小吴物业服务有限公司（以下简称“小吴物业”）转让持有的全资子公司长
春经开集团物业服务有限公司（以下简称“经开物业”，“六合房产”与“经开物业”
以下合称“标的资产”或“交易标的”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司对本次交易即期回报的
影响进行了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益的影响
                                                                   单位：元/股
                                                   2022 年度
             项目
                                        交易前              交易后（备考数）
             基本每股收益                         0.32                       0.31
  每股收益
             稀释每股收益                         0.32                       0.31

    本次交易前，上市公司 2022 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为
14,254.31 万元，对应的基本每股收益为 0.32 元。假设本次交易在 2020 年 12 月 31
日完成，上市公司 2022 年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为 13,784.66
万元，对应的基本每股收益为 0.31 元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重组
而被摊薄的情形。
    二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

    1.上市公司对填补即期回报采取的措施

    （1）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构

    本次交易完成后，上市公司将剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，上市
公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流
动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚持一个
产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进
一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；
布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布
局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。

    （2）完善利润分配政策，强化投资者回报

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步
完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结
合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配
以及现金分红，努力提升股东回报水平。

    （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会
和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投
资者权益，为公司发展提供制度保障。

       2.相关方填补即期回报的承诺

    上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺如下：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。

    2、对本人的职务消费行为进行约束。

    3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。

    5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定出具补充承
诺。

    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”

    同时，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：

    “1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；

    2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

   本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本人
将依法承担补偿责任。”

   特此公告。


                                               派斯林数字科技股份有限公司

                                                          2023 年 5 月 8 日