派斯林：派斯林2022年年度股东大会资料2023-05-13
2022 年年度股东大会资料
二〇二三年五月十九日
目 录
2022 年年度股东大会议程 ............................................. 2
2022 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
1.《2022 年度董事会工作报告》 ....................................... 5
2.《2022 年度监事会工作报告》 ...................................... 11
3.《2022 年度独立董事述职报告》 .................................... 14
4.《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》 ........................ 18
5.《2022 年年度报告》（全文及摘要） ................................. 19
6.《2022 年度内部控制评价报告》 .................................... 20
7.《2022 年度财务决算报告》 ........................................ 21
8.《2022 年度利润分配预案》 ........................................ 23
9.《2023 年度财务预算报告》 ........................................ 24
10.关于 2023 年度对全资子公司增加担保额度预计的议案................. 27
11.《2023 年度董事薪酬方案》 ....................................... 28
12.《2023 年度监事薪酬方案》 ....................................... 29
13.关于 2023 年度购买董监高责任险的议案............................. 30
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2022 年年度股东大会议程
会议时间：2023 年 5 月 19 日 14:00
会议地点：长春市经济开发区南沙大街 2888 号
会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
序号 议案名称
1 《2022 年度董事会工作报告》
2 《2022 年度监事会工作报告》
3 《2022 年度独立董事述职报告》
4 《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
5 《2022 年年度报告》（全文及摘要）
6 《2022 年度内部控制评价报告》
7 《2022 年度财务决算报告》
8 《2022 年度利润分配预案》
9 《2023 年度财务预算报告》
10 关于 2023 年度对全资子公司增加担保额度预计的议案
11 《2023 年度董事薪酬方案》
12 《2023 年度监事薪酬方案》
13 关于 2023 年度购买董监高责任险的议案
四、股东发言和高级管理人员回答股东提问
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、投票表决
八、休会
九、宣布现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
十一、宣布会议结束
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等规定，特制定本须
知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东
合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前向公司董事会办公室
登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10 人为限，超过 10 人时，
可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过两次，每次发言原则
上不超过两分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，
发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。股东如欲了解超出本
次股东大会议案范围的其他信息，可在会后向董事会办公室咨询。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责
地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有股份总数。
八、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（股东参加网
络投票的操作流程详见公司 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站公告的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2023-029））。同一表决权
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票
的，以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案
的表决要求填写并表示意见。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表
决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
九、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
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2022 年年度股东大会议案（1）
《2022 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关
制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、
积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事
会各项工作。全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公
司长远、稳健发展。现将 2022 年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2022 年度董事会的主要工作情况
（一）不断提升公司治理水平
公司严格按照相关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运
作，提高公司治理水平，确保公司稳健经营，保护公司及全体股东的利益。公司
权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，董事会、监事会、
内部机构独立规范运作，已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求，建立起
涵盖公司、子公司的全面监督检查体系，保证了控制活动的有效运行，提高经营
效率和效益，促进企业实现战略目标。
报告期内，公司依法召集、召开董事会和股东大会，对公司各类重大事项进
行审议和决策。2022 年公司共召开 6 次董事会议，审议议案 46 项；共召开 4 次
股东大会，审议议案 24 项。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会
议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关规定。2022 年度董事会会议召开
情况如下：
1.2022 年 4 月 29 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《2021
年度总经理工作报告》《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度独立董事述职
报告》《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》《2021 年年度报告》（全
文及摘要）《2021 年度内部控制评价报告》《2021 年度财务决算报告》《2021
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年度利润分配预案》《关于美国万丰 2021 年度业绩承诺实现情况及承诺方对公
司进行业绩承诺补偿的议案》《关于调整 2021 年重大资产购买项目相关价款支
付方式及签订附条件生效的<关于<现金购买资产协议>之补充协议三>暨关联交
易的议案》《2022 年度财务预算报告》《关于 2022 年度日常关联交易额度预计
的议案》《2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案》《关于调整公司组织架构
的议案》《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于购买董监高
责任险的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《2022 年第一季度报告》《关
于召开 2021 年年度股东大会的议案》19 项议案。
2.2022 年 7 月 29 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于减持公司已回购股份的议案》1 项议案。
3.2022 年 8 月 19 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《2022
年半年度报告》及摘要、《关于补选第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》3 项议案。
4.2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过《2022
年第三季度报告》《关于 2022 年度续聘会计师事务所的议案》《关于召开 2022
年第二次临时股东大会的议案》3 项议案。
5.2022 年 12 月 2 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》 关于修订<董事会议事规则>的议案》 关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》
《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<信息披露事务管理制度>
的议案》《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》《关于修订<重
大信息内部报告制度>的议案》 关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 关
于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理制
度>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本股票管理制度>
的议案》《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》《关于召开
2022 年第三次临时股东大会的议案》18 项议案。
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6.2022 年 12 月 22 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关
于签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的议案》2 项议案。
（二）2022 年主要经营情况
2022 年，世界变局加速演变，全球疫情反复，国际物流受阻，汽车产业供
应链缺芯等诸多问题给企业经营带来了前所未有的挑战。面对复杂严峻的国内外
宏观环境，公司董事、监事及管理层根据各自职能，紧紧围绕“坚持高质量发展
理念，以人为本，创新驱动，做精做专先进制造产业，成为具有国际竞争力的上
市公司”的经营指导思想，坚持“稳中求进”的总基调，经营团队措施得当，严
格执行公司经营计划，基本完成了各项工作任务，为实现公司高质量发展奠定坚
实基础。公司主要完成指标如下：
本报告期，公司实现营业收入 11.19 亿元，实现归母净利润 1.43 亿元，每
股收益 0.32 元；2022 年末总资产 35.86 亿元，净资产 16.24 亿元，资产负债率
54.72%。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报
工作制度》等规定和要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行职责。本着对
公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求
发表了相关意见，为董事会的科学决策提出了宝贵意见，切实发挥了独立董事的
作用，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和
各专门委员会工作细则等相关规定，各专门委员各司其职，严格履行前置审议程
序，切实发挥专业指导作用，对公司的财务管理、高管聘任、董事高管薪酬等事
项分别进行审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用，进一步规范了公司治理
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结构。
（五）公司 2021 年度利润分配方案执行情况
公司 2021 年年度股东大会于 2022 年 5 月 20 日召开，会议审议通过了公司
2021 年度利润分配预案，该项利润分配工作已于 2022 年 6 月 30 日实施完毕，
共计派发现金红利 1,973.55 万元。
（六）加强公司制度建设、提升上市公司质量情况
2022 年，公司根据中国证监会、上海证券交易所等最新法规、制度、规则
的修订情况，对公司《董事会议事规则》《信息披露事务管理制度》《对外投资
管理制度》等共计 17 项治理制度进行修订，提升公司治理制度的时效性、有效
性，提升规范运作水平，严格推进各项制度的执行，使上市公司运作体系更加规
范、透明，不断提升公司治理质量。
（七）信息披露和投资者关系维护
报告期内，公司持续完善信息披露内部机制和优化信息披露业务流程，不断
提升信息披露质量。全年共完成 4 项定期报告和 49 项临时公告，同时根据公司
产业转型情况不断强化定期报告中经营性信息的披露，切实加大自主信息披露力
度。
公司始终注重推进投资者关系管理工作质量，根据《投资者关系管理制度》
的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，方便广大投
资者参与股东大会审议事项的决策；召开网络业绩说明会，通过投资者电话、投
资者关系邮箱、投资者互动平台等多渠道对投资者关系的问题做出及时的回答与
沟通，并积极参加券商策略会、投资者交流会与广大机构投资者开展交流，展现
公司产业转型成果。
二、2023 年度工作展望
2023 年中国经济将坚持稳中求进工作总基调，保持宏观政策的连续性、稳
定性、可持续性，全面推进高质量发展，经济发展有望保持稳健增长。
董事会将继续秉承“永恒提升价值，不断奉献社会”的价值观，围绕“坚持
高质量发展理念，以人为本，创新驱动，做精做专先进制造业，成为具有国际竞
争力的上市公司”的经营指导思想，依托 Paslin 的技术优势、品牌优势，积极
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布局中、美、墨市场，深耕汽车产业，积极拓展非汽车自动化市场项目，不断提
升数字化、智能化水平，致力于成为国际化智能制造解决方案供应商。公司将立
足全体股东利益，规范治理，提高经营质量，不断提升公司的经营效率和效益，
增加核心竞争力。董事会将重点关注并做好以下工作：
（一）持续提高公司规范化治理水平
公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心地位作用，扎实做好董事会日
常工作，全体董事将继续加强学习，提升履职能力，科学高效的决策公司重大事
项；进一步建立健全公司规章制度，优化公司的治理结构，加强内部控制建设，
提升规范运作水平，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司
运作体系。
（二）提升董事会各专门委员会运作水平
公司将充分发挥董事作用，提高决策的科学性，支持董事会各专门委员会开
展工作，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究，通过发挥董事会专门委
员会的专业职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率，
为公司的健康持续发展奠定基础。
（三）信息披露合法合规，做好投资者关系管理
公司董事会将严格按照法律法规及相关监管要求，做好信息披露工作，确保
公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性、
准确性。公司亦将不断加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认
同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（四）持续聚焦并加快智能制造产业布局
公司坚持以产业转型升级为发展目标，围绕《中国制造 2025》制造强国战
略方向，立足现有工业自动化主业，积极推进布局智能制造发展，充分调研行业
情况，优化产业结构、开拓非汽车产业业务、布局中美墨市场，努力培育业绩增
长点，提高公司的资产质量和持续发展能力，不断提升盈利能力及发展空间。
（五）加速推进房地产业务全面去化
聚焦智能制造主业的发展战略，公司将加快推进房地产业务重大资产重组工
作，实现上市公司产业全面转型，集中资源发展智能制造业务。
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2022 年度，在各位董事、监事、管理层和全体员工的共同努力下，公司持
续深入聚焦智能制造产业的战略。2023 年公司董事会将继续勤勉尽责履行各项
职责，不断提升公司治理水平，充分发挥经营决策和管理指导作用，优化管理体
系，防范控制风险，推进资产优化，以良好的业绩回报股东。
请予以审议。
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2022 年年度股东大会议案（2）
《2022 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司监事会秉承对股东负责、对公司负责的态度，根据《公司
法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律、行政法规和规范
性文件的相关规定，遵守诚信原则，尽职尽责地履行监督职责，以完善内部控制
体系建设为重点，以抓好风险防控为目标，促进了公司规范运作和治理水平的提
升，保障公司实现了经营目标，维护了投资者的合法权益。现将 2022 年监事会
主要工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，具体情况如下：
（一）2022 年 4 月 29 日，公司第十届监事会第二次会议审议通过了《2021
年度监事会工作报告》《2021 年年度报告》（全文及摘要）《2021 年度内部控
制评价报告》《2021 年度财务决算报告》《2021 年度利润分配预案》《关于调
整 2021 年重大资产购买项目相关价款支付方式及签订附条件生效的<现金购买
资产协议>之补充协议三暨关联交易的议案》《2022 年度财务预算报告》《关于
2022 年度日常关联交易额度预计的议案》《2022 年度监事薪酬方案》《关于购
买董监高责任险的议案》《2022 年第一季度报告》共 11 项议案；
（二）2022 年 8 月 19 日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《2022
年半年度报告》及摘要、《关于补选第十届监事会监事候选人的议案》共 2 项议
案；
（三）2022 年 9 月 5 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于
选举监事会主席的议案》1 项议案；
（四）2022 年 10 月 28 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过了《2022
年第三季度报告》1 项议案；
（五）2022 年 12 月 2 日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于
修订<监事会议事规则>的议案》1 项议案；
11
（六）2022 年 12 月 22 日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关
于签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》1 项议案。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员能够按时出席公司股东大会，列席董事会。对股
东大会、董事会的召集召开、重大事项的决策过程、公司的运营情况以及公司董
事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。公司能够按照《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、行政法规及规范
性文件的要求，坚持依法运作理念，在生产经营过程中，不断规范内部控制行为，
强化风险防控意识，依法运作，未发生损害公司及股东利益的行为。
2022 年，监事会根据中国证监会、上海证券交易所等最新法规、制度、规
则的修订情况，对公司《监事会议事规则》进行修订，提升监事会治理制度的时
效性、有效性，提升规范运作水平，严格推进制度的执行，使上市公司运作体系
更加规范、透明，不断提升公司治理质量。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度的建设及执
行情况、财务报表、计提资产减值准备等经营活动情况进行了监督检查。认为：
公司能够认真按照《企业会计准则》等相关文件的规定，建立健全各项财务管理
制度，用以规范本公司的各项财务管理工作，本年度财务报告能够真实地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题
（三）公司内部控制评价报告的审阅情况
公司根据自身经营特点和风险因素，按照《企业内部控制基本规范》《企业
内部控制配套指引》及《上市公司内部控制指引》等相关文件要求，建立了较为
完善和有效的内部控制体系，形成了比较系统的公司治理框架，规范了内部控制
行为，提升了公司内部控制环境要求，保证了公司各项经营管理活动的有序、有
效开展。公司本年度内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度
的建设及运行情况。
（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司已根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，建立并修
订《内幕信息知情人管理制度》，并且能够按照内幕信息知情人理制度的要求规
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范信息传递流程，建立内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行及时备案登
记。报告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人
利用内幕信息进行交易等事件。
公司监事会在广大投资者的支持和关心下圆满完成了本年度各项工作任务。
公司监事会将继续忠实履行监督职责，强化风险管理意识，切实发挥好监事会作
用，维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、持续和稳定发展。
请予以审议。
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2022 年年度股东大会议案（3）
《2022 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
作为派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《独立董
事工作制度》等公司制度的规定和要求，出席相关会议并审议各项议案，对重大
事项发表了独立意见；同时，我们主动关注公司经营情况，自觉有效监督，促进
公司规范运作，完善公司法人治理结构，切实维护了公司和股东，尤其是中小股
东的合法权益。现就 2022 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司的独立董事均符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等所规定的任职条件，具备独立性和胜任能力。
报告期内，公司独立董事的基本情况具体如下：
独立董事简历：
孙金云先生：1972 年出生，博士。曾任中国玻璃工业设计院工程师，复旦
管理咨询公司业务总监，上海华鑫股份有限公司独立董事。现任复旦大学管理学
院副教授，复旦青年创业家教育与研究发展中心主任，恒瑞医药独立董事，公司
第十届董事会独立董事。
程皓先生：1976 年出生，中国注册会计师行业资深会员。贸促会黄浦分会
副会长，上海市现代服务业联合会副会长，上海市注册会计师协会理事，中国民
主促进会黄浦区委副主委，上海市黄浦区政协委员，上海华皓会计师事务所创始
人，公司第十届董事会独立董事。
孙林先生：1981 年出生，硕士。曾任上海市锦天城律师事务所律师、合伙
人。现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海律协证券委研究委员会副主
任，上海政法学院兼职教授，税友软件集团股份有限公司，科博达技术股份有限
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公司独立董事，天新药业独立董事，公司第十届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2022 年，公司共召开了 6 次董事会，4 次股东大会。我们均积极参加公司董
事会和股东大会，认真审阅相关议案，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积
极作用。2022 年，独立董事出席股东大会、董事会的具体情况如下：
姓名 孙金云 程皓 孙林
会议名称 实际参会次数／应参会次数
股东大会 4/4 4/4 4/4
董事会 6/6 6/6 6/6
报告期内，公司历次董事会、股东大会的召集、召开内容和程序均符合法律
法规、规范性文件以及公司章程相关规定。在每次会议召开前，独立董事均能在
规定时间提前收悉并充分了解会议相关材料，积极参与审议议案的讨论，就所获
悉的公司重大事项的决策充分行使独立董事职权，并依法依规就相应事项发表独
立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等规范自身行为履行义务，报告期内，不存在控股股东占用公
司资金的现象，也不存在公司为控股股东、实际控制人提供担保的行为。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司建立了严格的高级管理人员绩效考核与薪酬发放制度并得到贯彻执
行。公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规
章制度的规定。2022 年，公司董事会选举郑建明先生为第十届董事会成员，选
举程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）聘任会计师事务所情况
经第十届董事会审计委员会第四次会议、第十届董事会第五次会议及公司
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2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构。独立董事认为聘
任会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，一致同意对其的聘任。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司法》及公司章程的规定，广泛听取投资者意见的基础上，
研究拟订 2021 年度分红方案：以公司分红派息股权登记日的股份数 438,567,203
股为基数（总股本 465,032,880 股，扣除回购账户库存股 26,465,677 股）向全
体股东每 10 股派送现金红利 0.45 元（含税），共派送现金红利 19,735,524.14
元，占 2021 年公司归属于上市公司股东净利润的 15.01%。综合考虑了公司当期
资金需求、长期发展和股东回报，分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程
度、成长性等状况相匹配，分红决策程序符合相关规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注
中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司股东以及公司尚未履行完毕的承诺
均在公司年度报告、半年度报告、季度报告中予以充分披露。公司及股东诚信履
行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（六）信息披露的执行情况
2022 年度，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定
及《公司信息披露制度》《公司重大信息内部报告制度》等制度要求，加强信息
披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了
解公司的经营情况及重大事项。作为公司的独立董事，我们积极有效的履行了独
立董事职责，对公司的披露工作进行有效的监督和核查，切实维护了广大投资者
的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
2022 年度，公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其
配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求，进一步完善了内部控制管理
制度和流程，加强了公司内部风险控制和管理，独立董事持续督促公司内部控制
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的贯彻与落实工作，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司内控体系得到
了有效执行。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了专门委员会，独立董事分别担任了战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，公司董事会及专
门委员会严格按照法律法规、《公司章程》等要求，认真履行职责，为公司规范
运作、董事会科学决策发挥了积极作用。董事会及专门委员会运作科学、高效。
四、总体评价和建议
2022 年，我们作为公司独立董事，严格按照法律法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，恪尽职守，有效履行独立董事职责，充分发挥了在公司经
营、风控、财务等方面的经营和特长，客观地做出专业判断，审慎表决，独立发
表意见，为公司的规范运作贡献了一份力量。
2023 年，我们将继续本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公
司章程》《公司独立董事工作制度》等规定的职责，加强与公司董事会、管理层
之间的沟通和协作，充分履行独立董事职权，促进公司健康、稳定、持续发展，
切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
请予以审议。
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派斯林数字科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议案（4）
《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
各位股东及股东代理人：
《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》详见公司于 2023 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请予以审议。
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派斯林数字科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议案（5）
《2022 年年度报告》（全文及摘要）
各位股东及股东代理人：
《2022 年年度报告》（全文及摘要）详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请予以审议。
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派斯林数字科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议案（6）
《2022 年度内部控制评价报告》
各位股东及股东代理人：
《2022 年度内部控制评价报告》详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请予以审议。
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派斯林数字科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议案（7）
《2022 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，对
公司 2022 年的财务情况进行了审计，并出具中兴财光华审字【2023】318119 号
标准无保留意见审计报告。
一、2022 年度主要经济指标实现情况
（一）营业收入
2022 年度公司实现营业收入 111,862 万元，较上年同期减少 30,288 万元，
同比下降 21.31%。主要系报告期内工业自动化系统集成业务受下游主机厂投资
需求延后、国际物流受阻等宏观环境影响，项目进度延后，导致收入下降；房地
产市场不景气，导致收入下降。
（二）营业成本
2022 年度公司发生营业成本 95,527 万元，较上年同期减少 24,191 万元，
同比下降 20.21%。
（三）利润总额
2022 年度公司利润总额 16,602 万元，较上年同期增加 4,512 万元，同比增
长 37.53%。
（四）归属于上市公司股东的净利润
2022 年度归属于上市公司股东的净利润 14,254 万元，较去年同期增加 1,108
万元，同比增长 8.43%。
（五）归属于上市公司股东的扣非净利润
2022 年度归属于上市公司股东的扣非净利润 2,063 万元，较去年同期减少
1,536 万元，同比下降 42.69%。
（六）销售费用
2022 年度公司发生销售费用 1,697 万元，较上年同期减少 124 万元，同比
下降 6.79%。
21
（七）管理费用
2022 年度公司发生管理费用 10,032 万元，较上年同期减少 1,216 万元，同
比减少 10.81%。
（八）财务费用
2022 年度公司发生财务费用 2,265 万元，较上年同期增加 412 万元，同比
增长 22.23%。
二、2022 年财务状况
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 358,578 万元，负债合计
196,222 万元，净资产 162,356 万元，资产负债率 54.72%。
现金及现金等价物净增加额为-1,426 万元，其中：经营活动产生的现金流
量净额为 10,869 万元；投资活动产生的现金流量净额为 12,925 万元；筹资活动
产生的现金流量净额为-24,398 万元；期末现金及现金等价物余额 4,194 万元。
（二）主要财务指标
每股净资产 3.49 元，加权平均净资产收益率 9.52%。每股经营活动产生的
现金流量净额 0.23 元。
请予以审议。
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派斯林数字科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议案（8）
《2022 年度利润分配预案》
各位股东及股东代理人：
《2022 年度利润分配预案》详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》披露的《2022 年度
利润分配预案公告》（公告编号：临 2023-024）。
请予以审议。
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派斯林数字科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议案（9）
《2023 年度财务预算报告》
（特别提示：公司 2023 年度预算并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实
现很大程度上取决于政策影响、市场状况与经营状况等多种因素，存在一定的不
确定性，2023 年年终决算结果可能与本预算指标存在差异，请特别注意。）
各位股东及股东代理人：
一、2023 年度预算编制基础
（一）公司 2023 全面预算以公司持续经营假设为基础，根据公司生产经营
计划，按照《企业会计准则》及其应用指南的规定等要求进行编制。
本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注重价
值导向，稳健发展的原则下编制而成。
1.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
2.公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
3.公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；
4.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计划的投资
项目能如期完成并投入生产；
5.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（二）预算报表的合并范围
2023 年纳入公司合并范围的有 12 家公司，与 2022 年保持一致：
序号 公司名称
1 派斯林数字科技股份有限公司
2 海南派斯林智能科技有限公司
3 America Wafeng Corporation
4 The Paslin Company
5 T3 Paslin Inc.
6 T3 Paslin Holdco INC.
7 Paslin Mexico Servicios
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8 吉林省六合房地产开发有限公司
9 长春经开集团物业服务有限公司
10 长春万丰智能工程有限公司
11 上海派斯林智能工程有限公司
12 长春经济技术开发区进出口有限公司
注：长春经济技术开发区进出口有限公司正在办理注销手续。
（三）2023 年预算编制安排
公司 2023 年预算是根据 2022 年度实际经营情况和经营成果，结合公司目
前的现实基础，考虑到市场和业务的拓展计划，本着求实稳健的原则编制。
二、公司整体业务预算
（一）损益预算
2023 年度公司预计营业收入 214,955 万元。预计营业成本 174,199 万元，
税金及附加 742 万元，销售费用 1,720 万元，管理费用 11,970 万元，研发费用
1,493 万元，财务费用 3,550 万元，投资收益 10,917 万元，利润总额 30,952 万
元，企业所得税 6,086 万元，净利润 24,867 万元。
（二）资金预算
2023 年度公司预计经营活动产生的现金流量净额 35,307 万元；预计投资活
动产生的现金流量净额 14,209 万元；预计筹资活动产生的现金流量净额-75,702
万元。
三、为实现预算目标将采取的措施
1.深耕汽车行业，紧抓新能源市场布局
基于为特斯拉、瑞维安提供首条新能源生产线的技术积累、项目经验等先
发优势，以及与福特、通用等主机厂及麦格纳、玛汀瑞亚等汽车行业国际知名供
应商的长期战略合作，公司在新能源汽车装备市场竞争优势明显。公司将围绕自
身的行业资源与项目经验优势，牢牢把握全球新能源汽车爆发式增长的机遇，大
力开拓市场，推动业务持续快速增长。
2.拓展非汽车产业发展
依托于在汽车制造市场积累的工艺技术经验和行业口碑，公司将持续拓展
智能仓储、建筑装配、工业生产等行业并积极关注售后、维保、技改等服务市场，
推动相关技术应用向非汽车产业渗透，进一步推动产业布局与客户结构的优化升
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级，为公司提供业绩增量、缩短项目周期、降低单一行业客户周期性和波动性风
险。
3.积极推进全球产业布局
依托 Paslin 的技术、品牌、市场等优势和中国团队的效率和供应链优势开
展业务协同。一方面通过人员协同和全球化采购缩短国际项目交付周期、提高项
目效率和效益；另一方面运用 Paslin 的品牌、技术、市场优势，快速开拓国内
客户以及实现国际项目在国内的复制，通过项目协作加速 Paslin 市场、技术向
国内的转化，提升上市公司的经营规模和盈利能力。完成墨西哥生产基地建设与
投产，提升公司产能，实现中国、美国、墨西哥公司的产业协同，推进公司全球
化产业布局。
4.加快建设全球供应链计划，提升管理效益
公司将优化供应链体系，建立全球供应链体系，扩大离岸设计和设计资源
外包范围，提高设计产能。同时深化内部管理，建立信息化管理平台，完善项目
执行流程，提升精益化管理，实现管理实时化、运营智慧化、生产高效化，降低
工程成本，提高产品交付率。
5.完成去化房地产业务
快速推进重大资产出售工作，实现房地产业务全面去化，优化产业结构，持
续深入聚焦并集中资源发展智能制造产业。
请予以审议。
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派斯林数字科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议案（10）
关于 2023 年度对全资子公司增加担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
本次为子公司增加担保额度预计的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》披露
的《关于 2023 年度对全资子公司增加担保额度预计的公告》（公告编号：临
2023-025）。
请予以审议。
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派斯林数字科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议案（11）
《2023 年度董事薪酬方案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，经公
司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定了 2023 年度董事薪酬方案，具体如
下：
1.独立董事：
独立董事拟采取固定津贴制，津贴标准为每年 15 万元，按月发放。上述薪
酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
2.非独立董事：
在公司担任具体管理职务的非独立董事领取岗位薪酬与董事津贴，薪酬区间
为 50 万元至 300 万元，董事津贴为每年 2 万元；未在公司担任具体管理职务的
仅领取董事津贴，标准为每年 2 万元。上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由
公司统一代扣代缴。
请予以审议。
28
派斯林数字科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议案（12）
《2023 年度监事薪酬方案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关规定，公司拟定了 2023 年度监事薪酬方案，具体
如下：
根据相关规定，并结合实际情况，未在公司担任具体管理职务的监事薪酬拟
按每年 2 万元的标准领取津贴，在公司担任具体管理职务的按岗位领取相应的薪
酬。上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
请予以审议。
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派斯林数字科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议案（13）
关于 2023 年度购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代理人：
本次购买董监高责任险的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》披露的《关于
2023 年度购买董监高责任险的公告》（公告编号：临 2023-027）。
请予以审议。
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