证券代码：600215        证券简称：派斯林        公告编号：临 2023-037


                派斯林数字科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对派斯林数字科技股
份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》的
                                  公告


      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 19 日收
到上海证券交易所《关于对派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售草案信息
披露的问询函》（上证公函【2023】0560 号，以下简称“问询函”），现将有关内
容公告如下：
派斯林数字科技股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产出售草案（以下简称草案），现有如下问题需
要你公司作进一步说明和解释。
    1.关于支付安排。草案披露，本次交易对方长春经开国资控股集团有限公司
（以下简称国控集团）以现金支付 10.68 亿元对价，于协议生效后 10 个工作日
内支付交易对价的 10%，于标的股权完成工商变更登记后 10 个工作日内支付交
易对价的 5%，于 2024 年 6 月 30 日前至 2028 年 6 月 30 日前分别支付交易对价
的 17%，公司将形成大额股权应收款项。请公司及交易对方核实并补充披露：（1）
85%的款项集中于 2024 年-2028 年支付的主要原因及合理性，是否有利于保障上
市公司及中小股东利益；（2）对未支付价款的后续安排,包括交易对方的后续资
金来源,是否具备支付能力,是否存在交易对方无法支付后续款项的风险以及采
取的风险防范措施；（3）结合付款安排对照《企业会计准则》，说明公司对标的
资产控制权转移的判断标准及其合理合规性。请财务顾问核查并发表意见，请董
事会发表明确意见。
    2.关于交易方案。草案显示，2010 年，公司与国控集团进行资产置换，标
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的吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称六合房产）以评估值 9.94 亿元置
入上市公司，而本次交易中，六合房产评估值 11.58 亿元，公司按照资产净额
10.68 亿元出售给国控集团，作价显著低于评估值。请公司补充披露：（1）公司
前期自国控集团收购六合房产，本次再向其进行出售的主要考虑及商业合理性；
（2）未按评估值确定交易作价的原因及合理性，相关价格是否公允，是否损害
上市公司利益。请财务顾问核查并发表意见，请董事会发表明确意见。
    3.关于其他利益安排。2016 年 12 月，公司原控股股东发布拟转让公司股份
公开征集受让方公告，其中条件之一为受让方应承诺在长春经济技术开发区或兴
隆综合保税区投资建设投资总额不少于 20 亿元人民币的高端智能装备制造基
地，并提出切实可行的投资计划。公司现任控股股东万丰锦源控股集团有限公司
后续受让该部分股份。请公司结合控股股东前期承诺等事项，说明控股股东与交
易对手方及其关联方间是否存在应披露而未披露的可能影响本次交易方案设置
的其他利益安排。请财务顾问核查并发表意见。
    4.关于标的资产六合房产。草案披露，六合房产采用资产基础法评估，评估
结果为 11.58 亿元，增值率 8.45%，主要是存货增值 0.90 亿元。六和房产 2022
年末，对上市公司的其他应收款 1.64 亿元。请公司补充披露：（1）存货中尚未
开发地块的具体评估过程，包括比较实例、关键系数和参数、关键指标如地面地
价等重要数据的来源和测算过程；（2）六合房产和上市公司的资金往来情况，包
括发生时间、往来金额、交易背景等情况，说明后续解决安排以及是否存在其他
债权债务关系。请财务顾问核查并发表意见。
    5.关于标的资产经开物业。草案披露，长春经开集团物业服务有限公司（以
下简称经开物业）采用收益法评估，评估结果为 211.81 万元，增值率 626.83%，
2022 年 9 月，上市公司对标的经开物业增资 380 万元，主要原因为改善经开物
业资产负债结构。2022 年末，公司对经开物业非经营性资金拆借约 389.91 万元。
请公司补充披露：（1）结合经开物业经营和财务状况、与公司业务财务往来及战
略规划等，说明公司在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性；（2）经
开物业和公司的资金往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，并
说明是否存在其他债权债务关系；（3）上述债权债务关系后续的解决方案，相关
款项是否存在变现或回收风险。请财务顾问核查并发表意见。
    6.关于商誉减值风险。公司前期进行重大资产重组，交易对方承诺 America


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Wanfeng Corporation（以下简称美国万丰）于 2021 年度、2022 年度、2023 年
度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,295 万美元、1,910 万美元、
2,235 万美元，交易对方自愿延长的 2024 年度、2025 年度实现的扣除非经常性
损益后的净利润分别不低于 2,645 万美元、3,105 万美元。美国万丰 2021 年和
2022 年分别实现经审计扣除非经常性损益净利润 1,079.95 万美元和 1,026.14
万美元，均未完成业绩承诺。截止 2022 年末，公司归母净资产 16.24 亿元，商
誉余额 6.7 亿元，报告期内未计提减值准备。请公司结合美国万丰的情况，说明
合并后各资产负债表日商誉是否存在减值迹象，相关商誉进行减值测试的过程与
方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预测期和
稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据等信息，请公司就商誉减值充
分提示风险。
    请你公司收到本问询函后对外披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回
复我部，并对草案作相应修改。
    公司将尽快对问询函所述问题进行回复并及时公告。敬请广大投资者注意相
关投资风险，理性投资。

    特此公告。


                                            派斯林数字科技股份有限公司
                                                      董   事   会
                                               二○二三年五月二十日




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