吉林衡丰律师事务所
               关于派斯林数字科技股份有限公司
        2023年第三次临时股东大会的法律意见书


致：派斯林数字科技股份有限公司
    派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东
大会于2023年6月20日在吉林省长春市经济开发区南沙大街2888号召开。吉林衡
丰律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派于莹、孙祥律师（以
下简称“本所律师”）出席会议见证，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《派斯林数字
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
    根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师按照有关法律、法规的规定对
公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会
议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发
表法律意见。
    本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本
法律意见书作为公司2023年第三次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重
大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司召开本次 2023 年第三次临时股东大会，董事会已于 2023 年 6 月 5 日在
《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登了《派斯林数字科技股
份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》 以下简称“《通知》”），
以公告方式通知各股东。公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、召集人
及会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，融资融券、转融通、约定购
回业务账户和沪股通投资者的投票程序。说明议案 1-16 为特别决议议案、为对
中小投资者单独计票的议案；议案 1-2.10，3-16 涉及关联股东回避表决的议案：
应回避表决的关联股东为长春经开国资控股集团有限公司；无优先股股东参与表
决的议案。
    会议所涉各议案内容公司已在《派斯林数字科技股份有限公司2023年第三次
临时股东大会资料》中披露，公告全文刊登于2023年6月15日的《中国证券报》
《上海证券报》和上海证券交易所网站。
    经本所律师核查，本次股东大会采取记名投票的方式召开。
    本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 20 日在吉林省长春市经济开发区南沙
大街 2888 号公司住所地如期召开。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票
系统进行投票的时间为 2023 年 6 月 20 日 9:15—9:25、9：30—11：30、13：00
—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 6 月 20 日 9:15—15:00；
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
按照《上海证券交易所股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
    经本所律师核查，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。公
司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员资格和召集人资格
    经本所律师核查，贵公司回购了本公司股份，根据《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东
大会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中
的股份数，即贵公司本次股东大会有表决权股份总数为452,518,071股。
    1、出席会议的股东及委托代理人
    出席本次股东大会的股东及委托代理人合计22名，代表股份数154,559,152股，
占贵公司有表决权股份总数的34.1554%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人
1名，代表股份数8,153,486股，占公司有表决权股份总数的1.8018%；参加网络投
票的股东21名，代表股份数146,405,666股，占公司有表决权股份总数的32.3536%。
上述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人（中小股东指除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以
下同）共19名，代表股份数24,980,345股，占公司有表决权股份总数的5.5203%。
     经查验出席本次股东大会会议的股东及股东代表的身份证明、持股凭证和
授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东及股东代表均具有合
法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
     2、出席会议的其他人员
    经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司全体董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师出席了现场会议，该等人员均具
备出席本次股东大会的合法资格。
    3、召集人
    经验证，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，召集人资格合法有效。


     三、本次股东大会的记名投票表决程序
    经验证，出席公司本次2023年第三次临时股东大会会议的股东及股东代表就
下列议案事项以非累计投票方式进行了表决：
    1、关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案；
    2.00 关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；
    2.01 本次交易概况；
    2.02 本次交易的具体方案；
    2.03 六合房产交易方案；
    2.04 标的资产及交易对方；
    2.05 定价原则及交易价格；
    2.06 交易对价的支付；
    2.07 股权交割；
    2.08 过渡期安排；
    2.09 人员安置；
    2.10 违约责任；
    2.11 经开物业交易方案；
    2.12 标的资产及交易对方；
    2.13 定价原则及交易价格；
    2.14 交易对价的支付；
    2.15 股权交割；
    2.16 过渡期安排；
    2.17 违约责任；
    2.18 决议有效期；
    3、关于《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案；
    4、关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案；
    5、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条相关规定的议案；
    6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规
定的议案；
    7、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案；
    8、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明的议案；
    9、关于签订附条件生效的《股权转让协议》的议案；
    10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案；
    11、关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议
案；
    12、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
    13、关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案；
    14、关于本次重组前公司股票价格波动情况的议案；
    15、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案；
    16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案。
    议案 1-16 为特别决议议案、为对中小投资者单独计票的议案；议案 1-2.10，
3-16 涉及关联股东回避表决的议案：应回避表决的关联股东为长春经开国资控
股集团有限公司；无优先股股东参与表决的议案。上述议案与《通知》中列明的
议案一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所
律师经审查后认为，公司本次股东大会会议的表决程序和表决方式符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会表决结果
     本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。出
席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式，当场进行了逐项表决。同时按
照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定进行了计票、监票，并当场公
布了表决结果。出席会议的股东对表决程序和表决结果未提出异议。
     本次年度股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供
了合并统计的现场投票和网络投票表决结果。
     议案的表决结果如下（网络投票视为出席会议，以下统计结果均含网络投
票）：
    1、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》，表决结果：通过。表
决情况：普通股合计154,559,152股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例
99.5857%；反对票数624,800股,占投票总数比例0.4042%；弃权票数为15,500股，
占投票总数比例0.0101%。
    2.01 《本次交易概况》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计154,559,152
股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数624,800股,
占投票总数比例0.4042%；弃权票数为15,500股，占投票总数比例0.0101%。
    2.02 《本次交易的具体方案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计
154,559,152股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数
640,300股,占投票总数比例0.4143%；弃权票数为0股，占投票总数比例0.0000%。
    2.03 《六合房产交易方案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计
154,559,152股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数
640,300股,占投票总数比例0.4143%；弃权票数为0股，占投票总数比例0.0000%。
    2.04 《标的资产及交易对方》，表决结果：通过。普通股合计154,559,152
股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数624,800股,
占投票总数比例0.4042%；弃权票数为15,500股，占投票总数比例0.0101%。
    2.05 《定价原则及交易价格》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计
154,559,152股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数
640,300股,占投票总数比例0.4143%；弃权票数为0股，占投票总数比例0.0000%。
    2.06 《交易对价的支付》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计
154,559,152股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数
640,300股,占投票总数比例0.4143%；弃权票数为0股，占投票总数比例0.0000%。
    2.07 《股权交割》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计154,559,152
股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数640,300股,
占投票总数比例0.4143%；弃权票数为0股，占投票总数比例0.0000%。
    2.08 《过渡期安排》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计154,559,152
股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数624,800股,
占投票总数比例0.4042%；弃权票数为15,500股，占投票总数比例0.0101%。
    2.09 《人员安置》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计154,559,152
股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数640,300股,
占投票总数比例0.4143%；弃权票数为0股，占投票总数比例0.0000%。
    2.10 《违约责任》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计154,559,152
股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数640,300股,
占投票总数比例0.4143%；弃权票数为0股，占投票总数比例0.0000%。
    2.11 《经开物业交易方案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计
154,559,152股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数
624,800股,占投票总数比例0.4042%；弃权票数为15,500股，占投票总数比例
0.0101%。
    2.12 《标的资产及交易对方》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计
154,559,152股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数
640,300股,占投票总数比例0.4143%；弃权票数为0股，占投票总数比例0.0000%。
    2.13 《定价原则及交易价格》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计
154,559,152股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数
640,300股,占投票总数比例0.4143%；弃权票数为0股，占投票总数比例0.0000%。
    2.14 《交易对价的支付》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计
154,559,152股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数
640,300股,占投票总数比例0.4143%；弃权票数为0股，占投票总数比例0.0000%。
    2.15 《股权交割》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计154,559,152
股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数624,800股,
占投票总数比例0.4042%；弃权票数为15,500股，占投票总数比例0.0101%。
    2.16 《过渡期安排》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计154,559,152
股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数624,800股,
占投票总数比例0.4042%；弃权票数为15,500股，占投票总数比例0.0101%。
    2.17 《违约责任》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计154,559,152
股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数640,300股,
占投票总数比例0.4143%；弃权票数为0股，占投票总数比例0.0000%。
    2.18 《决议有效期》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计154,559,152
股，同意票数153,918,852股，占投票总数比例99.5857%；反对票数624,800股,
占投票总数比例0.4042%；弃权票数为15,500股，占投票总数比例0.0101%。
    3、 关于<派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计154,559,152
股，同意票数153,606,752股，占投票总数比例99.3837%；反对票数624,800股,
占投票总数比例0.4042%；弃权票数为327,600股，占投票总数比例0.2121%。
    4、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》，表决结果：
通过。表决情况：普通股合计 154,559,152 股，同意票数 153,606,752 股，占投
票总数比例 99.3837%；反对票数 624,800 股,占投票总数比例 0.4042%；弃权票
数为 327,600 股，占投票总数比例 0.2121%。
    5、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》，表决结果：通过。表决情况：
普通股合计 154,559,152 股，同意票数 153,622,252 股，占投票总数比例
99.3938%；反对票数 624,800 股,占投票总数比例 0.4042%；弃权票数为 312,100
股，占投票总数比例 0.2020%。
    6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定
的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计 154,559,152 股，同意票数
153,622,252 股，占投票总数比例 99.3938%；反对票数 624,800 股,占投票总数
比例 0.4042%；弃权票数为 312,100 股，占投票总数比例 0.2020%。
    7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计 154,559,152 股，
同意票数 153,622,252 股，占投票总数比例 99.3938%；反对票数 624,800 股,占
投票总数比例 0.4042%；弃权票数为 312,100 股，占投票总数比例 0.2020%。
    8、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》，表决结果：
通过。表决情况：普通股合计 154,559,152 股，同意票数 153,622,252 股，占投
票总数比例 99.3938%；反对票数 624,800 股,占投票总数比例 0.4042%；弃权票
数为 312,100 股，占投票总数比例 0.2020%。
    9、《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》，表决结果：通过。表
决情况：普通股合计 154,559,152 股，同意票数 153,622,252 股，占投票总数比
例 99.3937%；反对票数 640,300 股,占投票总数比例 0.1042%；弃权票数为
312,100 股，占投票总数比例 0.2021%。
    10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合
计 154,559,152 股，同意票数 153,622,252 股，占投票总数比例 99.3938%；反
对票数 624,800 股,占投票总数比例 0.4042%；弃权票数为 312,100 股，占投票
总数比例 0.2020%。
    11、《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的
议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计 154,559,152 股，同意票数
153,622,252 股，占投票总数比例 99.3938%；反对票数 624,800 股,占投票总数
比例 0.4042%；弃权票数为 312,100 股，占投票总数比例 0.2020%。
    12、 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，表决结果：通过。
表决情况：普通股合计 154,559,152 股，同意票数 153,622,252 股，占投票总数
比例 99.3937%；反对票数 640,300 股,占投票总数比例 0.1042%；弃权票数为
312,100 股，占投票总数比例 0.2021%。
    13、《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》，表决结果：通过。
表决情况：普通股合计 154,559,152 股，同意票数 153,622,252 股，占投票总数
比例 99.3937%；反对票数 640,300 股,占投票总数比例 0.1042%；弃权票数为
312,100 股，占投票总数比例 0.2021%。
    14、《关于本次重组前公司股票价格波动情况的议案》，表决结果：通过。
表决情况：普通股合计 154,559,152 股，同意票数 153,622,252 股，占投票总数
比例 99.3938%；反对票数 624,800 股,占投票总数比例 0.4042%；弃权票数为
312,100 股，占投票总数比例 0.2020%。
    15、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》，
表决结果：通过。表决情况：普通股合计 154,559,152 股，同意票数 153,606,752
股，占投票总数比例 99.3837%；反对票数 624,800 股,占投票总数比例 0.4042%；
弃权票数为 327,600 股，占投票总数比例 0.2121%。
    16、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》，表决结果：通过。表决情况：普通股合计 154,559,152 股，
同意票数 153,606,752 股，占投票总数比例 99.3837%；反对票数 624,800 股,占
投票总数比例 0.4042%；弃权票数为 327,600 股，占投票总数比例 0.2121%。
    上列议案获得有效表决通过。经本所律师核查，贵公司本次股东大会的表决
方式、程序和表决结果符合《公司法》《规则》《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
   本法律意见书正本二份，无副本。
   (以下无正文)
（本页无正文，为《吉林衡丰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公司2023
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）


    吉林衡丰律师事务所（公章）
    负责人：田大原




    经办律师：于莹
    经办律师：孙祥