国浩律师（上海）事务所

                         关            于

   浙江医药股份有限公司
 第二期限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施

                                之

            法 律 意 见 书




      中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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                          2023 年 6 月
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                                                               目          录


目     录 ...................................................................................................................................... 1
释     义 ...................................................................................................................................... 2
第一节         律师声明事项 ....................................................................................................... 5
第二节         正文 ......................................................................................................................... 6
一、本次激励计划已履行的批准与授权 ......................................................................... 6
二、本次回购注销及回购价格调整的具体情况 ............................................................ 7
三、本次回购注销及回购价格调整的信息披露 ............................................................ 8
四、结论意见 ......................................................................................................................... 9
第三节 签署页 .................................................................................................................... 10




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                                释       义

     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：


上市公司、浙江医药、公司 指 浙江医药股份有限公司

本次激励计划/本激励计划   指 浙江医药第二期限制性股票激励计划

                               《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票
《激励计划（草案）》      指
                               激励计划（草案）》

                             经浙江医药 2022 年第一次临时股东大会审议
《激励计划》              指 通过的《浙江医药股份有限公司第二期限制性
                             股票激励计划》

                               《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票
《考核管理办法》          指
                               激励计划实施考核管理办法》

                             公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
                             激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票                指
                             一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                             解除限售条件后，方可解除限售流通

                               按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象                  指
                               董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干

                             本《国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股
                             份有限公司第二期限制性股票激励计划第一
本法律意见书              指
                             个解除限售期解除条件达成暨回购注销部分
                             限制性股票之法律意见书》

本所                      指 国浩律师（上海）事务所

本所律师                  指 本所为本次激励计划指派的经办律师

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》              指 《浙江医药股份有限公司章程》

元、万元                  指 人民币元、万元




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     本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。




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                   国浩律师（上海）事务所
                   关于浙江医药股份有限公司
                   第二期限制性股票激励计划
                 部分限制性股票回购注销实施之
                         法律意见书


致：浙江医药股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江医药股份有限公
司签订的《专项法律服务委托协议》，指派马敏英律师、桂逸尘律师担任浙江医
药股份有限公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。
     本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的有关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜（以
下简称“本次回购注销”）实施出具本法律意见书。




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                       第一节   律师声明事项

     对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
     1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
法规为依据。
     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
     3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市
公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提
供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律
师系基于前述保证出具本法律意见书。
     4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计
划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
     5、本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计
等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
     6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
     7、本法律意见书仅供本次激励计划回购注销事宜之目的使用，未经本所事
前书面同意，不得用作任何其他目的。



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                            第二节       正文

     一、本次激励计划已履行的批准与授权

     （一）公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办
法》，并提交董事会审议。
     （二）2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届五次董事会会议，审议通过了
《<浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《浙
江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，其中拟作为激励对象的董事已回避表决。次日，公司独立董事就本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形
等事项发表了独立意见。
     （三）2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届四次监事会会议，审议通过了
《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《浙江医药股份有限
公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司第二期限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关意见。
     （四）2021 年 12 月 31 日，公司发布《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：临 2021-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事
裘益政先生作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
     （五）公司于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 14 日在官方网站
（www.zmc.top）对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，2022 年 1 月
15 日，公司披露了《浙江医药监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临 2022-002）。
     （六）2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《<浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。2022 年 1 月 21 日，公司披露了《浙江医药股份有限公司关于第二期限制
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性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：临
2022-004）。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月
内（2021 年 6 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日，以下简称“自查期间”），1 名核
查对象（公司独立董事吴晓明的配偶）存在买卖公司股票的行为。根据该核查对
象出具的承诺，其买卖公司股票的行为系基于其自身对二级市场情况的判断而实
施，在买卖公司股票时并不知悉公司本次激励计划，也不存在利用公司内幕信息
的情形，其买卖公司股票行为与公司本次激励计划无关。上述人员在买卖公司股
票期间，吴晓明尚未出任公司独立董事，且本次激励计划尚未形成内幕信息，不
存在利用内幕信息进行交易谋利的情形。
     （七）2022 年 2 月 15 日，公司召开第九届六次董事会，根据 2022 年第一
次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。次日，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     （八）2022 年 2 月 15 日，公司召开第九届五次监事会，审议通过了《关于
调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实
并发表了明确同意的意见。
     （九）2023 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票共 153,000 股，回购价格调整为 8.45 元/股。公司独立董事对本
次回购注销及回购价格调整发表了独立意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依
法履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律
法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜按
照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

     二、本次回购注销的具体情况




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       根据公司第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第九次会议审议通过
的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格的议案》，本次回购注销具体情况如下：
       （一） 本次回购注销的原因
       根据《激励计划》“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。17 名激励对象出现离职的情形，董事会决定对其已获授但尚未解除限售限
制性股票由公司进行回购注销。
       （二） 本次回购注销的价格及调整情况
       根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“限制性股票的
回购价格”，激励对象辞职或劳动合同期满主动不与公司续约的，回购价格为授
予价格。
       本次激励计划首次授予限制性股票的价格为 8.78 元/股。因公司 2021 年度实
施利润分配方案，每股派发现金红利 0.33 元（含税），故公司本次回购注销的
回购价格相应调整为 8.45 元/股，回购总价款为 1,292,850 元，以公司自有资金支
付。
     综上，本所律师认为， 本次回购注销符合《管理办法》、《上市规则》等
法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。

       三、本次回购注销的信息披露

       经本所律师核查，公司已根据《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规
范性文件和公司《激励计划》的规定，及时披露第九届董事会第十二次会议决议、
第九届监事会第九次会议决议、独立董事意见等与本次回购注销有关的会议文件
及公告文件。随着本次回购注销相关事宜的进行，公司还应当根据有关法律法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次回购注销相关事宜的进行，公司尚需根据
《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。

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     四、结论意见

     综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依
法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的
规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
     （以下无正文）




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