北京市中伦文德律师事务所
关于中再资源环境股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二○二三年六月
北京市中伦文德律师事务所
关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：中再资源环境股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称“发
行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。本所已出具了《北京市中
伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市中伦文德律师事务所关于为中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票出
具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦文德律师事务所关于中
再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”，与《法律意见书》合称为“原法律意见书”）。
现根据中国证监会于 2022 年 5 月 9 日出具的“220595 号”《关于中再资源环境股份有限公司非公
开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）以及中国证监会发行监管部于 2022 年
7 月 12 日出具的《关于请做好中再资源环境股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
（以下简称“《告知函》”）之要求，本所对《反馈意见》及《告知函》中发行人律师需更新说明的有
关法律问题，出具《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票
的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。对于原法律意见书中已表述过的内
容，本补充法律意见书将不再赘述。除非另有定义，否则本补充法律意见书出现的词语定义与原法律
意见书和《律师工作报告》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随其
他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
现本所律师就有关法律问题发表补充法律意见如下：
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一、 《反馈意见》之问题 1
请申请人补充说明，募投项目中尚未取得的部分用地手续办理情况，是否存在用地手续办理障
碍，进而影响项目顺利实施，申请人是否充分提示了相关风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、募投项目中尚未取得的部分用地手续办理情况
本次募投项目涉及新增用地建设的为唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备
升级改造及非机动车回收拆解项目（以下简称“唐山募投项目”）及山东中绿资源再生有限公司废弃
电器电子产品资源化综合利用项目（一期）（以下简称“山东募投项目”）。
其中，唐山募投项目拟通过购买唐山中再生环保科技服务有限公司合法拥有的两处土地使用权
及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产，后续将办理土地使用权的变更登记手续。
山东募投项目用地位于临沂市河东区郑旺镇宋庄路与官庄北路交会东南，集体建设用地所有权
分别属于临沂市河东区郑旺镇湾林联村村委会、大官庄村村委会。山东募投项目办理了山东省建设
项目备案证明（项目代码 2101-371312-04-01-416054），河东区发展和改革局出具产业准入类型为金
属废料和碎屑加工处理；河东区行政审批服务局以临东审服投字[2021]233 号批复该项目环境影响报
告表；临沂市自然资源和规划局以临自然资规东设[2021]24 号出具用地规划条件；建设工程设计方
案已经河东区国土空间规划委员会审查通过。其中，山东募投项目中的仓储中心用地面积 25,292 平
方米，已经履行完集体经营性建设用地使用权出让的招拍挂程序，山东公司已经与该用地的原使用
权人临沂市河东区郑旺镇大官庄村民委员会签署了合法有效的集体建设用地使用权出让合同并已支
付价款，取得了《乡村建设规划许可证》《建筑工程施工许可证》《不动产权证》。山东募投项目剩余
用地的集体经营性建设用地使用权的用地方案、建设方案已经河东区郑旺镇人民政府、临沂市行政
审批服务局等部门审批同意。2022 年 6 月 22 日，临沂市人民政府批复同意山东募投项目剩余土地
方案。6 月 29 日，山东公司分别与临沂市河东区郑旺镇大官庄村民委员会、临沂市河东区郑旺镇湾
林联村民委员会签署了集体建设用地使用权合同并已于当日支付价款。截至截至本补充法律意见书
出具之日，山东募投项目剩余用地已经取得不动产权证书。
二、是否存在用地手续办理障碍，进而影响项目顺利实施
2022 年 3 月 20 日，河东区人民政府出具《关于山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品
资源化综合利用项目（一期）用地情况的说明》，明确山东项目取得集体经营性建设用地使用权预计
不存在障碍和重大不确定性，项目建设用地不存在违反土地管理、规划建设等相关法律法规的情况。
同时，若山东公司未能按时间进度及时取得该项目用地使用权，河东区人民政府将积极协调落实其
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他符合土地管理、规划建设等相关法律法规要求的可替代用地，并协助山东公司及时办理土地使用
权出让手续等事宜。
2022 年 6 月 2 日，山东省临沂市自然资源和规划局出具确认函，明确山东募投项目用地符合土
地利用总体规划、城乡规划所确定的工业用途，符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和
国土地管理法实施条例》以及地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的相关规定，符合国
家关于集体建设用地相关政策的要求。预计山东公司后续办理山东募投项目剩余用地的相关手续并
取得土地使用权不存在障碍。
鉴于本项目工业用地性质符合土地利用总体规划、城乡规划，并被列为 2021 年度中央预算内支
持先进制造业和现代服务业发展专项项目和山东省 2022 年重大项目，国家发改委、山东省发改委以
及临沂市政府均对本项目高度重视，并积极协调推进山东募投项目剩余用地的审批进程问题。此外，
山东省临沂市自然资源和规划局已经出具确认函予以确认。
截至截至本补充法律意见书出具之日，山东募投项目剩余用地已经取得不动产权证书。
因此，山东募投项目剩余用地不存在办理障碍，不会影响项目顺利实施。
三、发行人是否充分提示了相关风险
发行人及保荐机构已经在《中再资源环境股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》之“第五节 本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（一）实施风险”
披露如下：
“本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公
司现有主营业务密切相关，公司对募投项目的可行性进行了充分调研论证，但是在项目实施过程中，
仍可能存在因项目进度、投资成本、市场需求或产业政策等发生变化造成的实施风险，从而影响项
目的投资回报和公司的预期收益。”
四、结论意见
（一）律师执行的核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、获取并核查了本次募投项目的发改委备案及环评批复文件、山东募投项目的用地规划条件和
设计方案审查的文件、山东募投项目仓储中心涉及用地的乡村建设规划许可证、建筑工程施工许可
证、土地使用权出让合同、土地价款支付凭证、不动产权证等文件；山东募投项目剩余用地涉及的
合同、政府部门批复文件、支付凭证、不动产权证等文件；
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2、查阅了山东募投项目所在地政府部门出具的书面说明文件；
3、取得了发行人关于募投项目用地的说明；
4、就募投项目的用地进展情况访谈了公司相关负责人员。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为：发行人本次募投项目尚未取得的部分用地手续预计不存在办理障碍，
预计不会对本次募投项目的顺利实施造成重大不利影响，并提示了相关风险。
二、 《反馈意见》之问题 2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相
关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内，发行人受到的行政处罚情况如下：
序号 主体 处罚机关 处罚书出具时间 处罚原因 处罚金额（万元）
C6 区域厂房防火分区面积
超标，办公区域与厂房未做
内江市消防
1 四川公司 2021 年 10 月 12 日 防火隔离，系未保证防火防 0.58
救援支队
烟分区、防火间距符合消防
技术标准
合肥市市场 正在使用的4台叉车存在未
2 安徽环服 2022 年 8 月 25 日 3
监督管理局 经定期检验的情形
1#车间缺少火灾自动报警、
火灾自动灭火系统，3#、4#、
5#库房缺少火灾自动报警、
绥化市消防
3 黑龙江公司 2023 年 1 月 5 日 火灾自动灭火系统，厂区缺 10
救援支队
少室外消火栓系统，以及 1#
车间、3#、4#、5#库房停用
室内消火栓系统
（一）四川公司行政处罚
内江市消防救援支队于 2021 年 10 月 12 日下发《行政处罚决定书》内（消）行罚决字[2021] 0038
号），因四川公司 C6 区域厂房防火分区面积超标，办公区域与厂房未做防火隔离，未保证防火防烟
分区、防火间距符合消防技术标准，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第四项之规定，
根据《四川省消防条例》第七十条第三项之规定，对四川公司处以罚款 5,800 元。
收到前述处罚后，四川公司已于 2021 年 10 月 19 日缴纳了罚款，按照要求完成整改并通过内江
市东兴区消防救援大队的复查。
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根据《中华人民共和国消防法》第六十条有关法律责任的规定：单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配
置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……
根据《四川省消防条例》第七十条的规定：单位或者个人违反本条例规定，有下列行为之一的，
责令改正或者责令停止违法行为，对个人处警告或者五百元以下罚款；对单位处一千元以上一万元
以下罚款：……（三）擅自改变建筑物、构筑物防火条件的；……
综合前述法律法规之规定，四川公司所受 5,800 元罚款，金额处于《中华人民共和国消防法》
第六十条规定的罚款区间的低位、《四川省消防条例》第七十条规定的罚款区间的中段，无重大情形，
且已整改完毕并通过了复查。因此，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）安徽环服行政处罚
合肥市市场监督管理局于 2022 年 8 月 25 日下发《行政处罚决定书》（合经海）市监处罚[2022]18
号），执法人员于 2022 年 5 月 18 日对位于合肥市经开区繁华大道的海尔工业园开展现场检查，发现
安徽环服正在使用的 4 台叉车存在未经定期检验的情形，并对安徽环服下达了《特种设备监察指令
书》；经该局查明，安徽省特种设备检测院已于 2022 年 5 月 25 日对涉案 4 台叉车出具定期检验报告，
结论为“合格”。鉴于安徽环服首次违法，未造成事故，并在责令改正期限内及时改正，消除安全隐
患，该局根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款规定，并参照《安徽省市场监
督管理行政处罚裁量权基准（2020 本）》第二百四十条，“…有下列情形之一的，处三万元以上七万
元以下罚款：（2）使用未经检验的特种设备，经责令整改，检验合格的；…”规定的情形，对安徽环
服予以从轻处罚，并处以罚款 3 万元整的行政处罚。
经与安徽环服相关人员了解情况及根据其提供的书面文件，安徽环服在接到上述行政处罚决定
书后，已及时缴纳罚款。
综上，根据合肥市市场监督管理局下发的《行政处罚决定书》，本所律师认为，合肥市市场监督
管理局对安徽环服的前述违法行为予以从轻处罚，且罚款金额属于相关法律法规规定的处罚区间下
限，因此，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
（三）黑龙江公司行政处罚
绥化市消防救援支队于 2023 年 1 月 5 日下发《行政处罚决定书》（绥消行罚决字[2023]第 0001
号），针对黑龙江公司 1#车间缺少火灾自动报警、火灾自动灭火系统，3#、4#、5#库房缺少火灾自
动报警、火灾自动灭火系统，厂区缺少室外消火栓系统，以及 1#车间、3#、4#、5#库房停用室内消
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火栓系统的情形，绥化市消防救援支队对黑龙江公司处以罚款 10 万元整的行政处罚。
经与黑龙江公司相关人员了解情况及根据其提供的书面文件，黑龙江公司在接到上述行政处罚
决定书后，及时缴纳罚款，并就相关情形进行了全面整改，包括：（1）1#车间的消防系统已完成建
设并投入使用；（2）1#车间、3#、4#、5#库房的消火栓已完成建设并投入使用，出水正常；（3）3#、
4#、5#库房火灾自动报警、火灾自动灭火系统已完成建设并投入使用；（4），厂区室外消火栓系统已
完成建设并投入使用。
绥化市消防救援支队于 2023 年 4 月 28 日出具证明，认为黑龙江公司已及时缴纳罚款并完成整
改，上述违法行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚；除上述行政处
罚之外，黑龙江公司自 2020 年 1 月 1 日至今未因违反消防相关法律法规受到绥化市消防救援支队其
他行政处罚。
综上，根据绥化市消防救援支队出具的证明文件，本所律师认为，该项行政处罚不属于重大行
政处罚。
二、相关情形是否符合《管理办法》等法律法规规定
由前所述，发行人在报告期内受到的行政处罚，不属于《管理办法》等法律法规规定的严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实
质性障碍。
三、结论意见
（一）律师执行的核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅行政处罚决定书、罚款缴款凭证、处罚依据的法律法规；
2、与发行人相关工作人员访谈，了解行政处罚的具体情况，远程查看整改后情况，并获取发行
人就行政处罚事项出具的说明文件，以及相关主管部门的复查文件；
3、取得相关主管部门出具的合规证明文件；
4、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询发行人及子公司的信用信息等。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人及子公司受到的行政处罚事项不属于重大违法违规，
且已按要求完成相应的整改措施，符合《管理办法》等法律法规规定，不会对发行人本次发行构成
实质性障碍。
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三、 《反馈意见》之问题 3
请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司是否与申请人存在同业竞争或潜在同业竞
争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号的要求。请保荐
机构和律师发表核查意见。
一、控股股东、实际控制人控制的公司是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争
（一）除中再生外，发行人实际控制人供销集团及其控制的企业未从事再生资源回收加工业务，
与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争
发行人实际控制人供销集团为中华全国供销合作总社全资企业，业务重点围绕农业生产端、城
乡居民消费端、再生资源回收加工、电子商务、金融服务五大领域，并形成了相对独立的业务板块。
其中，发行人控股股东中再生为供销集团布局再生资源回收加工业务领域的控股子公司。
截至本补充法律意见书出具之日，除中再生以外，发行人实际控制人供销集团直接控制的其他
二级企业基本情况如下：
序 注册资本 直接持 从事的主要业 与发行人是否
企业名称 成立日期
号 （万元） 股比例 务说明 存在同业竞争
中国供销电子商
1 362,300 2015/5/28 100.00% 电子商务业务 否
务有限公司
中国供销冷链物 农产品冷链和
2 245,800.35 2019/11/22 100.00% 否
流有限公司 仓储物流
中国供销农产品 农产品批发市
3 161,930.57 2009/9/7 100.00% 否
集团有限公司 场建设运营
供销集团财务有 类金融机构，
4 50,000 2014/2/21 100.00% 否
限公司 业务结算清算
经营化肥、农
中国农业生产资
5 504,000.00 1988/5/31 100.00% 药、农机等农 否
料集团有限公司
业生产资料
政策性粮食收
中国供销粮油有 储业务、市场
6 13,505.18 1993/10/27 100.00% 否
限公司 化粮食收购以
及交易业务
新供销产业发展
产业基金和供
7 基金管理有限责 74,115 2017/11/6 80.17% 否
应链金融
任公司
中华棉花集团有 棉花、麻类、
8 102,334.73 1993/10/23 79.71% 否
限公司 棉短绒及副产
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序 注册资本 直接持 从事的主要业 与发行人是否
企业名称 成立日期
号 （万元） 股比例 务说明 存在同业竞争
品、棉纱的加
工及销售
批发粮油食
新合作商贸连锁集
9 30,000 2003/11/27 57.45% 品、饮料、零 否
团有限公司
售
北京全国棉花交
承办全国棉花
10 易市场集团有限 10,160 1999/10/25 59.06% 否
交易市场
公司
中国供销商贸流
11 118,013 2022/3/8 100% 商贸流通 否
通有限公司
综上，经本所律师核查，除中再生外，供销集团直接控制的其他二级企业主营业务不涉及再生
资源回收加工业务，与发行人不存在同业竞争关系。
（二）发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争
中再生致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系，围绕废钢及城乡报废机
动车拆解、废家电拆解、塑料再生三大传统业务和新兴的环境治理业务在内的四大主营业务核心，
专业从事资源再生利用，是中华全国供销合作总社再生资源事业平台。
发行人为中再生体系内专业从事废家电拆解及产业园区固体废弃物一体化处置业务的上市公司。
发行人主营业务的类型、销售及生产模式等方面均与中再生体系内其他从事资源再生利用的公司存
在显著差异，且发行人具备从事废电拆解业务的行业强制资质许可，拥有从事废电拆解业务的独立
的资产、人员、业务、技术；报告期内，发行人废家电拆解营业收入占发行人营业收入比重超过 70%，
毛利占公司营业毛利比重超过 80%。
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人以外，中再生直接控制的二级企业主要从事的业务
情况如下：
与发行
序 注册资本 直接持股 主要从事的业 人是否
企业名称 成立日期 不构成同业竞争的原因
号 （万元） 比例 务 存在同
业竞争
江苏中再再生 再生资源回收 未开展相关业务，收入来源以
1 50,000 2007-02-09 100.00% 否
资源有限公司 开发 园区服务费及租金为主。
主要业务为对危险废弃物（主
中再生环境科 要分为三类：工业危废、医疗
2 30,000 2018-03-12 100.00% 危险废物处置 否
技有限公司 危废和其他危废）进行焚烧、
物化、填埋处置等方式实现对
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危险废弃物的无害化处置，并
对产生危险废弃物企业收取
处置费用。危废处置业务与中
再资环所处的废弃电器电子
产品及产业园区固体废弃物
处于完全不同的产业赛道，两
者在上游资源方、目标客户、
业务模式等方面均不存在任
何相同点，所以不构成同业竞
争。
主营业务为废钢、废铝等废旧
金属回收、加工、销售，上游
为废旧物资回收的个体户及
企业，下游则与大型钢厂、铝
厂达成战略合作，建立稳定的
销售渠道。中再生投资控股有
废旧物资回 限公司与中再资环处于再生
收、销售；对 资源回收领域的不同赛道，主
外投资；物流 要区别为①二者业务模式不
供应链管理咨 同，中再控股主要是对废钢、
中再生投资控
3 20,000 2013-02-25 100.00% 询；汽车零部 否 废铝等的简单加工、销售，业
股有限公司
件销售；电子 务模式相对简单，技术水平相
产品技术服 对较低。中再资环电子电器拆
务；环卫设备 解、加工、销售，拆解流程相
销售 对复杂，技术含量相对较高，
具有准入门槛。②二者回收渠
道不同，中再资环产业废弃物
回收为工业园区、大型产废企
业，中再控股主要渠道为社会
回收。基于上述原因，与中再
资环不构成同业竞争。
回收品类主要为废钢、破碎
陕西博兴源再 料，报废机动车拆解物，且回
4 生资源有限公 13,797.04 2013-01-11 100.00% 废钢回收加工 否 收渠道为社会回收，与中再资
司 环经营模式、回收渠道不同，
不构成同业竞争。
广东华清再生 废有色金属加 停业状态，与中再资环不构成
5 6,000 2009-09-28 100.00% 否
资源有限公司 工冶炼 同业竞争。
以家电拆解厂的废旧拆解物
广东塑金科技 （废塑料）为原材料，经过清
6 4,500 2015-09-11 100.00% 塑料制品开发 否
有限公司 洗、磁选、改性造粒等环节，
成品为改性塑料颗粒。为中再
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资环下游客户之一，与中再资
环不构成同业竞争。
主要经营社会回收的废旧物
资、加工及销售业务，回收再
扬州华江再生 废旧物资回收 生资源的品类是废钢、废不锈
7 1,300 2006-08-28 100.00% 否
资源有限公司 加工 钢及废有色金属，与中再资环
经营模式、回收渠道不同，不
构成同业竞争。
主要经营社会回收的废钢、废
中国再生资源
有色金属等，与中再资环经营
8 开发公司苏州 - 1994-06-23 100.00% 废钢回收加工 否
模式、回收渠道不同，不构成
分公司 1
同业竞争。
四川中再生环
再生资源园区 未开展相关业务，收入来源以
9 保科技服务有 3,000 2013-12-31 80.00% 否
管理 园区服务费及租金为主。
限公司
主要经营社会回收废钢业务、
废纸业务、少量的不锈钢业
中再生徐州资
废塑料回收加 务、废铝业务，废塑料业务（矿
10 源再生开发有 1,000 2012-12-11 80.00% 否
工 泉水瓶 PET 废塑料）。与中再
限公司
资环经营模式、回收渠道不
同，不构成同业竞争。
重庆澳兹废旧
破产清算过程中，未开展相关
11 金属回收有限 100 2008-06-30 60.00% 废旧金属回收 否
业务，不构成同业竞争。
公司
主要从事社会回收废钢铁、加
黑龙江省中再 工处理及报废汽车拆解等业
废钢业务及废
12 生资源开发有 12,000 2009-09-24 56.67% 否 务，与中再资环经营模式、回
旧汽车拆解
限公司 收渠道不同，不构成同业竞
争。
主要经营废钢社会回收、加工
业务及报废汽车拆解回收（报
中再生盐城资
废汽车业务暂未开展），与中
13 源开发有限公 2,000 2015-06-29 100.00% 废钢回收加工 否
再资环主要回收品类、经营模
司
式、回收渠道不同，不构成同
业竞争。
主要经营废钢社会回收及报
中再生洛阳再 废汽车拆解业务，与中再资环
废钢回收及报
14 生资源开发有 4,638 2013-12-31 52.07% 否 主要回收品类、经营模式、回
废汽车拆解
限公司 收渠道不同，不构成同业竞
争。
四川省再生资 再生资源综合
15 2
1,000 2002-11-19 70.00% 否 停业状态，不构成同业竞争。
源有限公司 回收
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中再资源本身为控股平台，自
身没有实际业务，下属企业从
再生资源回收 事废钢、废塑料的社会回收及
中再资源再生
16 33,100 2010-09-25 100.00% 利用、投资开 否 加工，还涉及报废汽车回收拆
开发有限公司
发 解业务，与中再资环主要回收
品类、经营模式、回收渠道等
不同，不构成同业竞争。
清远华清再生 资产处置过程中，未开展相关
再生资源投资
17 资源投资开发 70,404 2005-03-08 1.00% 否 业务，与中再资环不构成同业
3
开发
有限公司 竞争。
中再华丰（北
房地产开发、
18 京）房地产开 1,000 2018-02-01 100.00% 否 未开展相关业务
物业管理
4
发有限公司
环保咨询服
务；再生资源
回收；生产性
主要经营废钢回收业务，回收
中再生常盐（江 废旧金属回
再生资源的品类是废钢铁，与
19 苏）环保有限公 1,000 2022-06-08 100.00% 收；金属废料 否
中再资环回收资源品类不同，
司 和碎屑加工处
不构成同业竞争。
理；非金属废
料和碎屑加工
处理
再生资源回 主要经营废钢业务，回收再生
收；再生资源 资源的品类是废钢、废塑料，
安徽中再生资
加工；再生资 回收渠道为社会回收，与中再
20 源回收有限公 1,000 2022-04-28 100.00% 否
源销售；生产 资环回收资源品类、经营模式
司
性废旧金属回 以及回收渠道不同，不构成同
收 业竞争。
报废机动车拆
解；报废机动
车回收；输电、
供电、受电电
力设施的安
回收的资源品类为社会回收
装、维修和试
中再生（苏州） 废钢、废有色金属等，与中再
验；建筑物拆
21 资源开发有限 1,000 2022-03-22 100.00% 否 资环主要回收品类、经营模
除作业；城市
公司 式、回收渠道不同，不构成同
生活垃圾经营
业竞争。
性服务；城市
建筑垃圾处
置。一般项目：
再生资源回
收；再生资源
6-20-24-11
销售；生产性
废旧金属回
收；普通机械
设备安装服
务；机动车修
理和维护；建
筑材料销售；
木材销售；信
息咨询服务；
有色金属合金
销售；资源循
环利用服务技
术咨询；非金
属废料和碎屑
加工处理；有
色金属压延加
工；再生资源
加工
再生资源加
工；再生资源
以社会固废为原材料，主要经
回收；生产性
营废钢的社会回收业务，回收
中再生襄阳环 废旧金属回
再生资源的品类是废钢，与中
22 保科技有限公 1,000 2022-07-15 100.00% 收；再生资源 否
再资环主要回收品类、经营模
司 销售；资源再
式、回收渠道不同，不构成同
生利用技术研
业竞争。
发；互联网销
售
生产性废旧金
属回收，再生
资源回收，再
生资源销售， 主要经营废钢铁的社会回收
新型金属功能 业务，回收再生资源的品类是
江西峰和再生
23 1,000 2022-05-11 100.00% 材料销售，有 否 废旧钢铁，与中再资环主要回
资源有限公司
色金属合金销 收品类、经营模式、回收渠道
售，再生资源 不同，不构成同业竞争。
加工，金属废
料和碎屑加工
处理
再生资源回 回收品类为废钢社会回收、加
陕西中再生资
收；再生资源 工破碎料，报废机动车拆解
24 源回收有限公 1,000 2022-05-23 100.00% 否
加工；再生资 物，与中再资环主要回收品
司
源销售；生产 类、经营模式、回收渠道不同，
6-20-24-12
性废旧金属回 不构成同业竞争。
收
各类资源回收
设备、起重设
备、液压设备、
金属加工设备
的研发、生产、
销售、维护、 主要从事各类资源回收设备、
中再生纽维尔 租赁、售后服 起重设备、液压设备、金属加
资源回收设备 务及技术咨询 工设备的研发、生产、销售、
25 1,000 2017-07-14 41.18% 否
（江苏）有限 服务；机电设 维护、租赁、售后服务及技术
公司 备的安装及维 咨询服务。与中再资环主营业
护；自营和代 务不同，不构成同业竞争。
理上述商品及
技术的进出口
业务。一般项
目：建筑用钢
筋产品销售
技术推广、技
术咨询、技术
服务；软件开
发；物业管理；
水污染治理；
园林绿化管
理；清洁服务； 聚焦城乡人居环境综合服务，
再生资源回 主营业务为城乡环卫市场化
收；固体废物 服务（包括生活垃圾分类、道
治理；园林绿 路清扫保洁、垃圾清收清运
供销环境科技 化工程；房屋 等）；城乡环境基础设施建设
26 5
21,559 2020-09-17 23.66% 否
有限公司 建筑和市政基 （包括市政环卫设施公厕、中
础设施项目工 转站的规划、投资、建设、运
程总承包；各 营、维护等），“两网融合”体
类工程建设活 系建设等。与中再资环主营业
动；施工专业 务不同，不构成同业竞争
作业；道路货
物运输（不含
危险货物）；城
市生活垃圾清
扫、收集、运
输、处理。
重庆绿色再生 各类废旧物资
27 1,000 2006-05-29 76.80% 否 停业状态，未开展相关业务
资源回收网络 收购及加工，
6-20-24-13
有限公司 收购、销售生
产性废旧金
属，废造纸原
料、废旧市政
公共设施、废
轻化工原料、
报废电子机电
设备、废旧电
器产品回收，
销售日用杂
品、日用百货、
建筑材料、化
工产品、金属
材料、摩托车
及配件、汽车
零部件、包装
材料及制品，
仓储。
注 1：中国再生资源开发公司苏州分公司设立时，中再生尚未改制为有限公司，中国再生资源开发公司苏州分公
司具有法人资格。
注 2：截止本报告出具日，四川省再生资源有限公司已经停产停业。
注 3：中再生虽然直接持有清远华清再生资源投资开发有限公司 1%的股权，但根据清远华清再生资源投资开发有
限公司实际控制人供销集团的总体安排，清远华清再生资源投资开发有限公司实际由中再生控制。
注 4：中再华丰（北京）房地产开发有限公司自成立至今未开展业务，目前准备办理工商注销手续。
注 5：供销环境科技有限公司的股权结构为：供销集团直接股 53.26%股权、中再生直接持股 23.66%，但根据供
销集团的总体安排，供销环境由中再生实际控制。
除发行人以外，中再生直接控制的二级企业涉及再生资源回收加工业务的企业再生资源回收加
工业务的具体开展情况、收入利润规模如下表所示：
单位：万元
主要从事 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
企业名称
的业务 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
江苏中再
再生资源
再生资源 1,305.67 24.59 5,085.01 201.12 3,249.71 -1,148.33 1,862.55 -1,458.22
回收开发
有限公司
中再生投 废旧物资
12,409.45 -638.01 103,772.14 1,679.35 92,894.14 8,837.98 343,262.95 14,653.41
资控股有 回收、销
6-20-24-14
企业名称 主要从事 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
限公司 的业务
售；对外
投资；物
流供应链
管 理 咨
询；汽车
零部件销
售；电子
产品技术
服务；环
卫设备销
售
陕西博兴
源再生资 废钢回收
12,039.78 12.2 29,278.38 17.53 33,300.69 -949.89 108,952.06 2.31
源有限公 加工
司
广东塑金
塑料制品
科技有限 4,067.88 -82.45 17,461.64 30.21 16,777.57 -1,760.25 10,556.90 -244.79
开发
公司
扬州华江
废旧物资
再生资源 22,004.67 5.9 62,174.76 51.82 131,307.74 227.82 59,685.01 -30.81
回收加工
有限公司
中国再生
资源开发 废钢回收
1,106.19 0.58 23,390.92 -768.27 17,907.35 89.01 13,924.11 2.04
公司苏州 加工
分公司
中再生徐
州资源再 废塑料回
35,831.64 46.77 148,490.47 959.85 156,750.74 255.8 57,435.52 154.55
生开发有 收加工
限公司
黑龙江省
废钢业务
中再生资
及废旧汽 32,707.52 -3,372.73 50,374.76 -6,137.61 518,930.59 2,040.80 308,261.77 22.55
源开发有
车拆解
限公司
中再生盐
城资源开 废钢回收
174,791.58 516.24 416,129.73 3,773.67 389,383.24 3,443.62 262,740.95 3,261.86
发有限公 加工
司
中再生洛
废钢回收
阳再生资
及报废汽 62,293.23 -236.46 183,672.53 102.45 301,016.21 496.87 90,303.86 -2,070.25
源开发有
车拆解
限公司
6-20-24-15
企业名称 主要从事 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
的业务
中再资源（宁夏）有限公司（主要从事再生物资回收与批发）
90,210.36 -309.73 264,031.07 -709.62 98,204.00 4,995.56 46,441.66 1,487.58
安徽中再生资源开发有限公司（主要从事金属废料和碎屑加工处理）
12,402.51 16.73 46,713.75 359.42 113,484.92 1,248.16 90,486.66 918.18
中再生盱眙资源开发有限公司（主要从事金属废料和碎屑加工处理）
29,185.65 -245.81 77,802.27 -889.88 56,845.03 1,516.39 73,676.14 1,808.05
江西中再生环保产业有限公司（主要从事再生物资回收与批发）
84,130.52 -46.27 651,351.85 2,956.28 687,942.57 4,161.78 254,058.18 1,991.30
控 股 平 中再生襄阳循环资源利用有限公司（主要从事资源与产权交易服务）
中再资源
台，自身 115,349.93 525.04 278,946.07 1,584.13 93,069.02 431.04 49,260.97 401.17
再生开发
没有实际
有限公司 连云港中再钢铁炉料有限公司（主要从事金属废料和碎屑加工处理）
业务
43,798.32 -880.49 280,423.36 246.45 237,748.68 313.81 141,455.61 63.52
常州中再钢铁炉料有限公司（主要从事铁矿石、生铁、钢坯、废钢、焦炭、耐火材料、碳索材料、冶金辅
料、有色金属、铁合金等其他合金的购销;废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售;以
再生资源为主要原料的委托加工、销售;仓储服务（除危险品）;报废机动车回收和拆解。）
41,196.53 -61.69 161,421.72 -1,287.09 182,091.03 400.09 130,162.38 296.67
湖北蕲春中再再生资源有限公司（主要从事金属废料和碎屑加工处理）
18,175.66 -18.09 116,398.88 965.95 131,529.02 924.26 137,201.52 1,841.54
中再生（山西）再生资源有限公司（主要从事再生物资回收与批发）
31,204.66 229.92 38,981.97 480.64 2,613.95 10.32 - -
环保咨询
服务；再
生资源回
收；生产
中再生常 性废旧金
盐（江苏） 属回收；
58,837.75 1.24 134,555.50 0.56 - - - -
环保有限 金属废料
公司 和碎屑加
工处理；
非金属废
料和碎屑
加工处理
安徽中再 再生资源
生资源回 回收；再
16,169.63 154.88 24,386.80 403.49 - - - -
收有限公 生资源加
司 工；再生
6-20-24-16
企业名称 主要从事 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
资的业务销
源
售；生产
性废旧金
属回收
报废机动
车拆解；
报废机动
车回收；
输电、供
电、受电
电力设施
的安装、
维修和试
验；建筑
物拆除作
业；城市
生活垃圾
经营性服
务；城市
建筑垃圾
处置。一
中 再 生
般项目：
（苏州）
再生资源 5,554.88 35.31 14,169.64 51.87 - - - -
资源开发
回收；再
有限公司
生资源销
售；生产
性废旧金
属回收；
普通机械
设备安装
服务；机
动车修理
和维护；
建筑材料
销售；木
材销售；
信息咨询
服务；有
色金属合
金销售；
资源循环
6-20-24-17
企业名称 主要从事 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
的业务
利用服务
技 术 咨
询；非金
属废料和
碎屑加工
处理；有
色金属压
延加工；
再生资源
加工
再生资源
加工；再
生资源回
收；生产
中再生襄 性废旧金
阳环保科 属回收；
81,744.70 230.15 116,875.10 272.97 - - - -
技有限公 再生资源
司 销售；资
源再生利
用技术研
发；互联
网销售
生产性废
旧金属回
收，再生
资 源 回
收，再生
资 源 销
售，新型
江西峰和 金属功能
再生资源 材 料 销 55,609.16 383.03 158,077.58 307.6 - - - -
有限公司 售，有色
金属合金
销售，再
生资源加
工，金属
废料和碎
屑加工处
理
陕西中再 再生资源
1,438.88 -11.81 1,046.35 0.05 - - - -
生资源回 回收；再
6-20-24-18
企业名称 主要从事 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
的业务
收有限公 生资源加
司 工；再生
资 源 销
售；生产
性废旧金
属回收
注：因中再生二级子公司中再资源再生开发有限公司为控股平台，其下属子公司涉及业务较为广泛，涉及再生资
源回收加工、金属结构件制造、环保设备制造、保理、贸易经济、供应链管理、软件技术开发等多个行业，故列示其
下属涉及再生资源回收加工业务子公司财务数据。
除发行人以外，中再生直接控制的二级企业存在从事再生资源回收加工业务的情形，主要为废
金属、废塑料等的社会回收加工，与发行人主要从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（三）本次募投项目的实施不新增同业竞争
本次发行计划募集资金总额不超过 94,835.49 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资
以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合
1 40,000.00 29,645.68
利用项目（一期）
唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备
2 22,208.11 20,402.11
升级改造及非机动车回收拆解项目
浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100 万台
3 10,150.00 7,943.00
废旧家电处理能力及智能化改造项目
4 仓储物流自动化智能化技术改造项目 8,444.70 8,444.70
5 补充流动资金 28,400.00 28,400.00
合 计 109,202.81 94,835.49
本次募投项目聚焦公司废家电拆解业务。发行人通过募投项目的实施，一方面将进一步提高公
司整体拆解产能，完善废家电品种产能的布局，以更好地满足市场需求，增强公司盈利能力；另一
方面，通过仓储物流自动化智能化技术改造项目的实施，公司将提高物流仓储的高效性，降低仓储
物流成本；此外，通过补充流动资金项目，公司将弥补营运资金紧张问题，扩大拆解规模，进一步
提升市场份额，降低公司财务风险。
公司本次募投项目围绕废家电拆解业务开展，未新增业务类型，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，具体内容详见本题之“（一）除中再生外，
发行人实际控制人供销集团及其控制的企业未从事再生资源回收加工业务，与发行人不存在同业竞
6-20-24-19
争或潜在同业竞争”、“（二）发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞
争”的相关内容。
综上，本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情况。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人控制的公司与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号的要求
报告期内，发行人为解决与宁夏达源再生资源开发有限公司、宁夏亿能固体废弃物资源化开发
有限公司可能出现的同业竞争问题，中再生、供销集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。宁夏
达源再生资源开发有限公司在后续未被纳入到《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》
中。因此，2019 年宁夏达源以废家电拆解资产与已被纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的
企业名单》的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司进行重组。
中再资环先后于 2021 年 6 月 7 日、6 月 23 日召开第七届董事会第五十一次会议、2021 年第三
次临时股东大会审议通过了《关于公司收购宁夏亿能 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以
1.7517 亿元人民币现金收购公司参股股东中再资源的全资子公司中再资源（宁夏）有限公司持有的
宁夏亿能的 100%股权。2021 年 6 月 23 日，宁夏亿能完成股权过户及相关工商变更登记和备案手续，
取得灵武市审批服务管理局核发的新营业执照，成为公司全资子公司。
至此，关于宁夏达源、宁夏亿能相关的同业竞争承诺已履行完毕。
2021 年 9 月 16 日，发行人控股股东中再生出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司作为中再资环股东期间，不控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目，
不参与控制其他任何与中再资环相同或相近的业务或项目等与中再资环构成同业竞争的业务。
二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在中再资环中的地位和影响，进行损害中再资环及
其中小股东、中再资环控股子公司合法权益的经营活动。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺函的约定，采取有效措施避
免与中再资环产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生同
业竞争。
四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而
导致中再资环及其股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
2021 年 9 月 16 日，发行人实际控制人供销集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与中再资环及控股子公
6-20-24-20
司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在中再资环中的地位和影响，进行损害中再资环及
其中小股东、中再资环控股子公司合法权益的经营活动。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免
与中再资环及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与中
再资环及其控股子公司产生同业竞争。
四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而
导致中再资环及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
综上，报告期内，发行人控股股东、实际控制人能够遵守其已经出具的同业竞争的承诺内容，
不存在违背同业竞争承诺的情形。
中再生、供销集团作出的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件的规定，
构成合法和有效的约束，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将有效地避免其与上市公司之间的同
业竞争，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求。
三、结论意见
（一）律师执行的核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、对全国纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单的 109 家企业进行了网络核查；
2、查询生态环境部、企查查、相关公司官网等网站；
3、取得并查阅了中再生、供销集团的对外投资的情况说明、关于避免同业竞争的承诺等文件；
4、获取发行人控股股东、实际控制人下属子公司的主营业务，及与发行人不存在同业竞争的说
明；
5、获取了发行人控股股东、实际控制人控制的从事再生资源回收加工业务子公司的相关财务数
据；
6、查阅本次募投项目的可行性研究报告等文件。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为：控股股东、实际控制人控制的公司与发行人不存在同业竞争或潜在同
业竞争，控股股东、实际控制人未违背同业竞争承诺，符合上市公司监管指引 4 号的要求。
6-20-24-21
四、 《反馈意见》之问题 4
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
一、发行人未实际从事房地产相关业务，不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，
从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房
地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并
转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条
规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的
企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围中涉及房
地产相关表述的有：唐山中再生资源开发有限公司（房屋出租）、四川中再生资源开发有限公司（非
居住房地产租赁；房地产开发经营）、江西中再生资源开发有限公司（自有房地产经营）、中再生环
境服务有限公司（房屋租赁；房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动））、
广东中再生环境服务有限公司（非居住房地产租赁）、安徽中再生环境服务有限公司（房屋租赁；房
地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动））、河北中再生环境服务有限公司（非
居住房地产租赁），具体如下：
实际主 是否从
序
公司名称 工商登记的经营范围 要经营 事房地
号
业务 产业务
废旧物资回收、销售；废弃电器电子产品回收、处理、销售；废旧灯管回
收、处理及销售；废旧锂离子、镍氢、锌锰电池回收、销售；塑料制品、
废电的
唐山中再生 玻璃制品加工销售；废旧物资再利用技术开发、咨询、交流、转让、推广
回收与
1 资源开发有 服务；房屋出租；仓储物流（不含危险品）；道路普通货物运输；钢材、 否
拆解处
限公司 五金、建筑材料（石灰及国家限制或禁止经营的产品除外）、生铁、铁精
理
粉销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；物业管理；再生资源加
工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；新能源汽
废电的
四川中再生 车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术进出口；
回收与
2 资源开发有 资源再生利用技术研发；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危 否
拆解处
限公司 险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目
理
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：报废机动车拆解；废
弃电器电子产品处理；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）。
6-20-24-22
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收；废弃电器电子产品
处理；《国家危险废物名录》所列其他废物（废线路板 HW49：900-045-49）
废电的
江西中再生 的收集、贮存及利用（凭有效的江西省危险废物经营许可证经营）；自有
回收与
3 资源开发有 房地产经营；以再生资源为主要原料的（委托）加工、销售；冶金炉料、 否
拆解处
限公司 铁合金的贸易、市场信息咨询服务（不含中介）；钢铁贸易；矿产品流通
理
（国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：环保咨询服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；
大气环境污染防治服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废
旧金属回收；固体废物治理；再生资源销售；提供再生资源的技术开发、
产品研发及技术推广；废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围
内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保
护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产 产业园
中再生环境 与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和应用；报废汽车回收（取得 区固体
4 服务有限公 相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售：建筑材料（不含 废弃物 否
司 危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽 一体化
车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、 处置
塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；房屋租赁；房地产开发（取得
相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；货物及技术进出口；普
通货运（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；企业管
理咨询；仓储服务（不含危险品）；金属废料和碎屑加工处理、非金属废
料和碎屑加工处理（不得从事钢铁冶炼）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；固
产业园
体废物治理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出
广东中再生 区固体
口；道路货物运输（不含危险货物）；企业管理咨询；普通货物仓储服务
5 环境服务有 废弃物 否
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；金属废料和碎屑加
限公司 一体化
工处理；非金属废料和碎屑加工处理。（依法须经批准的项目，经相关部
处置
门批准后方可开展经营活动）
提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废旧物资回收（取得相
关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤
产业园
的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保
安徽中再生 区固体
再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和
6 环境服务有 废弃物 否
应用；报废汽车回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
限公司 一体化
销售：建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色
处置
金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材
料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；房屋租
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赁；房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
货物及技术进出口；普通货运（依法须经审批的经营项目，取得审批后方
可从事经营）；企业管理咨询；仓储服务（不含危险品）；金属废料和碎屑
加工处理、非金属废料和碎屑加工处理（不得从事钢铁冶炼）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：废弃电器电子产品处理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
产业园
再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；
河北中再生 区固体
环境保护监测；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；机械设备租赁；
7 环境服务有 废弃物 否
物业管理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；总质量 4.5 吨
限公司 一体化
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；企业管理
处置
咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务
服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司均未取得房地产开发
资质等级证书，不具备房地产开发企业资质，亦未从事相关房地产业务。
二、报告期内发行人及控制的下属公司不存在房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
73,370.86 99.60% 311,055.50 99.59% 345,837.62 99.69% 350,141.43 99.66%
务收入
其他业
291.67 0.40% 1,265.79 0.41% 1,077.79 0.31% 1,177.70 0.34%
务收入
合计 73,662.53 100.00% 312,321.29 100.00% 346,915.41 100.00% 351,319.13 100.00%
注：2020 年度数据调整系考虑同控合并宁夏亿能追溯调整事项的影响，下同。
报告期内，发行人主营业务为废电的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置，主营
业务收入占营业总收入比重在 99%以上。其他业务收入主要系厂房对外租赁收入，以及废旧吨包、
废电池变卖收入等，占营业总收入的比重较小。发行人及控制的下属公司持有的土地及相关房产主
要用于自身办公、生产，不存在房地产开发并以此开展房地产经营业务的情况。
报告期各期末发行人投资性房地产账面价值分别为 869.07 万元、805.99 万元、742.91 万元、727.13
万元，占各期末非流动资产的比例为 0.93%、0.78%、0.65%、0.60%，主要系公司部分下属公司出租
少量闲置厂房、办公室以提高资产利用效率所致，该等闲置资产出租的行为不涉及房地产业务，不
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属于变相投资房地产的情形。
三、结论意见
（一）律师执行的核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企
业资质管理规定》等有关房地产开发的规定；
2、查阅发行人及下属子公司的营业执照、公司章程等，核查有关主体经营范围中是否涉及房地
产开发经营业务；
3、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业收入构成，核查是否
存在房地产业务收入；
4、获取了发行人关于公司的实际经营业务情况以及发行人与涉及子公司未从事房地产业务的说
明文件。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情
形。
五、 《反馈意见》之问题 12
在 2018 年、2019 年、2020 年各期末，申请人母公司报表存在重大未弥补亏损，未进行现金分红
或其他股利分配，但是相关期间的合并报表未分配利润为大额正数。请申请人：（1）对照《再融资业
务若干问题解答》，说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因
及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划；（2）结合 2021 年年报利润分配情况说明
是否按照章程规定进行现金分红。请保荐机构、律师和会计师结合公司的分红能力、章程条款、实际
分红情况及未分红原因，对公司现金分红的合规性、合理性发表核查意见。
一、对照《再融资业务若干问题解答》，说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公
司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划
（一）公司及子公司章程中与分红相关的条款内容
1、发行人公司章程中与分红相关的条款内容
根据最新公司章程，有关分红的条款如下：
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第二百七十七条：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第二百七十八条：公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。公司采
取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现
金分红的利润分配方式分配股利。
第二百七十九条：公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，
则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重
大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
第二百八十条：利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百八十一条：发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司
的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
2、子公司章程中与分红相关的条款内容
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发行人主要子公司章程中与分红相关的条款内容如下：
序号 公司名称 《公司章程》中与分红相关的条款
第二十条 公司不设股东会，股东会相关职权由股东中再资源环境股份有限公司行使。
股东享有以下权利：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
中再生洛阳投资开 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
1
发有限公司 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，
可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第三十四条 公司不设股东会。股东行使下列职权：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第四十七条 公司在分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
广东华清废旧电器
2 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
处理有限公司
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，
可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二十条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，享有以下权利：
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
浙江蓝天废旧家电
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
3 回收处理有限公司
前，应当先用当年利润弥补亏损，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
（注 1）
可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二十二条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
云南巨路环保科技 公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
4
有限公司 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，由股东会审议分配。
股东或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二十条 公司不设股东会，股东会相关职权由股东中再资源环境股份有限公司行使。
股东享有以下权利：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
山东中绿资源再生 第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
5
有限公司 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，
可以提取任意公积金。
6-20-24-27
序号 公司名称 《公司章程》中与分红相关的条款
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二十条 公司不设股东会，股东会相关职权由股东中再资源环境股份有限公司行使。
股东享有以下权利：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
湖北蕲春鑫丰废旧
6 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
家电拆解有限公司
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，
可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二十条 公司不设股东会，股东会相关职权由股东中再资源环境股份有限公司行使。
股东享有以下权利：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
黑龙江省中再生废 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
7 旧家电拆解有限公 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
司 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，
可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二十条 公司不设股东会，股东会相关职权由股东中再资源环境股份有限公司行使。
股东享有以下权利：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
江西中再生资源开
8 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
发有限公司
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，
可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第十九条 公司不设股东会，股东会相关职权由股东中再资源环境股份有限公司行使。
股东享有以下权利：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
唐山中再生资源开
9 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
发有限公司
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，
可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
四川中再生资源开 第二十条 公司不设股东会，股东中再资源环境股份有限公司行使以下权利：
10
发有限公司 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
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序号 公司名称 《公司章程》中与分红相关的条款
第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公司积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，
可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第十四条 公司不设股东会，股东中再资源环境股份有限公司行使以下权利：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公司积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
宁夏亿能固体废弃
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
11 物资源化开发有限
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，
公司（注 2）
可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二十条 公司不设股东会，股东会相关职权由股东中再资源环境股份有限公司行使。
股东享有以下权利：
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
湖北丰鑫再生资源
12 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
有限公司
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，
可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二十四条 股东行使下列职权：
（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案。
第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
中再生环境服务有 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照前款规定提取法定公积金之前，
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限公司 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
时，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二十条 公司不设股东会，股东会相关职权由股东中再资源环境股份有限公司行使。
股东享有以下权利：
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
中再资环（北京） 第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
环境服务有限公司 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
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（原浙江兴合环保 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
有限公司） 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，
可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应向股东分配。
股东或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
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序号 公司名称 《公司章程》中与分红相关的条款
的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
注 1：浙江蓝天原系浙江兴合环保有限公司（以下简称“浙江兴合”）全资子公司，2021 年 12 月 31 日，浙江蓝天
变更工商登记，由浙江兴合持股 100%变更为浙江兴合持股 53.33%、发行人直接持股 46.67%。
注 2：发行人于 2021 年 6 月收购宁夏亿能 100%股权。
发行人主要子公司章程中无强制分红条款，但发行人对各个子公司持股比例均在 60%以上，能
够通过行使股东权利或股东会权利对子公司分红情况施加有效的统筹管理。
（二）子公司未向母公司分红的原因及合理性，子公司未来有无向母公司分红的具体计划
2020 年至 2022 年，发行人主要子公司分红情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 持股比例 2020 年 2021 年 2022 年
1 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司 100%
2 山东中绿资源再生有限公司 100% 5,000.00
3 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司 100% 3500.00
4 湖北丰鑫再生资源有限公司 100% 104.23 42.62 42.65
5 唐山中再生资源开发有限公司 100%
6 四川中再生资源开发有限公司 100% 5,000.00
7 江西中再生资源开发有限公司 100% 5,000.00
8 广东华清废旧电器处理有限公司 100% 10,000.00
9 云南巨路环保科技有限公司 60% 636.00
10 中再生环境服务有限公司 100% 16,930.19 4,000.00
中再资环（北京）环境服务有限公司（原
11 100% 5,000.00
浙江兴合环保有限公司）
中再资环（北京）
环境服务有限公
司（浙江兴合）
12 浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司 - - 150
持股 53.33%、发
行人直接持股
46.67%
子公司分红合计 - 740.23 50,472.82 4,192.65
发行人取得的子公司现金分红合计 199.08 50,472.82 4,112.65
注 1：子公司当年向母公司支付的分红金额，系对上一年年末可分配利润的分配。浙江蓝天于 2021 年 12 月 31 日由
浙江兴合持股 100%变更为浙江兴合持股 53.33%、发行人直接持股 46.67%。2021 年 11 月，浙江蓝天向其母公司浙
江兴合（当时持有浙江蓝天 100%股权）分红 5,506.00 万元，因分红时浙江蓝天为发行人孙公司，故上表未列示浙
江蓝天 2021 年分红金额；2022 年 12 月，浙江蓝天分别向发行人（持有浙江蓝天 46.67%股权）、浙江兴合（持有浙
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江蓝天 53.33%股权）分红 70 万元、80 万元。
注 2：云南公司于 2020 年对 2019 年末可分配利润 636 万元进行分红，包括现金分红和转增股本，对发行人母公司
的现金分红金额为 94.85 万元，故 2020 年子公司现金分红总额 199.08 万元=104.23 万元+94.85 万元
由上表，2020 年至 2022 年，发行人子公司持续向母公司进行分红，存在部分年份部分子公司
未向母公司分红的情况，主要基于生产经营资金需求考虑未向母公司分红。发行人对子公司分红事
项具有控制权，能够决定子公司向母公司的分红等相关事项。未来，发行人子公司仍将根据自身经
营业绩及资金需求情况，合理分配利润，按照公司章程相关约定向母公司分红。
二、结合 2021 年年报利润分配情况说明是否按照章程规定进行现金分红
2020 年-2022 年年末，公司未分配利润情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
未分配利润
166,991.10 155,468.49 132,988.14
（合并报表）
未分配利润
8,068.98 3,197.40 -48,753.22
（母公司报表）
注：上述数据为公司审议利润分配相关事项当年度公告的财务数据，未考虑重大会计差错等调整因素，下同。
（一）2020 年度利润分配
2020 年末，发行人母公司报表存在重大未弥补亏损，根据发行人公司章程第二百七十八条所规
定的“公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据”，发行人不满足利润分配
的条件。
（二）2021 年度利润分配
截至 2021 年 12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润首次实现正数，2021 年度满足分红条件，
2022 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第六十四次会议审议并通过了《关于公司 2021 年度利润分配
预案的议案》，拟进行利润分配。2022 年 6 月 23 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配具体情况如下：
根据《公司法》和公司章程相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，
公司第七届董事会第六十四次会议审议通过的公司 2021 年度利润分配预案：鉴于经中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司 2021 年度实现净利润 52,305.89 万元，2021 年初未分配利
润-48,753.22 万元，2021 年末未分配利润即可供股东分配利润为 3,197.40 元，根据《公司法》和《公
司章程》的规定，结合公司发展需要，提议公司以 2021 年年末总股本 1,388,659,782 股为基数，向全
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体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），共计派发现金股利 1,388.66 万元（含税），该派现方案
实施后，剩余未分配利润结转下年度。在上述利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，如公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
1、本次分红程序符合公司章程第二百七十七条之规定
公司独立董事已对本次分红预案发表了意见，上述预案尚需经公司 2021 年年度股东大会批准。
公司 2021 年年度股东大会拟采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，从而确保中小股东有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。符合公司章程第二百七十七条相关规
定。
2、本次现金分红符合公司章程第二百七十八条之规定
公司母公司 2021 年度实现净利润 52,305.89 万元，2021 年初未分配利润-48,753.22 万元，2021
年末未分配利润即可供股东分配利润为 3,197.40 元，符合公司章程第二百七十八条规定的“公司制定
利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据”。此外，本次分红采用现金分红，符合该
条规定的“在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利”。
3、本次分红金额符合公司章程第二百七十九条之规定
发行人 2021 年末未分配利润即可供股东分配利润为 3,197.40 元，本次分红共计派发现金股利
1,388.66 万元（含税），拟分配的现金红利总额占2021 年末母公司可供股东分配利润的比例为43.43%，
符合公司章程第二百七十九条规定的“单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的 20%”。
4、本次分红的现金分红比例符合公司章程第二百八十条之规定
本次利润分配现金分红占比 100%，符合公司章程第二百八十条规定的现金分红在本次利润分配
中所占比例之要求。
2022 年 7 月 15 日，发行人公告《2021 年年度权益分派实施公告》，A 股每股现金红利 0.01 元，
股权登记日为 2022 年 7 月 21 日，现金红利发放日为 2022 年 7 月 22 日。
（三）2022 年度利润分配
公司 2022 年度母公司实现净利润-10,928,605.42 元，年末未分配利润即可供股东分配利润
80,689,791.56 元。
根据公司章程第二百七十九条的规定，公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现
金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金
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后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
鉴于 2022 年度公司实现的净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，考虑公司目前经营发展
的实际情况，为满足公司日常经营周转及发展需求，更好地兼顾股东的长远利益，公司拟 2022 年度
不进行利润分配。
公司 2022 年不进行利润分配的议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次
会议审议通过，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红原因，对公司现金分红的合规性、
合理性意见
1、2020 年度发行人母公司未分配利润为负，2022 年度母公司净利润为负，不满足利润分配条
件
公司于 2015 年二季度完成重大资产重组，2015 年 6 月 30 日母公司未分配利润为-100,896.76 万
元。自重组以来，公司每年盈利，通过利润积累逐步弥补重组前母公司亏损，截止 2021 年末母公司
未分配利润首次实现正数，达到 3,197.40 万元，按照相关法律规定 2021 年首次满足分红条件。根据
发行人公司章程第二百七十八条所规定的“公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利
润为依据”，故 2020 年度，发行人未进行利润分配，而 2021 年末母公司未分配利润首次实现正数时，
对 2021 年度利润进行分配。
2022 年度，发行人母公司实现净利润-10,928,605.42 元，不满足公司章程第二百七十九条规定“公
司当年度实现盈利”的要求，故 2022 年度，发行人未进行利润分配。
2、公司所处的行业对资金需求较高
公司所属行业为废弃资源综合利用业，主营业务为废电的回收与拆解处理和产业园区固体废弃
物一体化处置。废弃资源综合利用行业整体投资规模大、建设周期长，土地的取得与厂房的建设需
要投入较大的资金。随着国家监管力度不断加大、规范化要求不断提高，生产工艺和设备的研发升
级与改造对企业的资金实力也提出了更高的要求。
同时，对于废电回收与拆解行业企业，采购废弃电器电子产品需大量的资金支持。由于废电处
理基金补贴发放周期较长、支付时间不确定，公司应收账款占总资产的比例持续居高不下，公司对
流动资金的需求仍旧较大。
报告期各期末，发行人短期借款、长期借款、应收账款情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
短期借款 84,691.31 97,390.96 244,193.50 217,918.34
长期借款 223,743.38 229,231.24 54,638.00 48,100.00
应收账款 497,244.24 477,370.27 460,028.71 438,757.42
3、公司现金分红符合公司章程的约定
详见本问题回复之“二、结合 2021 年年报利润分配情况说明是否按照章程规定进行现金分红”。
四、结论意见
（一）律师执行的核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及下属子公司的公司章程；
2、查阅发行人及下属子公司利润分配相关的董事会、股东会决议文件，以及发行人定期公告文
件、利润分配公告文件；
3、取得发行人的审计报告，并取得发行人子公司利润分配的相关财务凭证等财务资料；
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人利润分配具有合规性和合理性，发行人报告期内分
红情况符合公司章程及《再融资业务若干问题解答》（现行《监管规则适用指引——发行类第 7 号》）
的相关规定。
六、 《告知函》之问题 1
关于关联交易。报告期内，申请人关联交易持续增加，关联采购占当期采购总额比例分别为 4.98%、
28.01%、28.69%。本次募投项目之一唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级
改造及非机动车回收拆解项目，拟以募集资金 9,461.67 万元向关联方唐山中再生环保科技服务有限公
司收购两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程。报告期内，申请人存在向同一
关联方采购加工服务及废旧家电，销售废旧塑料、废铁及废家拆解物的情形，以及在关联方供销集团
财务公司同时存在大额存款和贷款的情形。请申请人：（1）结合关联交易占相关关联方同类采购、销
售业务或营业收入的比重，说明关联方是否对申请人存在依赖，相关关联交易发生的必要性与合理性；
说明报告期内关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及关联交易持续增加的原因及合理性，申
请人是否对关联方存在依赖；（2）说明报告期内向关联方采购大幅上升的合理性，被关联采购替代的
采购对象及向其采购情况，替代前后采购价格是否存在明显差异及原因；（3）结合可比市场公允价格、
第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的公允性，是否存在对申请人或关联
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方的利益输送；结合报告期向既是客户又是供应商的关联方销售和采购的价格、毛利率与市场价格及
同行业同类业务毛利率的比较情况，说明相关交易是否公允、合理，是否存在关联方为申请人承担成
本费用或其他利益安排的情形；（4）向关联方及第三方采购付款条件是否存在差异，区分关联方及第
三方说明应付账款账龄及逾期情况；（5）江西中再生、湖北中再生向申请人销售占其业务量的比例，
向申请人及第三方的销售价格及信用条件是否存在差异，如有，请解释原因及合理性；（6）说明申请
人在关联方供销集团财务公司同时存在大额存款和贷款的原因及必要性，并结合利率水平及利息收支
情况，说明控股股东、实际控制人是否存在通过供销集团财务公司变相占用申请人资金的情形；（7）
说明 2021 年 4 月 1 日废旧电器电子产品拆解基金补贴标准调整后，申请人向关联方采购价格的传导
幅度是否与非关联方一致及差异原因；（8）说明关联方唐山中再生环保科技持有和建设废电拆解生产
线的背景，是否准备用于与申请人相似的业务，是否与申请人构成同业竞争；本次募集资金收购关联
方唐山中再生环保科技服务有限公司资产的原因及合理性，相关资产是否申请人开展业务所必需，收
购前申请人唐山子公司如何开展业务、相关资产未投入申请人的原因；除资产外，申请人是否承接唐
山中再生环保科技的人员，是否就其他方面达成协议；（9）除土地使用权以外的资产采用成本法的合
理性，与重置成本法是否存在较大差异，评估结果是否采用其他评估方法验证；关联收购价格的公允
性及决策程序的合规性，是否存在利益输送情形；（10）结合募投项目新增关联交易的性质、定价依
据及公允性，论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；（11）结合申请人公司章程对关联交
易决策程序的规定，说明已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交
易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见，以及减少关联交易的具体措施。请保荐机
构、申请人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、结合关联交易占相关关联方同类采购、销售业务或营业收入的比重，说明关联方是否对申
请人存在依赖，相关关联交易发生的必要性与合理性；说明报告期内关联交易的交易内容、交易金
额、交易背景以及关联交易持续增加的原因及合理性，申请人是否对关联方存在依赖
（一）结合关联交易占相关关联方同类采购、销售业务或营业收入的比重，说明关联方是否对
申请人存在依赖，相关关联交易发生的必要性与合理性；
1、关联方对发行人不存在依赖
（1）关联采购
湖北中再生主要开展废钢、废纸、废金属的回收与简单加工业务，兼营废家电的回收与销售业
务。报告期内，湖北中再生向发行人销售废家电金额占其营业收入的比例分别为 30.00%、20.09%、
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3.26%和 0%；江西中再生主要开展废钢/报废汽车的加工生产业务，兼营废家电的回收与销售业务。
报告期内，江西中再生向发行人销售废家电金额占其营业收入的比例分别为 11.25%、5.75%、0.07%
和 0.01%。报告期内，关联方向发行人销售废家电金额占中再资源营业收入的比重分别为 6.07%、
3.79%、0.25%和 0.03%，占中再生营业收入的比重分别为 4.10%、3.19%、0.14%和 0.01%，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
湖北中再生
向发行人销售废家电金额 - 3,795.38 26,428.54 41,158.29
营业收入 18,175.66 116,398.88 131,529.02 137,201.52
占比 - 3.26% 20.09% 30.00%
江西中再生
向发行人销售废家电金额 11.40 432.10 39,558.68 28,579.67
营业收入 84,130.52 651,351.85 687,942.57 254,058.18
占比 0.01% 0.07% 5.75% 11.25%
关联方向发行人销售废家电
134.39 4,759.58 71,026.47 74,074.16
金额合计
中再资源营业收入注 470,223.01 1,901,519.08 1,874,534.85 1,221,039.59
占比 0.03% 0.25% 3.79% 6.07%
中再生营业收入 940,291.18 3,427,217.65 2,223,734.98 1,804,883.90
占比 0.01% 0.14% 3.19% 4.10%
注：湖北中再生、江西中再生系发行人 5%以上股东中再资源的全资子公司，2022 年 3 月，发行人实际控制人供销
集团以中再资源 100%股权对发行人控股股东中再生增资，中再资源由供销集团全资子公司变更为中再生全资子公
司。2020 年度数据调整系考虑同控追溯调整事项的影响。
湖北中再生及江西中再生仅向发行人销售废家电，不涉及对外销售废家电。开展废家电回收业
务仅为提升中再生体系内相关企业的业务协同水平，并非江西中再生及湖北中再生的主业发展方向，
对于其盈利能力及持续经营能力而言不具备重要性，不会对发行人形成依赖。报告期内，关联方向
发行人销售废家电金额占中再资源营业收入的比重均较小，不会对发行人形成依赖。
（2）关联销售
广东塑金、洛阳宏润主要开展废塑料改性造粒业务，通过对废旧塑料进行分选、破碎、水洗、
风干、造粒等实现废旧塑料的综合利用。报告期内，广东塑金向发行人采购废旧塑料的比例约占其
6-20-24-36
整体采购的 23.73%、29.78%、10.83%和 11.82%，洛阳宏润向发行人采购废旧塑料的比例约占其整
体采购的 39.33%、45.60%、42.23%和 42.85%。报告期内，关联方向发行人采购废塑料金额占中再
生营业成本的比重分别为 0.68%、0.68%、0.30%和 0.23%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广东塑金
向发行人采购废旧塑料金
699.10 2,714.43 7,499.13 3,997.35
额
采购总额 5,913.45 25,064.65 25,185.31 16,847.89
占比 11.82% 10.83% 29.78% 23.73%
洛阳宏润
向发行人采购废旧塑料金
1,514.28 7,331.12 7,260.77 5,607.62
额
采购总额 3,533.55 17,358.12 15,924.26 14,258.14
占比 42.85% 42.23% 45.60% 39.33%
关联方向发行人采购废塑
2,213.38 10,045.55 14,759.90 11,315.37
料金额合计
中再生营业成本 950,150.16 3,383,082.93 2,167,397.70 1,675,353.91
占比 0.23% 0.30% 0.68% 0.68%
塑料属于大宗商品，废塑料作为再生资源具有可回收利用性，具有成熟的销售市场。广东塑金、
洛阳宏润向发行人采购废塑料，主要系废塑料为发行人废电拆解的主要产物之一且发行人的产品质
量平均水平相对于其他供应商有优势，供给量较大、货源稳定，且发行人销售废塑料等拆解物均采
取网上公开竞价的方式，公开透明。
除发行人外，广东塑金与东江环保、贵阳物资回收有限公司等第三方供应商均建立了供货关系，
洛阳宏润与东江环保、启迪环境等第三方供应商均建立了供货关系，货源广泛，不会对发行人形成
依赖。报告期内，关联方向发行人采购废塑料金额占中再生营业成本的比重均较小，不会对发行人
形成依赖。
2、相关关联交易发生具有必要性与合理性
（1）关联采购
①2020 年、2021 年发行人向湖北中再生、江西中再生采购废家电的必要性和合理性如下：
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自 2020 年初开始，公司上游原材料流通市场因不可抗力因素受阻，公司原材料采购及拆解产物
销售受到较大影响，拆解活动等生产经营亦受到一定影响。
发行人控股股东中再生具备完备的再生资源品种的回收加工利用业务链条，中再生及其下属企
业目前已建立包括 11 个大型国家级再生资源产业示范基地、70 多家分拣中心、3 个区域性集散交易
市场、5000 多个回收网点在内的全国性再生资源回收网络。为了更好的应对前述不可抗力因素的冲
击，发行人一方面通过借助股东方中再生及中再资源的采购渠道优势，提高采购数量，提升采购效
率；另一方面，发行人亦积极采取多种举措，不断加强自身回收渠道建设，逐渐形成应对不可抗力
因素下原材料采购的保障措施。
江西中再生、湖北中再生与发行人下属废电拆解子公司江西公司、蕲春公司位置相近，且位于
我国中部地区，可向华南、华东、华北、西南等地辐射，区位优势较为明显。同时，江西省地处我
国废电器回收量及拆解量均排名第一的华东地区，湖北省地处我国废电器回收量及拆解量均排名第
二的华中地区，因此，中再生以江西中再生、湖北中再生作为主要支持废家电板块回收渠道的平台
公司，可有效覆盖我国废电拆解资源最为丰富的两大地理区域。
综上，中再生利用自身回收网络优势，加大对废家电等再生资源的回收力度，协助发行人在特
殊环境下做好对原材料货源的保障工作。
此外，中再生及其下属企业具备较为完善的采购管理机制，相比其他个体回收户及私营企业在
废电回收方面更为专业和规范，更有利于发行人对采购环节的控制，有利于保障发行人对采购废电
的品质管控，进而有利于保证发行人合规拆解物的价值管控，提高发行人合规拆解效率。
②2022 年、2023 年一季度发行人向湖北中再生、江西中再生采购废家电大幅减少的原因和合理
性
自 2022 年以来，随着全国各地各行业陆续恢复正常的生产经营，且发行人此前积极采取多种举
措，已逐渐形成应对不可抗力因素下原材料采购的保障措施，因此，虽然发行人 2022 年度废家电采
购量同比略有下降 8.48%，但发行人通过自身回收渠道采购的原材料占比大幅增加，从而进一步加
强和维护了自身上游的采购回收渠道建设，增强了发行人自身业务经营的独立性。
（2）关联销售
发行人对广东塑金、洛阳宏润的关联销售的必要性和合理性如下：
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废塑料系发行人废电拆解的主要产物之一，广东塑金及洛阳宏润系发行人销售废塑料的下游客
户，公司主要向广东塑金及洛阳宏润销售 PP/PS/ABS 等各类废旧塑料。广东塑金、洛阳宏润在行业
内规模较大，拥有较为先进的生产及检测设备，废旧塑料需求较多，加之两家公司所处地理位置与
公司下属广东公司、洛阳公司较近，并可覆盖周边的江西、湖北、山东、河北、浙江等多个省份，
故发行人对其有一定量的废塑料销售。
广东塑金、洛阳宏润向发行人采购废塑料，主要系发行人的产品质量平均水平相对于其他供应
商有优势，供给量较大、货源稳定，且发行人销售废塑料等拆解物均采取网上公开竞价的方式，公
开透明。
综上，关联方对发行人不存在依赖，相关关联交易发生具有必要性与合理性。
（二）说明报告期内关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及关联交易持续增加的原因
及合理性，申请人是否对关联方存在依赖
1、报告期内关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及关联交易持续增加的原因及合理性
（1）关联采购
报告期内发行人关联采购的交易内容及金额的情况如下：
单位：万元
2023 年
关联方 主要采购内容 2022 年 2021 年 2020 年
1-3 月
江西中再生环保产业有限 废旧家电（四机一脑）、非
11.40 432.1 39,558.68 28,579.67
公司 基金类家电
湖北蕲春中再再生资源有 废旧家电（四机一脑）、非
- 3,795.38 26,428.54 41,158.29
限公司 基金类家电
中再资源（宁夏）有限公
废旧家电（四机一脑） - - 4,388.65 -
司
广东塑金科技有限公司 塑料破碎加工服务 194.5 764.44 746.55 669.42
洛阳宏润塑业有限公司 塑料深加工劳务费 159.65 624.39 630.03 633.62
安徽中再生资源开发有限
废旧家电（四机一脑） - - 513.07 -
公司
中再生投资控股有限公司 运费、装卸费、废旧助力车 12.83 - 206.88 493.43
四川中再生环保科技服务 电费、污水处置费、污水转
61.02 168.92 171.41 178.02
有限公司 运费
唐山中再生环保科技服务 电费 33.78 159.15 92.52 159.85
6-20-24-39
2023 年
关联方 主要采购内容 2022 年 2021 年 2020 年
1-3 月
有限公司
山东省德泰再生资源有限
废旧家电（四机一脑） - 46.38 58.87 -
公司
山东临沂中再生联合发展
热轧卷板 - - 55.17 4,130.71
有限公司
中国再生资源开发有限公
废旧家电（四机一脑） - - 41.9 69.11
司
内江中再生物业管理有限
物业管理费、车辆占道费 29.86 104.52 38.83 39.47
公司
山东中再生环境科技有限
荧光粉背光灯管处置费 - 4.04 20.24 14.17
公司
北京思迪环保科技服务有 废旧家电（四机一脑）、非
121.23 156.94 17.59 -
限公司 基金类家电
清远华清再生资源投资开
配重液处理服务 15.37 14.82 12.79 1.71
发有限公司
宁夏达源再生资源开发有
废旧家电（四机一脑） - - 11.07 10.33
限公司
中再生洛阳再生资源开发
废旧家电（四机一脑） 1.76 7.04 7.36 7.26
有限公司
中华全国供销合作总社天
环保合规技术服务费 - - 1.37 -
津再生资源研究所
中再生盱眙资源开发有限
废旧家电（四机一脑） - - 0.74 -
公司
山东中再生环境检测有限 危废处置费（含汞灯管、荧
- - - 5.66
公司 光粉、废活性炭、粉尘等）
四川华环再生资源有限公
塑料深加工劳务费 - - - 0.64
司
四川塑金科技有限公司 塑料洗选加工服务费 - - - 64.05
潍坊市鸢飞再生资源有限
采购商品 - - - 57.52
公司
中国再生资源有限公司武
废旧家电（非基金） - - - 49.38
汉分公司
武汉森泰环保股份有限公
污水一体化处理设备 - 0.97 - -
司
中再生徐州资源再生开发
废旧家电（四机一脑） - - - 4,200.12
有限公司
中再生襄阳循环资源利用 废旧家电（四机一脑）、非
- 321.74 - -
有限公司 基金类家电
山东中再生城乡建设有限 工程施工 1,567.05 2,116.74 - -
6-20-24-40
2023 年
关联方 主要采购内容 2022 年 2021 年 2020 年
1-3 月
公司
关联采购额 ① - 2,208.45 8,717.57 73,002.26 80,522.43
向关联方采购废旧家电金
- 134.39 4,759.58 71,026.47 74,074.16
额②
向关联方采购废旧家电占
总关联采购比例 ③=②/ 6.09% 54.60% 97.29% 91.99%
①
向江西中再生、湖北中再
- 11.40 4,227.48 65,987.22 69,737.96
生采购额 ④
向上述公司关联采购占向
关联方采购废旧家电的比 - 8.48% 88.82% 92.91% 94.15%
例 ⑤=④/②
注：2020 年度数据调整系考虑同控追溯调整事项的影响。
2020 年及 2021 年，关联采购规模较大，报告期内，关联采购规模持续下降。2020 年起，中再
生为有效应对不可抗力因素对系统内单位带来的冲击，加强成员单位间的业务协同，加大对废家电
板块回收渠道的支持，以江西中再生、湖北中再生作为主要支持废家电板块回收渠道的平台公司，
从而高效利用自身回收网络优势，加大对废家电等再生资源的回收力度，协助发行人在特殊环境下
做好对原材料货源的保障工作。2022 年以来，随着全国各地各行业陆续恢复正常的生产经营，且发
行人此前积极采取多种举措，已逐渐形成应对不可抗力因素下原材料采购的保障措施，因此，虽然
发行人 2022 年度废家电采购量同比略有下降 8.48%，但公司通过自身回收渠道采购的原材料占比大
幅增加，从而进一步加强和维护了自身上游的采购回收渠道建设，增强了发行人自身业务经营的独
立性。报告期内，关联采购规模的变化原因具有合理性，具体详见本问题回复之“一、”之“（一）”
之“2、相关关联交易发生具有必要性与合理性”的相关内容。
（2）关联销售
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
2023 年
关联方 销售内容 2022 年 2021 年 2020 年
1-3 月
常州塑金高分子科技有
销售商品 - - - 652.04
限公司
广东塑金科技有限公司 销售商品 699.10 2,714.43 7,499.13 3,997.35
洛阳宏润塑业有限公司 销售商品 1,514.28 7,331.12 7,260.77 5,607.62
6-20-24-41
2023 年
关联方 销售内容 2022 年 2021 年 2020 年
1-3 月
山东临沂中再生联合发
销售商品 2,555.36 2,206.91 1,606.17
展有限公司
四川塑金科技有限公司 销售商品 - - - 1,058.36
绥化再生资源开发有限
销售商品 - 100.72 256.60 254.48
公司
中再生洛阳再生资源开 销售商品/提
0.92 331.21 673.09 743.62
发有限公司 供劳务
中再生投资控股有限公
销售商品 816.23 353.36 - -
司临沂分公司
中再生投资控股有限公
销售商品 - 0.96 - -
司
中再生襄阳循环资源利
销售商品 - - 143.44 547.35
用有限公司
湖北蕲春中再再生资源
销售商品 - 9.99 260.57 116.36
有限公司
江西中再生环保产业有
销售商品 551.61 558.22 1,284.47 1,818.08
限公司
四川中再生环保科技服 销售商品/提
0.20 0.68 - 6.49
务有限公司 供劳务
中国再生资源开发有限
销售商品 - - - 3,325.37
公司
中再资源（宁夏）有限 销售商品/提
- 436.88 1,032.02 1,202.57
公司 供劳务
宁夏达源再生资源开发
销售商品 - - - 1.53
有限公司
山东省德泰再生资源有
销售商品 - - 6.63 -
限公司
杞县中再生再生资源开
销售商品 - - 340.02 -
发有限公司
四川华环再生资源有限
销售商品 0.55 1.54 - -
公司
连云港中再钢铁炉料有
销售商品 - 82.54 - -
限公司
淮安华科环保科技有限
销售商品 6.00 - - -
公司
合计 3,588.89 14,476.99 20,963.65 20,937.38
营业收入 73,662.53 312,321.29 346,915.41 351,319.13
关联销售占当期营业收入比重 4.87% 4.64% 6.04% 5.96%
注：2020 年度数据调整系考虑同控追溯调整事项的影响。
报告期内，发行人主要向供销集团及其下属公司进行废塑料、废铁等再生资源的销售。由于发行
人控股股东中再生专门从事废钢铁、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的回收加工利用业
务，具备废铁、废塑料等废家电拆解产物的深加工能力，且位于广东、洛阳、山东等地，与发行人下
属拆解厂位置较近，具有区位优势。因此发行人将拆解产物中的废塑料、废铁等再生资源销售给中再
6-20-24-42
生下属其他子公司具有商业合理性，属于生产经营活动的正常业务范围，系按正常商业条款在日常及
一般业务过程中订立的，具备真实的商业背景，并以市场行情定价，符合商业惯例。
2、发行人对关联方不存在依赖
（1）关联采购
报告期内，发行人关联采购占采购总额的比重分别为 32.06%、28.69%、3.41%和 3.24%，关联
采购呈下降趋势。报告期内，发行人主要关联采购系向湖北蕲春中再再生资源有限公司、江西中再
生环保产业有限公司采购废家电，向上述两家单位采购废家电的金额，占报告期采购总额的比例分
别为 27.77%、25.93%、1.65%和 0.02%，具体情况分析如下：
单位：万元
采购单位 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年度 2020 年度
湖北中再生 - 3,795.38 26,428.54 41,158.29
江西中再生 11.40 432.10 39,558.68 28,579.67
其他关联方 2,197.05 4,490.09 7,015.04 7,799.60
采购总额 68,142.23 255,932.10 254,471.22 251,164.11
上述两家单位占采购总额
0.02% 1.65% 25.93% 27.77%
比重
关联采购占采购总额比重 3.24% 3.41% 28.69% 32.06%
注：2020 年度数据调整系考虑同控追溯调整事项的影响。
自 2020 年初开始，公司上游原材料流通市场因不可抗力因素受阻，公司原材料采购及拆解产物
销售受到较大影响。为了更好的应对前述不可抗力因素的冲击，公司一方面通过借助股东方的采购
渠道优势，提高采购数量，提升采购效率；另一方面，发行人亦积极采取多种举措，不断加强自身
回收渠道建设，逐渐形成应对不可抗力因素下原材料采购的保障措施。
发行人已经建立了稳定的采购渠道，与各地旧货回收大户、各地政府、企事业单位、家电卖场
达成了较为稳定的合作关系，并通过货场收购社会上零散的废家电。同时，由于发行人在废家电拆
解领域的龙头地位，在企业信用等级、股东背景、规范化运营等方面竞争优势较为明显，且发行人
废家电回收采购数量较大，因此，发行人与上游废家电供货商均建立了长期稳定合作关系。
自 2022 年以来，随着全国各地各行业陆续恢复正常的生产经营，且公司此前积极采取多种举措，
已逐渐形成应对不可抗力因素下原材料采购的保障措施，因此，虽然公司 2022 年度废家电采购量同
比略有下降 8.48%，但公司通过自身回收渠道采购的原材料占比大幅增加，从而进一步加强和维护
6-20-24-43
了自身上游的采购回收渠道建设，增强了发行人自身业务经营的独立性。
报告期内，发行人关联采购占比呈现持续下降趋势。因此，发行人采购端不会对关联方产生依
赖。
（2）关联销售
报告期内，发行人关联销售占营业收入的比重分别为 5.96%、6.04%、4.64%和 4.87%，占比较
低。报告期内，发行人主要关联销售系向广东塑金科技有限公司、洛阳宏润塑业有限公司销售废旧
塑料成品，向上述两家单位销售的金额，占报告期各期营业收入的比例分别为 2.73%、4.25%、3.22%
和 3.00%。具体情况分析如下：
单位：万元
销售单位 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年度 2020 年度
广东塑金 699.10 2,714.43 7,499.13 3,997.35
洛阳宏润 1,514.28 7,331.12 7,260.77 5,607.62
其他关联方 1,375.51 4,431.44 6,203.75 11,332.42
营业收入 73,662.53 312,321.29 346,915.41 351,319.13
上述两家单位销售额占
3.00% 3.22% 4.25% 2.73%
营业收入比重
关联销售占营业收入比
4.87% 4.64% 6.04% 5.96%
重
报告期内，发行人与下游客户建立了较为稳定的商业合作关系。发行人的拆解产物如废金属、
废塑料、废弃零部件等作为再生资源具有可回收利用性，具有成熟的销售市场。报告期内，发行人
关联销售的原因系股东方中再生专门从事废钢铁、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的
回收加工利用业务，且位于广东、洛阳、山东等地，与发行人下属拆解厂位置较近，具有区位优势，
关联销售具有合理性，符合正常的商业逻辑，具有真实交易背景。报告期内发行人关联销售占营业
收入比重较小，因此，发行人销售端不会对关联方产生依赖。
二、说明报告期内向关联方采购大幅上升的合理性，被关联采购替代的采购对象及向其采购情
况，替代前后采购价格是否存在明显差异及原因；
1、报告期内向关联方采购大幅上升的合理性
报告期内，发行人向关联方采购具有合理性，具体详见本问题回复之“一、”之“（一）”之“2、
6-20-24-44
相关关联交易发生具有必要性与合理性”的相关内容。
2、被关联采购替代的采购对象及向其采购情况，替代前后采购价格是否存在明显差异及原因
被关联采购替代的采购对象主要系关联方所在地个体户，替代前后采购价格不存在明显差异，
具体分析如下：
江西公司、洛阳公司、山东公司、浙江蓝天、蕲春公司、四川公司为报告期内发行人废电拆解
能力、拆解量、废电采购数量及金额较大的六家子公司，将该六家子公司向湖北中再生及江西中再
生两大关联方供应商采购“四机一脑”的价格，与向个体户为主的非关联方供应商采购“四机一脑”
的价格进行对比分析。报告期内，上述六家子公司向江西中再生、湖北中再生的采购额情况如下：
单位：万元
向江西中再生及湖北中再生
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
采购金额
江西公司 11.40 366.80 8,815.65 16,248.90
洛阳公司 - 1,127.10 11,796.11 10,028.33
山东公司 - 501.70 7,173.76 5,151.25
浙江蓝天 - - 9,526.04 9,815.73
蕲春公司 - 1,176.52 8,408.57 5,513.99
四川公司 - - 6,796.83 5,494.89
合计 11.40 3,172.12 52,516.96 52,253.09
占向江西中再生及湖北中再
100.00% 75.04% 79.59% 74.93%
生采购总额比
6-20-24-45
上述六家子公司向湖北中再生、江西中再生具体的关联采购情况如下：
1）江西公司
2020 年 2021 年
非关联方
关联 平均采购 非关联方的平 平均采购
采购 数量 采购 数量（台 的平均采
方 采购金额（元） 单价（元/ 均采购单价 差异率 采购金额（元） 单价（元/ 差异率
内容 （台套） 内容 套） 购单价（元
台套） （元/台套） 台套）
/台套）
电视 57,683.00 3,404,332.50 59.02 61.22 -3.59% 电视 - - - - -
计算机 33,726.00 2,562,753.44 75.99 74.37 2.18% 计算机 - - - - -
湖北
洗衣机 17,059.00 1,524,711.26 89.38 84.19 6.16% 洗衣机 - - - - -
中再
电冰箱 18,012.00 1,794,569.93 99.63 107.47 -7.30% 电冰箱 - - - - -
生
空调 13,859.00 4,409,154.23 318.14 312.70 1.74% 空调 - - - - -
合计 140,339.00 13,695,521.36 - - - 合计 - - - - -
电视 632,899.00 37,552,815.65 59.33 61.22 -3.09% 电视 295,484.00 18,392,164.09 62.24 62.26 -0.03%
计算机 392,934.00 28,167,965.08 71.69 74.37 -3.60% 计算机 96,697.00 7,155,683.26 74.00 75.73 -2.28%
江西
洗衣机 185,796.00 15,964,774.17 85.93 84.19 2.07% 洗衣机 175,403.00 14,484,389.91 82.58 80.95 2.01%
中再
电冰箱 190,438.00 19,638,952.16 103.13 107.47 -4.04% 电冰箱 108,027.00 14,571,711.18 134.89 133.08 1.36%
生
空调 151,051.00 47,469,004.50 314.26 312.70 0.50% 空调 76,459.00 33,552,598.67 438.83 441.30 -0.56%
合计 1,553,118.00 148,793,511.56 - - - 合计 752,070.00 88,156,547.11 - - -
2022 年 2023 年 1-3 月
关联 平均采购 非关联方的平 平均采购 非关联方
采购 数量 采购 数量（台
方 采购金额（元） 单价（元/ 均采购单价 差异率 采购金额（元） 单价（元/ 的平均采 差异率
内容 （台套） 内容 套）
台套） （元/台套） 台套） 购单价（元
6-20-24-46
/台套）
电视 14,747.00 956,917.69 64.89 68.00 -4.58% 电视 1 74.00 4,038.09 54.57 70.47 -22.56%
计算机 10,247.00 746,309.81 72.83 75.55 -4.47% 计算机 - - - 71.80 -
江西 洗衣机 6,271.00 609,311.53 97.16 94.77 2.53% 洗衣机 12.00 1,084.78 90.40 99.04 -8.73%
中再 电冰箱 4,755.00 722,430.96 151.93 150.84 0.72% 电冰箱 2 66.00 4,816.98 72.98 156.00 -53.22%
生 空调 1 1,542.00 633,032.83 410.53 483.79 -15.14% 空调 3 374.00 103,938.03 277.91 509.22 -45.42%
- - - - - - 其他 1.00 63.08 63.08 63.08 -
合计 37,562.00 3,668,002.82 - - - 合计 527.00 113,940.96 - - -
注：差异率=（平均采购单价-非关联方的平均采购单价）/非关联方的平均采购单价，下同
由上表所示，报告期内江西公司对湖北中再生、江西中再生的关联采购价格与非关联方采购除 2022 年向江西中再生采购空调的价格较非关
联交易价格低 15.14%、2023 年一季度向江西中再生的关联采购电视价格低 22.56%、采购电冰箱价格低 53.22%、采购空调低 45.42%外，单价基
本一致。2023 年一季度由于向江西中再生的关联采购数量较少，价格不具有代表性。部分品种在部分期间差异率略大，但均在 10%以内，主要
系采购的具体型号、收货时点分布（大宗商品走势对收购价格有显著影响）等结构性差异所致，属于正常现象（以下 10%以内的差异亦同）。
① 江西公司 2022 年向江西中再生收购空调的平均价格较非关联方采购均价低 15.14%，主要系收储结构不同导致。2022 年江西公司向江
西中再生采购空调主要系低价值的分体壁挂式空调轻机（分体壁挂式空调内机+外机（轻机）），非关联方的采购主要系高价值的分体壁
挂式空调重机（分体壁挂式空调内机+外机（单温重机/双温重机））。2022 年空调采购价格对比如下表：
江西中再生 非关联方
序 平均采购单
采购内容 采购金额 平均采购单
号 数量（台） 价（元/台 差异率 数量（台） 采购金额（元）
（元） 价（元/台套）
套）
1 分体壁挂式空调器外机（轻机） 900.00 179,981.02 199.98 -15.00% 1,809.00 425,617.00 235.28
6-20-24-47
2 分体壁挂式空调器外机（单温重机） 489.00 158,724.04 324.59 -6.15% 76,627.00 26,502,482.46 345.86
3 分体壁挂式空调内机 1,317.00 114,574.56 87.00 -12.95% 129,682.00 12,959,918.97 99.94
4 分体壁挂式空调器外机（双温重机） 151.00 65,427.42 433.29 -1.96% 52,449.00 23,181,013.69 441.97
5 分体柜式空调器内机 365.00 56,204.98 153.99 -58.54% 62.00 23,028.95 371.43
6 分体柜式空调器外机 157.00 30,409.92 193.69 -63.52% 56.00 29,730.55 530.90
7 整体式空调器 49.00 19,442.85 396.79 4.74% 2,114.00 800,873.72 378.84
8 空调外机不合格品 40.00 7,025.92 175.65 -26.14% 239.00 56,839.41 237.82
9 空调内机不合格品 19.00 1,242.12 65.37 -8.95% 184.00 13,211.70 71.80
A.江西公司向江西中再生采购分体壁挂式空调器外机（轻机）价格低于非关联方，主要系收储时间不同所致。公司向非关联方采购主要集
中在 6-7 月，向江西中再生采购主要集中于下半年。2022 年采购数量月度分布情况如下：
单位：台
6-20-24-48
空调的拆解产物主要为铜管、铝、铁、塑料外壳、含金属零部件、润滑油、制冷剂等，其收购价格与相关大宗商品价格呈现一定的相关性。
2022 年 7 月，铜、铝、废钢、塑料等大宗商品价格断崖式下跌，具体情况如下：
6-20-24-49
6-20-24-50
分体壁挂式空调外机（轻机）采购收购价格于下半年开始下降，整体趋势与大宗商品价格变动保持一致。具体情况如下图所示：
综上所示，分体壁挂式空调外机（轻机）采购价格差异系收储时间不同所致，具有合理性。
B.江西公司统计分体壁挂式空调内机时，未区分对应轻机及重机。2022 年，公司向江西中再生采购壁挂式空调外机中，轻机占据 58.44%远
高于向非关联方采购的比例 1.38%，导致分体壁挂式空调内机采购价格出现差异。
C.江西公司向无关联第三方收购柜式空调价格低于非关联方，主要系收储时间不同所致。公司向非关联方采购主要集中在 5-7 月，向江西中
再生采购主要集中于下半年。2022 年采购数量月度分布情况如下：
6-20-24-51
空调的拆解产物主要为铜管、铝、铁、塑料外壳、含金属零部件、润滑油、制冷剂等，其收购价格与相关大宗商品价格呈现一定的相关性。
2022 年 7 月，铜、铝、废钢、塑料等大宗商品价格断崖式下跌（具体详见 B 部分），柜式空调的收购价格出现下降，整体趋势与大宗商品价格
变动保持一致。具体情况如下图所示：
6-20-24-52
综上所示，分体柜式空调采购价格差异系收储时间不同所致，具有合理性。
D.空调不合格品由于涵盖规格较多，湖北中再生向江西公司供货以轻机为主，导致不合格品大多为轻机，价格较低。
② 江西公司 2023 年 1-3 月向江西中再生采购电视价格较非关联方低 22.56%，系收储结构不同所致。由于 2023 年向江西中再生采购数量
及金额较少，品类规格差异导致差异较为明显，具体细分规格后对比如下：
江西中再生 非关联方
序 平均采购单
采购内容 数量（台 采购金额 平均采购单
号 价（元/台 差异率 数量（台套） 采购金额（元）
套） （元） 价（元/台套）
套）
1 14-25 寸液晶电视机（灯带） 11.00 388.99 35.36 -0.90% 1,421.00 50,707.79 35.68
2 14-25 寸液晶电视机（灯管） 9.00 318.27 35.36 -0.77% 631.00 22,487.42 35.64
6-20-24-53
3 14 寸 CRT 彩色电视机 1.00 51.61 51.61 -6.32% 2,105.00 115,968.69 55.09
4 21 寸 CRT 彩色电视机 8.00 558.16 69.77 -3.27% 18,407.00 1,327,721.82 72.13
5 25 寸 CRT 彩色电视机 1.00 97.49 97.49 -0.78% 5,472.00 537,662.99 98.26
6 26-31 寸液晶电视机（灯管） 1.00 41.1 41.10 -2.37% 666.00 28,037.19 42.10
7 29 寸 CRT 彩色电视机 5.00 566.77 113.35 0.37% 4,175.00 471,531.14 112.94
8 32-41 寸液晶电视机（灯带） 26.00 1416.43 54.48 -1.31% 7,802.00 430,679.03 55.20
9 32-41 寸液晶电视机（灯管） 8.00 435.83 54.48 -10.13% 2,003.00 121,417.37 60.62
10 32 寸及以上 CRT 彩色电视机 1.00 130.94 130.94 3.18% 409.00 51,902.12 126.90
11 液晶电视机不合格品 3.00 32.5 10.83 -32.63% 38.00 611.02 16.08
合计 74.00 4,038.09 54.57 - - - -
如上表所示，除液晶电视机不合格品及 32-41 寸液晶电视机（灯管）存在一定差异以外，其他品类价格均无较大差异。液晶电视机不合
格品规格较多，价格存在一定差异，32-41 寸液晶电视机（灯管）由于采购数量较少，不具有代表性。
③ 江西公司 2023 年 1-3 月向江西中再生采购电冰箱价格较非关联方低 53.22%，系收储结构不同所致。由于 2023 年向江西中再生采购数
量及金额较少，品类规格差异导致差异较为明显，具体细分规格后对比如下：
江西中再生 非关联方
序 平均采购单
采购内容 数量（台 采购金额 平均采购单
号 价（元/台 差异率 数量（台套） 采购金额（元）
套） （元） 价（元/台套）
套）
1 121L-220L R600a 立式玻璃门陈列冰柜 1.00 93.66 93.66 -3.96% 513.00 50,031.26 97.53
2 121L-220L 非 R600a 卧式玻璃门陈列冰柜 1.00 93.66 93.66 -3.99% 48.00 4,682.52 97.55
3 171L-220L R600a 冰箱 4.00 642.26 160.57 -3.73% 17,577.00 2,931,664.48 166.79
4 171L-220L 非 R600a 冰箱 1.00 160.57 160.57 -3.49% 582.00 96,828.05 166.37
6-20-24-54
5 50L-120L R600a 冰箱 51.00 3395.78 66.58 -6.88% 2,133.00 152,519.49 71.50
6 50L-120L 非 R600a 冰箱 3.00 203.58 67.86 -7.18% 111.00 8,115.06 73.11
7 50L-120L 非 R600a 卧式玻璃门陈列冰柜 1.00 93.66 93.66 -4.43% 1.00 98.00 98.00
8 冰箱不合格品 4.00 133.81 33.45 -56.99% 33.00 2,566.47 77.77
合计 66.00 4,816.98 72.98 - - - -
注：由于品类较多，非关联方仅列示同时向关联方采购的品类。
如上表所示，除冰箱不合格品由于规格较多，价格存在差异以外，其他品类价格均无较大差异。
④ 江西公司 2023 年 1-3 月向江西中再生采购空调价格较非关联方低 45.42%，系收储结构不同所致。由于 2023 年向江西中再生采购数量
及金额较少，品类规格差异导致差异较为明显，具体细分规格后对比如下：
江西中再生 非关联方
序
采购内容 采购金额 平均采购单 平均采购单
号 数量（台） 差异率 数量（台） 采购金额（元）
（元） 价（元/台） 价（元/台）
1 分体壁挂式空调内机 331.00 21,195.70 64.04 -37.57% 11,163.00 1,144,926.91 102.56
2 分体壁挂式空调器外机（轻机） 382.00 66,812.80 174.90 - - - -
3 分体壁挂式空调器外机（单温重机） - - - 6,153.00 2,234,180.36 363.10
4 分体壁挂式空调器外机（双温重机） - - - 5,152.00 2,307,021.51 447.79
5 分体柜式空调器内机 36.00 5,161.07 143.36 - - - -
6 分体柜式空调器外机 30.00 4,300.90 143.36 - - - -
7 空调内机不合格品 57.00 4,032.31 70.74 2.27% 4.00 276.68 69.17
8 空调外机不合格品 12.00 2,282.33 190.19 -14.39% 4.00 888.66 222.17
9 整体式空调器 1.00 152.92 152.92 -50.15% 4.00 1,227.02 306.76
6-20-24-55
合计 849.00 103,938.03 - - - - -
如上表所示，2023 年一季度江西公司向湖北中再生采购分体壁挂式空调器外机（轻机），向非关联方采购分体壁挂式空调器外机（重机）。
由于江西公司分体壁挂式空调内机未区分轻机及重机，导致价格差异较大。整体式空调采购数量较少，不具有可比性。
2）洛阳公司
2020 年 2021 年
关联 非关联方的 非关联方的
采购 平均采购单价 采购 平均采购单
方 数量（台套） 采购金额（元） 平均采购单 差异率 数量（台套） 采购金额（元） 平均采购单 差异率
内容 （元/台套） 内容 价（元/台套）
价（元/台套） 价（元/台套）
电视 474,386.00 31,529,031.00 66.46 63.02 5.46% 电视 38,400.00 2,727,365.00 71.03 72.16 -1.57%
CRT
CRT 计算
计算 209,170.00 16,710,610.00 79.89 80.58 -0.86% 25,531.00 2,191,845.00 85.85 87.11 -1.45%
机
机
湖北
洗衣
中再 180,755.00 17,594,910.00 97.34 99.99 -2.65% 洗衣机 15,089.00 1,616,385.00 107.12 105.55 1.49%
机
生
电冰
103,783.00 11,666,290.05 112.41 115.57 -2.73% 电冰箱 4,720.00 631,681.30 133.83 130.23 2.76%
箱
空调 67,965.00 22,782,433.70 335.21 313.38 6.97% 空调 2,703.00 1,070,958.10 396.21 381.32 3.90%
合计 1,036,059.00 100,283,274.75 - - - 合计 86,443.00 8,238,234.40 - - -
电视 - - - - - 电视 679,200.00 47,340,709.08 69.70 72.16 -3.41%
CRT
江西 CRT 计算
计算 - - - - - 65,320.00 5,710,218.00 87.42 87.11 0.36%
中再 机
机
生
洗衣
- - - - - 洗衣机 211,528.00 23,855,102.00 112.78 105.55 6.85%
机
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电冰
- - - - - 电冰箱 109,411.00 15,152,253.05 138.49 130.23 6.34%
箱
空调 - - - - - 空调 1 35,486.00 17,664,618.80 497.79 381.32 30.54%
合计 - - - - - 合计 1,100,945.00 109,722,900.93 - - -
2022 年 2023 年 1-3 月
关联 非关联方的 非关联方的
采购 平均采购单价 采购 平均采购单
方 数量（台套） 采购金额（元） 平均采购单 差异率 数量（台套） 采购金额（元） 平均采购单 差异率
内容 （元/台套） 内容 价（元/台套）
价（元/台套） 价（元/台套）
电视 74,041.00 5,181,749.49 69.98 72.31 -3.21% 电视 - - - - -
CRT
CRT 计算
计算 1,336.00 128,339.36 96.06 104.75 -8.29% - - - - -
机
机
液晶
液晶计算
湖北 计算 20,498.50 1,635,740.37 79.80 79.29 0.64% - - - - -
机
中再 机
生 洗衣
16,558.00 1,963,575.92 118.59 117.12 1.25% 洗衣机 - - - - -
机
电冰
4,830.00 773,346.59 160.11 182.07 -12.06% 电冰箱 - - - - -
箱2
空调 3,001.00 1,588,296.66 529.26 579.16 -8.62% 空调 - - - - -
合计 120,264.50 11,271,048.39 - - - 合计 - - - - -
由上表所示，报告期内洛阳公司对湖北中再生、江西中再生的关联采购价格与非关联方采购单价除 2021 年向江西中再生采购空调的价格较
非关联方价格高 30.54%、2022 年向湖北中再生采购电冰箱价格较非关联方价格低 12.06%外，其余差异率均在 10%以内。
①洛阳公司 2021 年向江西中再生收购空调的平均价格较非关联方采购均价高 30.54%，主要系收储时间不同导致。2021 年洛阳公司向非关
6-20-24-57
联方的采购主要集中在 2021 年 1 月。2021 年 1 月空调采购价格对比如下表：
江西中再生 湖北中再生 非关联方
平均采购单 平均采购 平均采购
月份 采购内容 数量 采购金额 数量 采购金额 数量 采购金额
价（元/台 差异率 单价（元/ 差异率 单价（元/
（台套） （元） （台套） （元） （台套） （元）
套） 台套） 台套）
分体壁挂式空
调 217.00 72,770.75 335.35 -3.18% 1,371.00 476,547.40 347.59 0.35% 525.00 181,848.10 346.38
（重单）
1月
分体壁挂式空
调 176.00 78,297.10 444.87 0.02% 1,332.00 594,410.70 446.25 0.33% 436.00 193,922.50 444.78
（重双）
由上表所示，2021 年 1 月洛阳公司对湖北中再生、江西中再生的采购均价与非关联方采购均价基本一致，不存在明显差异。
洛阳公司向江西中再生的采购在 2021 年 1-9 月一直持续。在洛阳公司向江西中再生采购的空调中，LY-分体壁挂式空调（重单）及 LY-分体
壁挂式空调外机（重双）为采购数量最多的两类，分别占空调总采购台数的 58.98%及 37.01%。以采购数量最多的 LY-分体壁挂式空调（重单）
及 LY-分体壁挂式空调外机（重双）为例，2021 年采购数量月度分布情况如下：
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6-20-24-59
空调的拆解产物主要为铜管、铝、铁、塑料外壳、含金属零部件、润滑油、制冷剂等，其收购价格与相关大宗商品价格呈现一定的相关性。
2021 年 1 月，铜、铝、废钢、塑料等大宗商品价格均位于年内低点，后续呈现上升趋势，具体情况如下图所示：
6-20-24-60
数据来源：Wind
大宗商品价格的上涨，对废电市场造成了明显的冲击，带动原材料市场收购价格上涨。上述两种类型空调的采购单价，在 2021 年内持续上
涨，整体趋势与大宗商品价格变动保持一致。LY-分体壁挂式空调（重单）的采购价格由 1 月份的 335.35 元/台，上涨至 9 月份的 457.96 元/台，
上涨幅度达到 36.56%，LY-分体壁挂式空调外机（重双）的采购价格由 1 月份的 444.87 元/台，上涨至 9 月份的 578.90 元/台，上涨幅度达到 30.13%，
故而洛阳公司 2021 年全年向江西中再生关联方采购空调平均单价高于向非关联方采购平均单价。具体见下图：
②洛阳公司 2022 年向湖北中再生收购的电冰箱价格显著高于非关联方采购价格，主要系收储时间不同导致。2022 年洛阳公司向非关联方
的采购主要集中在 2022 年 1-3 月。2022 年 1-3 月电冰箱采购价格对比如下表：
湖北中再生 非关联方
序
采购内容 数量（台 采购金额 平均采购单 平均采购单
号 差异率 数量（台套） 采购金额（元）
套） （元） 价（元/台 价（元/台套）
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套）
1 171L-220L R600a 冰箱 3,507.00 577,184.79 164.58 -1.11% 8,267.00 1,375,871.30 166.43
2 221L 及以上 R600a 冰箱 478.00 93,117.77 194.81 0.46% 1,229.00 238,322.15 193.92
3 121L-170L R600a 冰箱 366.00 48,050.13 131.28 -6.75% 1,234.00 173,728.34 140.78
4 121L-220L R600a 卧式玻璃门陈列冰柜 144.00 17,444.66 121.14 -12.65% 608.00 84,326.70 138.70
5 50L-120L R600a 冰箱 162.00 14,198.95 87.65 0.34% 796.00 69,532.75 87.35
6 221L 及以上 R600a 卧式玻璃门陈列冰柜 98.00 13,582.00 138.59 -5.22% 456.00 66,681.74 146.23
7 171L-220L 非 R600a 冰箱 25.00 4,261.11 170.44 23.59% 327.00 45,098.69 137.92
8 121L-170L 非 R600a 冰箱 7.00 1,002.16 143.17 4.96% 81.00 11,048.05 136.40
9 221L 及以上 非 R600a 冰箱 5.00 919.91 183.98 21.12% 89.00 13,519.66 151.91
10 121L-220L 非 R600a 卧式玻璃门陈列冰柜 7.00 833.86 119.12 -16.55% 158.00 22,555.19 142.75
11 221L 及以上 R600a 立式玻璃门陈列冰柜 10.00 739.82 73.98 -6.36% 87.00 6,873.93 79.01
12 50L-120L 非 R600a 冰箱 8.00 722.79 90.35 -0.09% 139.00 12,569.23 90.43
13 221L 及以上 非 R600a 卧式玻璃门陈列冰柜 5.00 719.57 143.91 -8.12% 81.00 12,687.49 156.64
14 50L-120L R600a 卧式玻璃门陈列冰柜 5.00 347.13 69.43 -9.76% 47.00 3,615.77 76.93
15 121L-220L R600a 立式玻璃门陈列冰柜 3.00 221.94 73.98 -9.06% 7.00 569.45 81.35
合计 4,830.00 773,346.59 160.11 - - - -
由上表所示，洛阳公司在 2022 年 1-3 月向关联方及非关联方采购空调的平均单价均无明显差异。按不同品类进行区分，差异超过 10%的品
类，采购数量均较少，价格不具有代表性。采购数量及金额较大的 171L-220L R600a 冰箱、221L 及以上 R600a 冰箱及 121L-170L R600a 冰箱差
异均较小。
综上所述，报告期内洛阳公司对湖北中再生、江西中再生的采购价格与非关联方采购单价基本一致，不存在明显差异。
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3）山东公司
2020 年 2021 年
非关联方
平均采购 非关联方的
关联方 采购 的平均采 采购 平均采购单
数量（台套） 采购金额（元） 单价（元/ 差异率 数量（台套） 采购金额（元） 平均采购单 差异率
内容 购单价（元 内容 价（元/台套）
台套） 价（元/台套）
/台套）
电视 309,481.00 19,094,516.00 61.70 61.67 0.05% 电视 32,145.00 2,147,226.00 66.80 65.83 1.47%
计算机 104,538.00 7,520,646.61 71.94 68.35 5.25% 计算机 920.00 74,154.21 80.60 77.18 4.43%
湖北
洗衣机 48,247.00 4,342,165.40 90.00 94.00 -4.26% 洗衣机 2,937.00 242,473.50 82.56 89.54 -7.80%
中再
电冰箱 100,933.00 9,975,362.00 98.83 100.65 -1.81% 电冰箱 2 4,349.00 486,506.00 111.87 141.85 -21.14%
生
空调 1 36,457.00 10,579,771.58 290.20 342.65 -15.31% 空调 3 7,182.00 2,934,569.69 408.60 454.47 -10.09%
合计 599,656.00 51,512,461.59 - - - 合计 47,533.00 5,884,929.40 - - -
电视 - - - - - 电视 439,446.00 28,416,440.90 64.66 65.83 -1.78%
计算机 - - - - - 计算机 106,577.00 9,024,843.36 84.68 77.18 9.72%
江西
洗衣机 - - - - - 洗衣机 57,891.00 5,142,528.95 88.83 89.54 -0.79%
中再
电冰箱 - - - - - 电冰箱 116,481.00 16,083,442.20 138.08 141.85 -2.66%
生
空调 - - - - - 空调 16,997.00 7,185,446.56 422.75 454.47 -6.98%
合计 - - - - - 合计 737,392.00 65,852,701.97 - - -
2022 年 2023 年 1-3 月
非关联方
平均采购 非关联方的
关联方 采购 的平均采 采购 平均采购单
数量（台套） 采购金额（元） 单价（元/ 差异率 数量（台套） 采购金额（元） 平均采购单 差异率
内容 购单价（元 内容 价（元/台套）
台套） 价（元/台套）
/台套）
湖北 电视 28,054.00 1,985,587.18 70.78 73.11 -3.19% 电视 - - - - -
6-20-24-63
中再 计算机 1,510.00 120,670.64 79.91 78.24 2.14% 计算机 - - - - -
生
1,160.00 41,550.86 35.82 101.52 -64.72% - - - - -
4
洗衣机 洗衣机
电冰箱 15,803.00 2,663,210.05 168.53 167.29 0.74% 电冰箱 - - - - -
352.00 206,011.55 585.26 515.92 13.44% - - - - -
5
空调 空调
合计 46,879 5,017,030.28 - - - 合计 - - - - -
由上表所示，报告期内山东公司对湖北中再生、江西中再生的关联采购均价与非关联方采购均价总体差异率在 10%以内，其他差异率在 10%
以上的具体项目主要原因如下：
①2020 年，山东公司向湖北中再生采购空调平均价格较非关联方采购均价低 15.31%，主要系收储结构不同所致。山东公司从非关联方采购
空调中高价值的双片壁挂式空调占比达到 40%，明显高于从湖北中再生采购空调中双片壁挂式空调的占比 13%。双片壁挂式空调由于重量及拆
解产物价值较高，收储价格较高，从而提升了非关联采购的平均价格，导致关联采购均价明显偏低。按不同品类进行区分，除由于向关联方采
购整体式空调数量较少，不具可比性外，山东公司在 2020 年向关联方及非关联方采购空调的平均单价均无明显差异，2020 年山东公司各品类
空调采购单价对比情况如下：
湖北中再生 非关联方
采购内容 平均采购单价 平均采购单价
数量（台套） 采购金额（元） 差异率 数量（台套） 采购金额（元）
（元/台套） （元/台套）
SD-双片壁挂式空调 4,697.00 1,817,770.73 387.01 -4.29% 21,088.00 8,526,940.89 404.35
SD-单片壁挂式空调 4,566.00 1,364,289.79 298.79 -6.48% 12,150.00 3,881,836.22 319.49
分体壁挂式空调 287.00 81,923.40 285.45 -5.53% 10,415.00 3,146,926.46 302.15
SD-分体式空调（轻机） 26,903.00 7,314,590.86 271.89 -0.28% 8,367.00 2,281,218.31 272.64
整体式空调器 4.00 1,196.80 299.20 17.67% 128.00 32,546.03 254.27
合计 36,457.00 10,579,771.58 - - 52,148.00 17,869,467.91 -
6-20-24-64
②2021 年，山东公司向湖北中再生收购电冰箱平均价格较非关联方采购均价低 21.14%，主要系收储时间不同导致，向湖北中再生的采购电
冰箱主要集中在 2021 年 1 月。2021 年 1 月山东公司电冰箱采购价格对比如下表：
江西中再生 湖北中再生 非关联方
月 平均采购 平均采购 平均采购
采购内容 数量 采购金额 数量 采购金额 数量
份 单价（元/ 差异率 单价（元/ 差异率 采购金额（元） 单价（元/
（台套） （元） （台套） （元） （台套）
台套） 台套） 台套）
50-120 升冰箱 26.00 2,262.00 87.00 0.24% 139.00 12,093.00 87.00 0.24% 262.00 22,739.00 86.79
SD-121-170 升
13.00 1521.00 117.00 0.37% 40.00 4,660.00 116.50 -0.06% 219.00 25,528.00 116.57
冰箱
SD-121-170 升
379.00 42817.00 112.97 0.05% 537.00 60,526.00 112.71 -0.18% 2,723.00 307,459.00 112.91
冰箱（R600a）
SD-171-220 升
103.00 12926.35 125.50 1.89% 172.00 21,315.00 123.92 0.61% 997.00 122,805.00 123.17
冰箱
1月
SD-171-220 升
1,906.00 234206.30 122.88 0.44% 2,551.00 311,093.00 121.95 -0.32% 14,167.00 1,733,165.25 122.34
冰箱（R600a）
SD-50-120 升
222.00 18371.00 82.75 -0.14% 420.00 34,805.00 82.87 0.00% 1,068.00 88,509.00 82.87
冰箱(R600a)
不属于基金补
贴范围的冰箱/ 19.00 1140.00 60.00 0.00% 44.00 2,640.00 60.00 0.00% 110.00 6,600.00 60.00
冰柜
由上表所示，2021 年 1 月山东公司对湖北中再生、江西中再生的采购价格与非关联方采购单价基本一致，不存在明显差异。
山东公司 2021 年全年均持续向非关联方采购冰箱。在山东公司向非关联方采购的冰箱中，SD-171-220 升（R600a）及 SD-121-170 升（R600a）
为采购数量最多的两类，分别占据冰箱总采购台数的 75.26%及 12.45%。以采购数量最多的 SD-171-220 升（R600a）及 SD-121-170 升（R600a）
为例，2021 年采购数量按月度的分布情况如下：
6-20-24-65
电冰箱的拆解产物主要为铜片、铝片、铁碎片、塑料颗粒、含金属零部件、泡棉、润滑油、制冷剂等，其收购价格与相关大宗商品价格呈
现一定的相关性。2021 年 1 月，铜、铝、废钢、塑料等大宗商品价格均位于年内低点，后续呈现上升趋势，详见洛阳公司采购单价差异解释。
大宗商品价格的上涨，对废电市场造成了明显的冲击，带动原材料市场收购价格上涨。上述两种类型冰箱的采购单价，在 2021 年内持续上
涨，趋势与大宗商品价格变动保持一致。SD-171-220 升（R600a）的采购价格由 1 月份的 122.34 元/台，上涨至 12 月份的 169.64 元/台，上涨幅
度达到 38.67%，SD-121-170 升（R600a）的采购价格由 1 月份的 112.91 元/台，上涨至 12 月份的 134.66 元/台，上涨幅度达到 19.26%，故而山
东公司 2021 年全年向湖北中再生关联方采购电冰箱平均价格低于向非关联第三方采购平均价格。具体见下图：
6-20-24-66
③2021 年，山东公司向湖北中再生采购空调平均价格较非关联方价格低 10.09%，主要系收储时间不同导致，向湖北中再生采购空调集中于
1 月，2021 年 1 月山东公司空调采购价格对比如下表：
江西中再生 湖北中再生 非关联方
月 平均采购 平均采购 平均采购
采购内容 数量 采购金额 数量 采购金额 数量 采购金额
份 单价（元/ 差异率 单价（元/ 差异率 单价（元/
（台套） （元） （台套） （元） （台套） （元）
台套） 台套） 台套）
SD-双片壁挂
2,031.00 899,325.02 442.80 -1.59% 3,782.00 1,728,216.00 456.96 1.56% 3,447.00 1,550,945.00 449.94
式空调
分体壁挂式
1月 2,900.00 1,042,881.54 359.61 -0.80% 3,207.00 1,154,345.00 359.95 -0.71% 3,652.00 1,323,939.00 362.52
空调
SD-分体式空
1,572.00 479,460.00 305.00 - 193.00 59,840.00 310.05 - - - -
调（轻机）
注：2021 年山东公司仅 2 季度向非关联方采购分体式空调（轻机），无可比数据。
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由上表所示，2021 年 1 月山东公司对湖北中再生、江西中再生的采购价格与非关联方采购单价基本一致，不存在明显差异。
山东公司向非关联方采购主要集中在 1 月、6 月及 8 月。山东公司向非关联方采购的空调中，分体壁挂式空调及 SD-双片壁挂式空调为采购
数量最多的两类，分别占据空调总采购台数的 55.66%及 36.01%。以采购数量最多的分体壁挂式空调及 SD-双片壁挂式空调为例，2021 年采购
数量按月的分布情况如下：
单位：台 单位：台
空调的拆解产物主要为铜管、铝、铁、塑料外壳、含金属零部件、润滑油、制冷剂等，其收购价格与相关大宗商品价格呈现一定的相关性。
2021 年 1 月，铜、铝、废钢、塑料等大宗商品价格均位于年内低点，后续呈现上升趋势，详见洛阳公司采购单价差异解释。
大宗商品价格的上涨，对废电市场造成了明显的冲击，带动原材料市场收购价格上涨。上述两种类型空调的采购单价，在 2021 年内呈现持
续上升趋势，其中分体壁挂式空调采购价格由 1 月份的 362.37 元/台，上涨至 12 月份的 504.64 元/台，涨幅 39.26%，SD-双片壁挂式空调采购价
格由 1 月份的 448.99 元/台，上涨至 12 月份的 590.37 元/台，涨幅 31.49%。故而山东公司 2021 年全年向湖北中再生关联方采购空调平均价格低
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于向非关联第三方采购平均价格。具体见下图：
④2022 年向湖北中再生采购洗衣机价格显著低于非关联方采购价格，主要系收储结构不同所致。山东公司向湖北中再生采购的洗衣机中，
低价值的脱水机、单缸洗衣机（含不合格品）占比达到 99%，拉低了关联采购的平均价格，导致关联采购均价明显偏低。按不同品类进行区分，
山东公司在 2022 年向关联方及非关联方采购洗衣机的平均单价除单缸洗衣机不合格品外均无明显差异（见本段后附表）。不合格品数量较少且
价值较低，不具有重要性。2022 年山东公司各品类洗衣机采购单价对比情况如下：
湖北中再生 非关联方
采购内容 平均采购单价 平均采购单价
数量（台套） 采购金额（元） 差异率 数量（台套） 采购金额（元）
（元/台套） （元/台套）
脱水机（甩干桶） 963.00 35,452.38 36.81 -5.32% 12,114.00 260,224.66 38.88
单缸洗衣机 133.00 4,268.65 32.10 -2.49% 1,536.00 23,800.95 32.92
全自动洗衣机（铜芯） 6.00 829.37 138.23 2.74% 3,766.00 80,571.78 134.55
全自动洗衣机（铝芯） 4.00 475.04 118.76 3.22% 2,396.00 27,104.41 115.06
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单缸洗衣机不合格品 54.00 525.42 9.73 -51.54% 216.00 4,336.46 20.08
合计 1,160.00 41,550.86 35.82 - - - -
注：非关联方仅列示同时向湖北中再生采购的品类。
⑤2022 年向湖北中再生采购空调每台均价高于非关联方采购价格，主要系分体柜式空调按照重量计价，向湖北中再生采购的分体柜式空调单台重量大于非关联方
采购，导致单台采购价格偏高，若以每千克重量对应的采购价格计算分体柜式空调价格，则山东公司向湖北中再生及向非关联第三方的采购价格无明显差异，2022 年
分体柜式空调对比单价情况如下：
湖北中再生 非关联方
采购内容 采购金额 平均采购单价 采购金额 平均采购单价
数量（台套） 重量（千克） 差异率 数量（台套） 重量（千克）
（元） （元/千克） （元） （元/千克）
分体柜式空调 50.00 4,339.00 48,784.93 11.24 3.93% 15.00 1,251.00 13,529.80 10.82
2022 年其他品类空调对比单价情况如下：
湖北中再生 非关联方
采购内容 平均采购单价 采购金额 平均采购单价
数量（台套） 重量（千克） 采购金额（元） 差异率 数量（台套） 重量（千克）
（元/台套） （元） （元/台套）
SD-双片壁挂式空调 120.00 5,166.00 69,398.13 578.32 0.21% 5,715.00 240,473.00 3,298,205.93 577.11
SD-单片壁挂式空调 169.00 6,444.00 80,293.40 475.11 -0.81% 7,426.00 273,798.00 3,484,345.44 478.97
空调不合格品 13.00 582.00 7,535.09 579.62 - - - - -
注：非关联方仅列示同时向湖北中再生采购的品类。
空调不合格品覆盖各类不同规格空调，价格波动较大，不合格品整体数量较少，不具有重要性。
剔除前述因素影响，报告期内山东公司对湖北中再生、江西中再生的采购价格与非关联方采购单价基本一致，不存在显著差异。
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4）浙江蓝天
2020 年 2021 年
非关联方的 非关联方
平均采购单 平均采购
关联方 采购 平均采购单 采购 的平均采
数量（台套） 采购金额（元） 价（元/台 差异率 数量（台套） 采购金额（元） 单价（元/ 差异率
内容 价（元/台 内容 购单价（元
套） 台套）
套） /台套）
电视 294,190.00 16,744,046.00 56.92 59.03 -3.57% 电视 298,050.00 19,163,490.84 64.30 69.95 -8.08%
计算 计算
81,314.00 5,215,731.70 64.14 65.73 -2.42% 49,554.00 3,601,785.01 72.68 74.71 -2.72%
机 机
洗衣 洗衣
湖北 156,607.00 10,059,548.00 64.23 66.02 -2.71% 102,275.00 8,850,835.08 86.54 87.47 -1.06%
机 机
中再生
电冰 电冰
162,783.00 16,900,543.00 103.82 107.64 -3.55% 133,281.00 17,811,172.00 133.64 137.45 -2.77%
箱 箱
空调 146,646.00 49,237,428.00 335.76 355.84 -5.64% 空调 98,967.00 45,833,162.45 463.12 473.64 -2.22%
合计 841,540.00 98,157,296.70 - - - 合计 682,127.00 95,260,445.38 - - -
由上表所示，报告期内浙江蓝天向关联方采购的平均价格与非关联方采购均价基本一致，差异率均在 10%以内，不存在明显差异。
5）蕲春公司
2020 年 2021 年
非关联方 非关联方的
平均采购 平均采购单
关联方 采购 的平均采 采购 平均采购单
数量（台套） 采购金额（元） 单价（元/ 差异率 数量（台套）采购金额（元） 价（元/台 差异率
内容 购单价（元 内容 价（元/台
台套） 套）
/台套） 套）
湖北 电视 538,123.00 30,350,563.00 56.40 61.17 -7.80% 电视 711,727.00 45,417,058.50 63.81 64.53 -1.11%
中再 计算机 28,972.00 2,183,127.00 75.35 71.02 6.10% 计算机 19,085.00 1,632,854.20 85.56 78.63 8.81%
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生 洗衣机 88,234.00 6,350,633.00 71.97 77.09 -6.64% 洗衣机 120,475.00 10,450,705.00 86.75 90.58 -4.23%
电冰箱 77,061.00 8,236,209.00 106.88 117.63 -9.14% 电冰箱 89,971.00 12,301,336.44 136.73 130.32 4.92%
空调 24,829.00 8,019,332.74 322.98 348.11 -7.22% 空调 29,596.00 14,283,770.80 482.63 440.08 9.67%
合计 757,219.00 55,139,864.74 - - - 合计 970,854.00 84,085,724.94 - - -
2022 年 2023 年 1-3 月
非关联方 非关联方的
关联 平均采购 平均采购单
采购 的平均采 采购 平均采购单
方 数量（台套） 采购金额（元） 单价（元/ 差异率 数量（台套）采购金额（元） 价（元/台 差异率
内容 购单价（元 内容 价（元/台
台套） 套）
/台套） 套）
电视 73,165.00 4,707,737.90 64.34 65.96 -2.45% 电视 - - - - -
计算机 3,675.00 181,918.30 81.77 75.65 8.09% 计算机 - - - - -
湖北
洗衣机 6,055.00 653,813.81 107.98 99.14 8.91% 洗衣机 - - - - -
中再
电冰箱 10,396.00 1,678,089.55 161.42 176.00 -8.29% 电冰箱 - - - - -
生
空调 9,125.00 4,543,626.93 497.93 491.94 1.22% 空调 - - - - -
合计 102,416.00 11,765,186.48 - - - 合计 - - - - -
由上表所示，报告期内蕲春公司向关联方采购的平均价格与非关联方采购均价基本一致，差异率均在 10%以内，不存在明显差异。
6）四川公司
2020 年 2021 年
非关联方的 非关联方
平均采购单 平均采购
关联方 采购 平均采购单 采购 的平均采
数量（台套） 采购金额（元） 价（元/台 差异率 数量（台套） 采购金额（元） 单价（元/ 差异率
内容 价（元/台 内容 购单价（元
套） 台套）
套） /台套）
湖北 电视 579,611.00 31,522,812.50 54.39 60.05 -9.43% 电视 518,532.00 32,162,050.40 62.03 61.26 1.26%
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中再生 计算
65,570.00 4,119,548.06 62.83 65.80 -4.51% 计算机 55,067.00 3,793,595.54 68.89 65.15 5.74%
机
洗衣
112,993.00 9,855,611.50 87.22 86.69 0.61% 洗衣机 145,373.00 13,810,830.50 95.00 87.61 8.44%
机
电冰
87,235.00 8,988,856.00 103.04 107.31 -3.98% 电冰箱 81,606.00 10,024,102.80 122.84 126.83 -3.15%
箱
空调 1,594.00 462,044.70 289.86 276.93 4.67% 空调 16,902.00 8,177,749.95 483.83 404.82 19.52%
合计 847,003.00 54,948,872.76 - - - 合计 817,480.00 67,968,329.19 - - -
由上表所示，报告期内四川公司向关联方采购的平均价格与非关联方采购均价相比，除 2021 年向湖北中再生采购空调均价较非关联方均价
高 19.52%外，其余差异率均在 10%以内。四川公司 2021 年向湖北中再生采购的空调平均价格高于非关联方的原因主要系收储结构不同所致。
2021 年，四川公司向非关联方采购的空调主要以低价值的分体壁挂式空调机（轻机）为主，占比达到 76%，分体壁挂式空调机（轻机）价
值较低，拉低了非关联采购的平均价格，而四川公司向湖北中再生采购的空调中分体壁挂式空调机（轻机）的占比为 2%，导致关联采购均价明
显偏高。按不同品类进行区分，除向非关联方采购分体柜式空调机整体式空调数量由于收储时间不同存在差异外，四川公司在 2021 年向关联方
及非关联方采购空调的平均单价均无明显差异（见本段后附表）。2021 年四川公司各品类空调采购单价对比情况如下：
湖北中再生 非关联方
采购内容 平均采购单价 平均采购单价
数量（台套） 采购金额（元） 差异率 数量（台套） 采购金额（元）
（元/台套） （元/台套）
双片壁挂式空调 6,606.00 3,622,188.15 548.32 -3.62% 145.00 82,492.85 568.92
单片壁挂式空调 9,660.00 4,292,642.30 444.37 -2.33% 46.00 20,927.50 454.95
分体式空调（轻机） 319.00 123,723.40 387.85 7.76% 626.00 225,302.00 359.91
分体柜式空调 7.00 3,428.95 489.85 -44.91% 5.00 4,445.57 889.11
整体式空调器 310.00 135,767.15 437.96 45.21% 3.00 904.80 301.60
6-20-24-73
合计 16,902.00 8,177,749.95 - - - - -
四川公司向湖北中再生采购的 7 台分体柜式空调集中在 5-7 月，向非关联方采购的 5 台分体柜式空调发生在 12 月末，采购数量均较小。四
川公司向湖北中再生采购整体式空调集中在 5-8 月，向非关联方采购的 3 台整体式空调发生在 3 月初。受大宗商品价格上升影响，2021 年废旧
空调采购价格呈现上升趋势，该种趋势与市场价格变化趋势一致。
综上所述，上述关联采购在平等、互利的基础上进行，系按正常商业条款订立，具备真实的业务背景，并以市场行情定价，替代前后采购
价格不存在明显差异。
6-20-24-74
三、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易
的公允性，是否存在对申请人或关联方的利益输送；结合报告期向既是客户又是供应商的关联方销
售和采购的价格、毛利率与市场价格及同行业同类业务毛利率的比较情况，说明相关交易是否公允、
合理，是否存在关联方为申请人承担成本费用或其他利益安排的情形；
（一）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交
易的公允性，是否存在对申请人或关联方的利益输送；
1、关联采购
报告期内，发行人向关联方采购废家电的价格具有公允性，不存在对申请人或关联方的利益输
送，具体内容如下：
报告期内，发行人关联采购占采购总额的比重分别为 32.06%、28.69%、3.41%和 3.24%，其中
发行人向关联方采购废家电的比例，分别占当年关联采购的 83.43%、88.55%、97.29%和 91.46%;而
其中向湖北中再生、江西中再生采购废旧家电，分别占当年向关联方采购废家电的 91.99%、99.79%、
54.60%和 6.09%。
发行人下属的江西公司、洛阳公司、山东公司、浙江蓝天、蕲春公司及四川公司，系发行人废
家电拆解能力、拆解量、采购数量及金额较大的六家子公司。上述六家公司向湖北中再生、江西中
再生采购废家电占向湖北中再生及江西中再生采购总额的 74.93%、79.59%、75.79%和 100.00%。
按“四机一脑”口径，对比上述六家子公司向湖北中再生、江西中再生采购单价与向非关联方采
购单价，报告期内向关联方采购的价格与向非关联方采购的价格基本一致，少量差异情况均为收储
时间或收储结构差异所致。由于非关联供货商主要参考各拆解企业采购“四机一脑”的价格高低来
确定买家，因此其销售“四机一脑”的价格代表了市场参与者在有序交易中出售“四机一脑”的公
允价格。
报告期内上述六家子公司向关联方采购的价格与向非关联方采购的平均单价差异较大的项目具
体差异原因分析如下：
子公司 项目（平均单价差异率超过 10%） 差异原因
2022 年向江西中再生采购空调价 收储结构及时间不同导致。江西公司向江西中再生采购壁挂
江西公司
格偏低 式空调外机中，轻机占据 58.44%远高于向非关联方采购的
6-20-24-75
子公司 项目（平均单价差异率超过 10%） 差异原因
比例 1.38%。江西公司向非关联方采购主要集中在 5-7 月，
向关联方采购主要集中在年末，2022 年 7 月后市场价格出
现较为明显的下降。
收储结构不同导致。江西公司向江西中再生采购数量较小，
2023 年一季度向江西中再生采购
且主要为小尺寸或配件，按不同的明细品类进一步比对，则
电视价格偏低
采购价格基本一致。
收储结构不同导致。江西公司向江西中再生采购数量较小，
2023 年一季度向江西中再生采购
且主要为小尺寸，按不同的明细品类进一步比对，则采购价
冰箱价格偏低
格基本一致。
收储结构不同导致。江西公司向江西中再生采购数量较小，
2023 年一季度向江西中再生采购 且主要为价值较低的分体壁挂式空调（轻机），向非关联方
空调价格偏低 主要采购价值较高的分体壁挂式空调（重机），价格差异系
采购品类不同所致。
收储时间不同导致。2021 年废家电收购价格呈上升趋势，
2021 年向江西中再生采购空调价
洛阳公司向非关联方的采购主要集中在 2021 年 1 月，采购
格偏高
价格与 1 月份向关联方采购价格基本一致。
洛阳公司
收储时间不同导致。2022 年废家电收购价格呈上升趋势，
2022 年向湖北中再生采购电冰箱
洛阳公司向关联方的采购主要集中在 2022 年 1-3 月，采购
价格偏低
价格与 1-3 月份向非关联方采购价格基本一致。
收储结构不同所致。山东公司从非关联方采购空调中高价值
2020 年向湖北中再生采购空调价 的双片壁挂式空调占比达到 40%，明显高于从湖北中再生
格偏低 采购空调中双片壁挂式空调的占比 13%。按不同的明细品
类进一步比对，则采购价格基本一致。
收储时间不同所致。2021 年山东公司向湖北中再生的采购
2021 年向湖北中再生收购电冰箱
电冰箱主要集中在 2021 年 1 月，采购价格与 1 月份向非关
价格偏低
联方采购价格基本一致。
收储时间不同所致。2021 年山东公司向湖北中再生采购空
2021 年向湖北中再生采购空调价
山东公司 调集中于 1 月，采购价格与 1 月份向非关联方采购价格基本
格偏低
一致。
收储结构不同所致。山东公司向湖北中再生采购的洗衣机
2022 年向湖北中再生采购洗衣机 中，低价值的脱水机及单缸洗衣机（含不合格品）占比达到
价格偏低 99%，拉低了关联采购的平均价格，导致关联采购均价明显
偏低。按不同的明细品类进一步比对，采购价格基本一致。
单台重量不同所致。分体柜式空调按重量计价，向湖北中再
2022 年向湖北中再生采购空调价
生采购的分体柜式空调单台重量大于非关联方采购，导致单
格偏高
台采购价格偏高。按重量计算，采购价格基本一致。
浙江蓝天 无 无
蕲春公司 无 无
2021 年向湖北中再生采购空调的 收储结构不同所致。四川公司向非关联方采购的空调主要以
四川公司
价格偏高 低价值的分体壁挂式空调机（轻机）为主，占比达到 76%，
6-20-24-76
子公司 项目（平均单价差异率超过 10%） 差异原因
而向湖北中再生采购的空调中分体壁挂式空调机（轻机）的
占比为 2%。按不同的明细品类进一步比对，采购价格基本
一致。
发行人关联采购定价依据与非关联采购定价依据一致，主要根据市场行情询价后，将拟采购原
材料的种类、数量及最高价等信息在“中再资环采购平台”公示，由供应商在最高价范围内进行竞
价，从而确定采购价格。
综上所述，上述关联采购在平等、互利的基础上进行，系按正常商业条款订立，具备真实的业
务背景，并以市场行情定价，交易价格与非关联方比较不存在明显差异，具备公允性，不存在对发
行人或关联方的利益输送情况。
2、关联销售
报告期内，发行人向关联方销售的价格具有公允性，不存在对申请人或关联方的利益输送，具
体内容如下：
报告期内，发行人关联销售占营业收入的比重分别为 5.96%、6.04%、4.64%和 4.87%，占比较
小。报告期内，发行人主要通过广东塑金科技有限公司（简称“广东塑金”）、洛阳宏润塑业有限公司
（简称“洛阳宏润”）进行关联销售，两家合计销售额分别为 9,604.97 万元、14,759.90 万元、10,045.55
万元以及 2,213.38 万元，占当期全部关联方销售的比例分别为 48.56%、70.41%、69.39%以及 61.67%。
由于发行人通过多家子公司进行关联销售，且公司销售的拆解物品类繁多，规格差异较大。报告期
各期关联销售项目中金额较大的拆解产物具体交易情况如下：
6-20-24-77
2020 年 2021 年
非关联
非关联第
关联方 销售 销售金额 销售单价（元/ 第三方 销售 销售金额 销售单价（元
销售主体 数量（千克） 差异率 销售主体 数量（千克） 三方的销 差异率
内容 （万元） 千克） 的销售 内容 （万元） /千克）
售价格
价格
中再资源环 广东华清 GD-电
境股份有限 BF 塑料 废旧电器 视机
2,065,363.00 961.58 4.66 4.46 4.48% 2,552,899.80 1,336.34 5.23 - -
公司北京分 制品 处理有限 -PS 黑
公司 公司 塑料
加工_
江西中再
广东华清废 GD-电视 塑料_
生资源开
旧电器处理 机-PS 黑 1,039,669.20 489.70 4.71 - - 电视机 1,887,512.00 986.12 5.22 - -
发有限公
有限公司 塑料 _PS 黑
司
塑料
广东塑金 加工_塑 广东华清 GD-洗
科技有限 江西中再生
料_电视 废旧电器 衣机-
公司 资源开发有 703,096.00 329.50 4.69 - - 1,567,424.40 735.44 4.69 - -
机_PS 黑 处理有限 白 PP
限公司
塑料 公司- 破碎料
加工_
江西中再
塑料_
生资源开
- - - - - - - 洗衣机 1,441,274.00 677.97 4.70 - -
发有限公
_PP 灰
司
塑料
合计 1,780.79 合计 3,735.87
占销售金额比例 45% 占销售金额比例 50%
洛阳宏润 中再资源环 BF 塑料 中再资源 BF 塑
4,905,372.70 2,254.28 4.60 4.46 3.14% 9,060,316.00 4,413.10 4.87 4.98 -2.21%
塑业有限 境股份有限 制品 环境股份 料制品
6-20-24-78
2020 年 2021 年
非关联
非关联第
关联方 销售 销售金额 销售单价（元/ 第三方 销售 销售金额 销售单价（元
销售主体 数量（千克） 差异率 销售主体 数量（千克） 三方的销 差异率
内容 （万元） 千克） 的销售 内容 （万元） /千克）
售价格
价格
公司 公司北京分 有限公司
公司 北京分公
司
加工_
加工_塑 江西中再
江西中再生 塑料_
料_洗衣 生资源开
资源开发有 315,732.00 147.37 4.67 4.48 4.24% 洗衣机 860,285.00 354.11 4.12 - -
机_ABS 发有限公
限公司 _PP 花
花塑料 司
塑料
LY-微型
中再生洛
中再生洛阳 计算机显 洗衣机
阳投资开
投资开发有 示器-黑 152,183.00 131.18 8.62 8.85 -2.60% _ABS 244,335.00 163.38 6.69 - -
发有限公
限公司 阻燃 ABS 白塑料
司
料
合计 2,532.82 合计 - 4,930.59
占销售金额比例 45% 占销售金额比例 68%
（续）
2022 年 2023 年 1-3 月
非关联第 非关联第
关联方 销售 销售 销售金额 销售单价（元 销售金额 销售单价
数量（千克） 三方的销 差异率 销售主体 销售内容 数量（千克） 三方的销 差异率
主体 内容 （万元） /千克） （万元） （元/千克）
售价格 售价格
广东塑 广东华清 CRT 电 1,064,391.20 595.31 5.59 6.04 -7.45% 广东华清废旧 CRT 电视机- 347,888.00 223.09 6.41 6.12 4.74%
6-20-24-79
2022 年 2023 年 1-3 月
非关联第 非关联第
关联方 销售 销售 销售金额 销售单价（元 销售金额 销售单价
数量（千克） 三方的销 差异率 销售主体 销售内容 数量（千克） 三方的销 差异率
主体 内容 （万元） /千克） （万元） （元/千克）
售价格 售价格
金科技 废旧电器 视机-塑 电器处理有限 塑料粉碎料-原
有限公 处理有限 料粉碎 公司 生 PS 料
司 公司 料-原生
PS 料
CRT 电
江西中再
视机-塑 江西中再生资 液晶电视机-塑
生资源开
料粉碎 650,636.00 362.42 5.57 5.80 -3.97% 源开发有限公 料粉碎料-PS 189,906.00 100.46 5.29 - -
发有限公
料-原生 司 料
司
PS 料
CRT 电
广东华清
视机-塑 江西中再生资 洗衣机-塑料粉
废旧电器
料粉碎 423,064.20 209.23 4.95 5.27 -6.07% 源开发有限公 碎料-花 ABS 91,020.00 52.82 5.80 5.49 5.65%
处理有限
料-再生 司 料
公司
PS 料
广东华清 洗衣机-
广东华清废旧 加工_塑料_洗
废旧电器 塑料粉
405,997.60 204.52 5.04 4.71 7.01% 电器处理有限 衣机_PP 白色 93,967.80 42.99 4.58 4.88 -6.15%
处理有限 碎料-二
公司 二级
公司 白 PP 料
合计 1,371.48 合计 419.37
占销售金额比
占销售金额比例 51% 60%
例
洛阳宏 中再资源 中再生洛阳投 CRT 电视机-
BF 塑料
润塑业 环境股份 7,468,754.00 3,932.07 5.26 5.17 1.74% 资开发有限公 塑料粉碎料-原 508,202.00 309.04 6.08 - -
制品
有限公 有限公司 司-集团账簿 生 PS 料
6-20-24-80
2022 年 2023 年 1-3 月
非关联第 非关联第
关联方 销售 销售 销售金额 销售单价（元 销售金额 销售单价
数量（千克） 三方的销 差异率 销售主体 销售内容 数量（千克） 三方的销 差异率
主体 内容 （万元） /千克） （万元） （元/千克）
售价格 售价格
司 北京分公
司
宁夏亿能 CRT 电
固体废弃 视机-塑 中再生洛阳投 洗衣机-塑料粉
物资源化 料粉碎 707,772.00 398.82 5.63 5.85 -3.76% 资开发有限公 碎料-二白 PP 440,928.00 201.78 4.58 4.54 0.88%
开发有限 料-原生 司-集团账簿 料
公司 PS 料
宁夏亿能
洗衣机-
固体废弃 山东中绿资源 CRT 电视机-
塑料粉
物资源化 367,034.00 180.49 4.92 4.94 -0.40% 再生有限公司- 塑料粉碎料-原 290,219.00 165.14 5.69 - -
碎料-二
开发有限 集团账簿 生 PS 料
白 PP 料
公司
中再生洛阳投 CRT 电视机-
- - - - - - - 资开发有限公 塑料粉碎料-环 139,798.00 86.97 6.22 - -
司-集团账簿 保 PS 料
合计 - 4,511.38 合计 - 762.94
占销售金额比例 62% 占销售金额比例 50%
注：占销售金额比例=表内统计拆解产物销售金额合计/当期向该客户销售总金额
由上表所示，除部分产品由于缺少非关联方销售价格以外，发行人分子公司向关联方及非关联方销售的产品的价格整体上不存在明显差异。
发行人关联销售定价依据与非关联销售定价依据一致，主要根据市场行情询价后，将拟销售的产品种类、数量及最低价在“中再资环销售
平台”公示，由客户在最低价之上进行竞价并确定销售价格。
6-20-24-81
综上所述，上述关联销售在平等、互利的基础上进行，系按正常商业条款订立，具备真实的业务背景，并以市场行情定价，交易价格与非
关联方比较不存在明显差异，具备公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送情况。
6-20-24-82
（二）结合报告期向既是客户又是供应商的关联方销售和采购的价格、毛利率与市场价格及同
行业同类业务毛利率的比较情况，说明相关交易是否公允、合理，是否存在关联方为发行人承担成
本费用或其他利益安排的情形；
报告期向，发行人与既是客户又是供应商的关联方开展销售和采购的交易价格公允，具有合理
性，不存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。具体分析如下：
报告期内，发行人关联方中既是客户又是供应商的情况主要分为两类，一类是再生塑料加工及
销售业务涉及的客商重合；另一类是废金属加工及销售业务涉及的客商重合。
报告期内发行人关联方中主要的客商重合情况（单一主体同一会计年度采购和销售金额均高于
500 万元；2023 年 1-3 月为均高于 125 万元）如下：
1、再生塑料加工及销售业务
单位：万元
交易类
公司名称 主要销售/采购内容 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
型
采购 加工服务 194.50 764.44 746.55 669.42
广东塑金科技
废塑料（PP/PS/ABS/其他塑
有限公司 销售 699.10 2,714.43 7,499.13 3,997.35
料制品）
采购 加工劳务 159.65 624.39 630.03 633.62
洛阳宏润塑业
废塑料（PP/PS/ABS/其他塑
有限公司 销售 1,514.28 7,331.12 7,260.77 5,607.62
料制品）
发行人销售的原因：废塑料系发行人废家电拆解的主要产物之一，广东塑金及洛阳宏润系发行
人销售废塑料的下游客户，公司主要向广东塑金及洛阳宏润销售 PP/PS/ABS 等各类废旧塑料。上述
销售系发行人将拟销售的产品种类、数量及最低价在“中再资环销售平台”公示，由客户在最低价
之上进行竞价并确定销售价格及销售对象，销售价格与市场价格一致，毛利率水平与向非关联方客
户销售无明显差异，交易价格具备公允性。
发行人采购的原因：发行人在废家电拆解中形成大量的拆解产物废塑料，且废塑料种类繁多、
成分复杂，不同种类塑料的化学成分、性能各有差异，需要对废塑料进行分选并分类销售。下游客
户对废塑料的纯度有较高要求，故废塑料的分选对专业性要求较高。广东塑金科技有限公司和洛阳
宏润塑业有限公司具备相关专业能力及技术人才储备，发行人将废塑料交给它们进行分选破碎后，
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部分产品可以就地销售，故在报告期内，发行人向广东塑金及洛阳宏润采购塑料加工服务。上述采
购系发行人对外询价并经内部审议后，根据市场行情价格确定采购价格，与其他客户、供应商合作
方式无明显差异，交易价格具备公允性。
2、废金属加工及销售业务
单位：万元
交易 主要销售/采购
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
类型 内容
废旧家电（四机一脑）、
江西中再生环保产 采购 11.40 432.10 39,558.68 18,089.56
非基金类家电
业有限公司
销售 废家电拆解物 551.61 558.22 1,284.47 1,818.08
中再资源（宁夏）有 采购 废旧家电（四机一脑） - - 4,388.65 -
限公司 销售 废家电拆解物 - 436.88 1,032.02 1,202.57
山东临沂中再生联 采购 热轧卷板 - - 55.17 4,130.71
合发展有限公司 销售 废家电拆解物等 - 2,555.36 2,206.91 1,606.17
（1）江西中再生及中再宁夏
发行人采购的原因：发行人向江西中再生及中再宁夏采购废家电，主要系充分利用两家公司在
各自所在地周边建立的广泛的上下游业务渠道及再生资源回收网络，拓宽再生资源采购渠道，提升
采购效率。上述采购系发行人对外询价并经内部审议后，根据市场行情价格确定采购价格，与其他
供应商合作方式无明显差异，交易价格具备公允性。
发行人销售的原因：公司向江西中再生、中再宁夏销售废铁、杂铁等废家电拆解物，原因系江
西中再生及中再宁夏具有废铁等特定类型再生资源的深加工能力，且两家公司所处地理位置与公司
下属江西公司、宁夏亿能较近，故而向公司采购废铁、杂铁等拆解产物进行精加工。上述销售系发
行人将拟销售的产品种类、数量及最低价在“中再资环销售平台”公示，由客户在最低价之上进行
竞价并确定销售价格。与其他客户合作方式无明显差异，交易价格具备公允性。
（2）山东临沂中再生
发行人销售的原因：山东临沂中再生主要经营废钢的收购、分拣、加工业务，系公司的下游客
户，具备对废料的精加工能力，发行人向其销售废钢等废料，作为其生产原料。上述销售系发行人
将拟销售的产品种类、数量及最低价在“中再资环销售平台”公示，由客户在最低价之上进行竞价
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并确定销售价格。与其他客户合作方式无明显差异，交易价格具备公允性。
发行人采购的原因：发行人向山东临沂中再生采购热轧卷板，主要系发行人在日常业务开展过
程中获取到其他客户对该种类金属品有临时性需求，发行人依托主营业务下游客户资源，能够快速
确定是否具备响应上述需求的供货能力。在确定具备供货能力的情况下，发行人向山东临沂中再生
进行采购后，销售给其他客户。上述交易系偶发性交易，毛利率较低，与市场同类交易毛利率情况
具有可比性。
综上，报告期内向既是客户又是供应商的关联方销售和采购具有真实的交易背景，符合商业惯
例，相关交易公允、合理，不存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。
四、向关联方及第三方采购付款条件是否存在差异，区分关联方及第三方说明应付账款账龄及
逾期情况；
（一）向关联方及第三方采购付款条件是否存在差异
发行人与关联方及第三方供应商均签订公司制式的废家电收购合同，合同主要约定内容如下：
1、收购价格随行就市、经双方协商一致，定期签署《收购价格执行单》，标明收购价格的起始
日期和具体执行时间；
2、公司根据验质标准和缺件扣费标准对采购的废弃电器电子产品进行验收。
3、供应商可自行选择运输方式，运输费用由供应商承担；在运输过程中出现的一切风险、损失
及法律责任均由供应商承担。
各分（子）公司采购人员与当地供应商联系，并及时将经总部采购价格管理小组审批的价格文
件及缺件扣除标准告知供应商。
发行人基于与供应商的谈判，规定了具体的支付方式及账期。发行人与关联方及非关联方的账
期主要分布在 15-30 日不等，不存在实质差异。
（二）区分关联方及第三方说明应付账款账龄及逾期情况
报告期各期末，发行人关联方及第三方应付账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
6-20-24-85
关联方应付 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
账款
账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,172.93 95.53% 400.65 87.94% 3,117.34 99.53% 10,954.25 99.85%
1-2 年 47.2 3.84% 47.2 10.36% 6.96 0.22% 2.42 0.02%
2-3 年 - 0.00% - 0.00% - 5.76 0.05%
3 年以上 7.73 0.63% 7.73 1.70% 7.73 0.25% 7.73 0.07%
合计 1,227.86 100.00% 455.58 100.00% 3,132.03 100.00% 10,970.16 100.00%
第三方应付 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
账款
账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 21,060.49 93.92% 18,514.83 93.42% 20,955.82 95.14% 12,886.95 89.65%
1-2 年 576.16 2.57% 521.53 2.63% 349.51 1.59% 833.45 5.80%
2-3 年 171.68 0.77% 177.21 0.89% 105.71 0.48% 242.91 1.69%
3 年以上 614.46 2.74% 605.76 3.06% 615.78 2.80% 411.25 2.86%
合计 22,422.79 100.00% 19,819.33 100.00% 22,026.82 100.00% 14,374.56 100.00%
由上表所示，报告期各期末，发行人关联方应付账款账龄在 1 年以内的占比除 2022 年接近 90%
外，其余均超过 95%，发行人非关联方应付账款账龄在 1 年以内的占比基本在 90%以上，发行人关
联方及非关联方应付账款账龄不存在明显差异。发行人应付账款账龄在一年以上的主要系开展工程
采购、设备采购等非原材料类采购，未到结算时点形成的应付账款，不存在逾期的情况。
五、江西中再生、湖北中再生向申请人销售占其业务量的比例，向申请人及第三方的销售价格
及信用条件是否存在差异，如有，请解释原因及合理性；
湖北中再生主营业务为废钢、废纸、废金属的回收与简单加工业务，兼营废家电的回收与销售
业务；报告期内，湖北中再生向发行人销售废家电金额占其营业收入的比例分别为 30.00%、20.09%、
3.26%和 0%。江西中再生主营业务为废钢/报废汽车的生产加工业务，兼营废家电的回收与销售业务；
江西中再生向发行人销售废家电金额占其营业收入的比例分别为 11.25%、5.75%、0.07%和 0.01%。
可见，湖北中再生与江西中再生的废家电业务占其营业收入的比例均较低，不存在对发行人的依赖。
湖北中再生、江西中再生开展废家电回收业务主要为中再生为应对不可抗力因素对成员单位的
冲击，利用自身回收网络优势，提升中再生体系内各公司协同水平，协助发行人做好特殊环境下的
货源保障工作，对于其盈利能力及持续经营能力而言不具有重要影响。
发行人成立了采购价格管理小组，各分（子）公司采购部门负责协助采购价格管理小组开展日
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常管理工作。发行人原材料采购过程中执行的采购价格参考市场行情、政策法规变化、区域、库存
情况、品种、型号、运输成本等多方面因素，经采购价格管理小组审议确定。发行人向湖北中再生、
江西中再生采购废家电价格具有公允性，具体内容详见本问题回复之“二”之“2、被关联采购替代
的采购对象及向其采购情况，替代前后采购价格是否存在明显差异及原因”的相关内容。
自 2020 年起，中再生为应对不可抗力因素的冲击，加强集团内业务协同及对废家电资源回收的
支持，以湖北中再生、江西中再生作为主要支持废家电板块回收渠道的平台公司，系协助发行人在
特殊环境下做好对原材料货源的保障工作。因此，湖北中再生、江西中再生仅对发行人进行废家电
的销售，不存在向第三方销售废家电的情形。发行人与关联方及非关联方供应商均签署公司制式采
购合同，湖北中再生、江西中再生向发行人提供了 15-30 天账期，与非关联方账期无实质性差异。
六、说明申请人在关联方供销集团财务公司同时存在大额存款和贷款的原因及必要性，并结合
利率水平及利息收支情况，说明控股股东、实际控制人是否存在通过供销集团财务公司变相占用申
请人资金的情形；
（一）发行人在关联方供销集团财务公司同时存在大额存款和贷款的原因及必要性
供销集团财务公司是供销集团发起的，经中国银行保险监督管理委员会批准设立的，主要以加
强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理
服务的非银行金融机构。中再资环作为供销集团下属企业，享受财务公司结算免手续费的优惠政策，
结合公司日常资金使用情况，在财务公司形成一定数量的经营结算沉淀资金，同时按市场规则获取
利息收入；中再资环与财务公司签订金融服务协议，财务公司根据中再资环的需求提供流动资金贷
款支持，并收取贷款利息。
发行人在财务公司开设存款账户主要系满足业务资金周转需要，因公司所在废旧家电回收与拆
解行业需要较为频繁地进行大额资金的调拨，资金头寸一般维持在较高水平，以应对公司收购废旧
家电及园区固体废弃物所需资金。
为更好的管理资金头寸，公司总部定期对贷款到期情况及未来资金需求做出预算，并通过融资
等方式提前做好资金准备。财务公司以为供销集团内公司提供高效便捷的金融服务为宗旨。相较具
备贷款资质的外部金融机构，财务公司在提供贷款服务方面具有提款还款手续便捷，审批流程短等
优势。报告期内，公司主要通过向财务公司贷款的方式解决短期资金缺口问题，贷款期限均不超过
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半年。
（二）结合利率水平及利息收支情况，说明控股股东、实际控制人是否存在通过供销集团财务
公司变相占用发行人资金的情形
发行人报告期内在财务公司的存款品种为活期存款、通知存款及协议存款，报告期内利率水平
如下：
商业银行存款利率 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
活期存款 0.25% 0.25%-0.30% 0.30% 0.30%
7 天通知存款 1.00%-1.25% 1.00%-1.35% 1.10%-1.35% 1.10%-1.35%
财务公司存款利率 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
活期存款 0.42% 0.42% 0.42% 0.42%
7 天通知存款 1.32% 1.32% 1.32% 1.32%
协定存款 1.725% 1.725% 1.725% -
2021 年，发行人与民生银行、华夏银行同样开展了协定存款业务。其中民生银行对于账户中超
过 50 万元的部分按照 1.495%计息，华夏银行对于账户中超过 10 万的部分按照 1.725%计息，财务公
司给予发行人的协议存款利率为 1.725%，不低于商业银行利率水平。
人民银行公布贷款基准利率 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
短期贷款基准利率（6 个月含） 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%
贷款市场报价利率（1 年期
3.65% 3.65%-3.70% 3.80%-3.85% 3.85%-4.15%
LPR）
财务公司贷款利率 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
短期贷款（1 年含） - - 4.35% 4.35%
由于发行人向集团财务公司贷款期限主要集中在 1 年以内，发行人自财务公司贷款利率与人民
银行公布的贷款基准利率不存在明显差异。
报告期内，发行人向财务公司支付贷款利息及向财务公司收取存款利息的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存放财务公司利息收入① 50.27 302.27 1,065.87 134.41
支付财务公司利息② - 19.33 418.57 151.04
与财务公司利息收支净额③=①-② 50.27 282.94 647.3 -16.63
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期净利润④ -825.90 6,357.39 29,852.51 46,917.97
与财务公司利息收支占当期净利润比
-6.09% 4.45% 2.17% -0.04%
例⑤=③/④
由上表所示，报告期内，发行人从财务公司获取的利息收入高于支付的贷款利息，发行人利息
收支净额占当期净利润比例很低，对公司财务影响很小。
综上所述，发行人与财务公司开展的存款、贷款业务，不存在利率不公允的情况；报告期内，
发行人从财务公司获取的利息收入稍高于支付的贷款利息。根据公司与财务公司签订的《金融服务
协议》，公司与财务公司之间的合作并非强制性合作，发行人有权结合自身利益自行决定是否需要及
接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。发行人在财务公司开立独立
账户，对于账户内资金可自由支取，可以保证资金的独立性，不存在资金使用受限的情形。因此，
控股股东、实际控制人不存在通过供销集团财务公司变相占用发行人资金的情形。
七、说明 2021 年 4 月 1 日废旧电器电子产品拆解基金补贴标准调整后，申请人向关联方采购价
格的传导幅度是否与非关联方一致及差异原因；
基于发行人下属的江西公司、洛阳公司、山东公司、浙江蓝天、蕲春公司及四川公司对湖北中
再生、江西中再生的采购价格与非关联方的采购价格对比，补贴标准调整前后，发行人向关联方采
购价格与向非关联方采购价格均无实质性偏差，具体内容详见本问题回复之“二”之“2、被关联采
购替代的采购对象及向其采购情况，替代前后采购价格是否存在明显差异及原因”的相关内容。同时，
发行人对于关联方及非关联方的采购价格均遵循公司正常的定价原则及价格形成机制，不存在差异。
因此，发行人向关联方采购价格的传导幅度与非关联方基本一致。
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八、说明关联方唐山中再生环保科技持有和建设废电拆解生产线的背景，是否准备用于与申请
人相似的业务，是否与申请人构成同业竞争；本次募集资金收购关联方唐山中再生环保科技服务有
限公司资产的原因及合理性，相关资产是否申请人开展业务所必需，收购前申请人唐山子公司如何
开展业务、相关资产未投入申请人的原因；除资产外，申请人是否承接唐山中再生环保科技的人员，
是否就其他方面达成协议；
（一）说明关联方唐山中再生环保科技持有和建设废电拆解生产线的背景，是否准备用于与发
行人相似的业务，是否与发行人构成同业竞争
关联方唐山中再生环保科技服务有限公司（简称“唐山中再生环保”）并未持有和建设废电拆
解生产线。
本次募集资金拟收购的唐山中再生环保的资产包括两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、
设备、在建工程等，均非专门从事废电拆解业务的特有设备及生产线，唐山中再生环保未用于与发
行人相似的业务，与发行人不构成同业竞争。
2013 年，为解决发行人子公司唐山公司与控股股东中再生存在的如废钢、废塑料等回收处置业
务带来的同业竞争问题，唐山公司进行了分立；唐山中再生环保由唐山公司分立而来，承接了唐山
公司的非废电拆解业务的相关资产。唐山中再生环保自成立以来主要从事废钢、废塑料等回收处置
业务，不存在从事废电拆解业务的情况，亦不存在持有建设废电拆解线的情况。
综上，唐山中再生环保报告期内不存在从事或拟从事与发行人同类或相似业务的情况，不构成
同业竞争。
（二）本次募集资金收购关联方唐山中再生环保科技服务有限公司资产的原因及合理性，相关
资产是否发行人开展业务所必需
1、本次募集资金收购关联方唐山中再生环保科技服务有限公司资产的原因及合理性
（1）唐山公司亟需通过本次募投项目进行产能的优化扩充与积极布局
唐山公司募投项目拟建设 5 条生产线，其中冰箱线 1 条、综合线（空调、液晶）1 条、非机动
车线（非机动车、杂铁）共 2 条、小型废旧家电拆解线 1 条，以实现 170 万台（套）/年、20,000 吨
/年拆解物的拆解能力。
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唐山公司拟通过本次募投项目对现有产能结构进行调整优化，扩充废弃白色家电的处理能力，
同时部分生产线系综合拆解生产线。发行人结合未来废弃电器电子产品各品类的报废量及现有产能
布局情况，通过本项目的实施，进一步优化公司现有“四机一脑”的产能布局，为未来公司进一步
提高产能利用率奠定良好基础。
同时，唐山公司通过募投项目的实施将新增非机动车拆解线，积极布局废弃非机动车拆解业务，
积极抢占市场先机，借助已有的“四机一脑”拆解技术经验积累，拓宽拆解品类范围。此外，唐山
公司通过募投项目的实施将新增小型废旧家电拆解线，进行“新九类”废弃电器电子产品产能的布
局，有助于公司及时把握行业最新发展趋势，积极布局“新九类”拆解市场，抢占市场先机。
综上，唐山公司现有土地厂房无法满足实施募投项目的需要，因此本次唐山募投项目通过购置
土地、建设厂房和引入先进的拆解、仓储及物流设备等方式实施具有必要性。
（2）收购关联方资产有助于募投项目的高效实施与管理
首先，唐山公司生产经营场地与唐山中再生环保地理位置相邻，具有天然的便利性，具体如下
图所示：
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注：中再生（唐山）固体废物处理有限公司、唐山中再生仓储物流有限公司均为唐山公司全资子公司。
根据《废弃电器处理作业和生产管理指南》(2015 年版)要求，废电拆解厂区基金补贴范围产品
的业务区域应当为集中、独立的整块场地，布局合理，与实际处理能力匹配，只设一个货物进出口。
唐山公司通过收购唐山中再生环保的土地厂房并新建废家电拆解线，可与唐山公司现有废电拆解厂
区统一规划，形成集中、独立、封闭的管理区域，只设一个货物进出口，满足《废弃电器处理作业
和生产管理指南》等相关法律法规要求，加快《废弃电器电子产品处理资格证书》等审批流程及投
产进度，有利于唐山募投项目的快速高效实施。
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此外，由于地理位置相邻，便于唐山公司后续统筹管理现有产能及募投项目新增产能，降低原
材料的运输成本、装卸成本，减少日常生产经营的沟通成本与管理成本，实现规模经济，提高生产
经营效率，是唐山公司募投项目实施的优化选择，具有商业合理性。
（3）收购关联方资产有助于提升资产质量、减少持续性关联租赁
报告期内，唐山公司由于自身生产经营的需要，向唐山中再生环保租赁部分厂房。假设唐山公
司通过向唐山中再生环保租赁厂房的方式实施募投项目，需要租赁的面积按照拟建设完成后的厂房
面积测算，合计 73,855.71 平方米。参考 2021 年唐山中再生环保周边租赁市场价格确定年租金为 156
元/平方米（含税），若采取增量资金成本 4%作为折现率，厂房等租赁年限按照 30 年测算，且不考
虑未来租金成本上升的因素，则折现后租赁现值约为 20,719.92 万元，超过唐山公司募投项目土地购
置费用及建筑工程投资金额合计值 16,910.88 万元，因此，采取购买方式实施募投项目更为经济。此
外，若采取租赁方式，则预计每年将新增持续性关联租赁 1,152.15 万元，不利于降低关联交易。
本次唐山募投项目通过收购土地、厂房等生产经营必备的基础资产，将进一步增强唐山公司的
资产质量，解决向关联方持续开展关联租赁的需求，从而降低了未来发生持续性关联租赁的频率。
2、相关资产是否发行人开展业务所必需
发行人本次募集资金收购关联方唐山中再生环保的目标资产包括两处土地使用权及对应的房屋
建（构）筑物、设备、在建工程。其中：
（1）设备主要包括桥吊（电动双梁式起重机）以及高压柜。桥吊用于拆解线设备的检修、原材
料及拆解产物的装卸车使用，高压柜为 9#剪切车间照明、办公使用。
（2）两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物位于唐山市玉田县后湖工业聚集区。构筑物主
要包括厂区道路、围墙水池绿化及景观工程等。其中，废钢货场及 9#剪切车间拟用于包含非机动车
在内的各类非基金产品的拆解及原材料和拆解产物的存储；拟将 5#车间用于非基金补贴类产品的生
产区及仓储区（含危废库），同时将冰箱拆解一线搬迁至 5#车间，并对原有厂房进行修整，增加水
电气系统、监控系统、转运设备等其他配套设施设备。拟将 6#车间用于产成品深加工区及对应拆解
物存储区，主要分为压缩机深加工区及蒸发器、冷凝器深加工区。新建固废物处理中心目前为线路
板深加工车间，未来拟作为危废库。其他辅助用房作为工业生产经营的必备设施，保留原有用途不
变。
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（3）在建工程主要包括绿化工程、污水并网安装工程、综合废水处理系统扩建工程、污水处理
厂维修工程、污水处理厂池组改造工程等。该类在建工程作为拆解厂区规范化生产经营的必备设施，
保留原有用途不变。
综上，上述资产均为发行人未来从事募投项目建设的基础资产，发行人将在收购的土地、房屋
建（构）筑物的基础上，新建厂房并建设生产线以实施唐山公司募投项目，因此，上述资产均为发
行人开展业务所必需。
（三）收购前发行人唐山子公司如何开展业务、相关资产未投入发行人的原因；除资产外，发
行人是否承接唐山中再生环保科技的人员，是否就其他方面达成协议
收购前，唐山公司自身合法拥有从事废电拆解业务的相关土地、厂房及废家电拆解线，取得了
相关土地及房产的权属证明文件。根据唐山公司持有的《废弃电器电子产品处理资格证书》，唐山公
司“四机一脑”年处理能力为 330 万台，唐山公司具有独立自主开展废电拆解业务的相关资产、人
员。唐山公司现有土地、厂房、生产线及人员等具备支持其正常生产运营的能力。
发行人关联方唐山中再生环保主要从事废钢、废塑料等回收处置业务。由于唐山中再生环保与
唐山公司属于独立运营的企业法人主体，且报告期内唐山中再生环保未拥有从事废电拆解业务的专
用设备、拆解线及技术人员，因此不存在唐山中再生环保相关资产投入发行人的情况。
本次唐山公司收购唐山中再生环保资产，主要是为了扩建废电拆解项目和投建非机动车回收拆
解项目；除收购的资产外，发行人未承接唐山中再生环保科技的人员，亦不存在相关计划或达成相
关协议。
九、除土地使用权以外的资产采用成本法的合理性，与重置成本法是否存在较大差异，评估结
果是否采用其他评估方法验证；关联收购价格的公允性及决策程序的合规性，是否存在利益输送情
形；
（一）除土地使用权以外的资产采用成本法的合理性，与重置成本法是否存在较大差异，评估
结果是否采用其他评估方法验证
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第
040081 号、国融兴华评报字[2023]第 040052 号），本次关联采购的目标资产包括土地使用权、房屋
建（构）筑物、设备、在建工程等。土地使用权采用市场法评估，除土地使用权以外的资产均采用
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重置成本法进行评估。
根据本次的评估目的，采用的价值类型为市场价值。根据《资产评估执业准则--资产评估方法》
(中评协[2019]35 号)，资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法。本次评估报告采用的整体评
估方法为成本法，针对目标资产的不同，又区分为：房屋建（构）筑物、设备、在建工程等采用重
置成本法；土地使用权采用市场法。各类资产不适用其他方法的理由如下：由于除土地使用权以外
的资产均为用于工业生产或辅助用途的房屋、构筑物、设备、在建工程，周边并无相对可比的市场
出租或处置案例，因此采用市场法缺乏相对公允且充分的数据支撑。由于上述资产并不能构成开展
生产经营业务的全部资产，属于不构成业务的单项资产或资产组合，故不能采用收益法对此进行评
估，因此除土地使用权以外的资产无法采用其他评估方法验证。土地使用权由于采用重置成本法评
估不能反映其公允价值，故对土地使用权采用市场法评估。
（二）关联收购价格的公允性及决策程序的合规性，是否存在利益输送情形；
1、关联收购价格的公允性
（1）交易定价确定依据
本次关联收购价格根据国融兴华以评估基准日为 2021 年 6 月 30 日出具的《资产评估报告》（国
融兴华评报字[2021]第 040081 号）的评估结果为依据，由交易双方确认转让价格为 9,461.67 万元，
交易价格具有公允性。
由于上述评估报告已过期，因此，发行人再次委托国融兴华针对唐山募投项目涉及购买目标资
产重新进行评估，并出具了国融兴华评报字[2023]第 040052 号资产评估报告，评估基准日为 2022
年 12 月 31 日。经评估，本次目标资产的账面价值为 7,846.51 万元，评估价值为 9,462.49 万元，评
估增值 1,615.98 万元，增值率 20.59%。本次评估较上次评估总体增值 0.82 万元，其中固定资产及在
建工程较上次评估减值 76.23 万元，主要原因为固定资产折旧增加、成新率降低等因素所致；土地
增值 77.05 万元，主要原因为土地价格上涨所致。
针对上述目标资产的评估值变化，唐山中再生与唐山公司分别出具确认函，交易双方认可评估
报告及目标资产评估值，并确认交易对价不予调整，仍为 9,461.67 万元。
（2）评估价格确定过程
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截止评估基准日 2021 年 6 月 30 日,唐山中再生环保科技服务有限公司的纳入评估范围的资产账
面价值为 8,215.41 万元，评估价值为 9,461.67 万元，评估增值 1,246.26 万元，增值率 15.17 %。具体
详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 固定资产 3,047.91 4,028.98 981.07 32.19
2 在建工程 389.51 - -389.51 -100.00
3 无形资产 4,777.99 5,432.69 654.70 13.70
资产总计 8,215.41 9,461.67 1,246.26 15.17
注：在建工程在固定资产科目进行评估，因此在建工程按零值列示。
评估结果与账面价值比较，出现部分增值。具体评估方法如下：
（1）固定资产
1）机器设备
本次纳入评估范围的机器设备主要包括桥吊（电动双梁式起重机）、高压柜一套等。
本次评估中根据评估目的及机器设备实际情况，采用以下方法进行评估：
评估价值=重置全价×综合成新率
①重置全价
A、设备购置费
国产机器设备主要依据市场询价或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。
B、运杂费
若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概
算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
C、安装工程费
根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的
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费用并根据相关法规综合确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
②综合成新率的确定
对于主要机器设备采用现场勘查成新率与年限法成新率相结合的综合成新率进行评定。
综合成新率＝年限法成新率×50%＋现场勘查成新率×50%
年限法成新率=（经济使用年限－实际已使用年限）/经济使用年限×100%
③评估价值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
经评估，设备类固定资产账面净值 369,761.45 元，评估值 577,626.00 元，评估增值 207,864.55
元，增值率为 56.22%。
④增减值原因分析
近年来设备类固定资产价格有所下降，评估原值减值；企业计提设备类固定资产的折旧的年限
短于设备的经济寿命年限，评估净值增值。
2）房屋建筑物
本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产是唐山中再生环保科技服务有限公司拥有的房屋
建筑物、构筑物及其他辅助设施，共计 24 项。
本次评估的房屋建筑物主要采用成本法评估，计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
A、建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用
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（预）结算调整法进行计算，评估人员根据工程结算，选用《全国统一建筑工程基础定额河北省消
耗量定额》（2012）、《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》（2012）、《全国统
一安装工程预算定额河北省消耗量定额》（2012），关于重新调整《建筑业营改增河北省建筑工程计
价依据调整办法》的通知（冀建市[2019]3 号）及唐山市工程造价信息（2021 年第 6 期）等相关信息
确定直接工程费，计算得出建筑安装工程造价。
同类结构中其他房屋的建安造价采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的
因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材料、装修标准、设备设施
等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建安造价等于典型工程建安造
价乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整
估算。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的
除建筑造价外的其他费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
含税费 除税费
序号 费用名称 取费基数 取费依据
率 率
一 建设单位管理费 工程费用 1.62% 1.62% 财建[2016]504 号
二 工程监理费 工程费用 2.48% 2.34% 发改价格〔2015〕299 号
三 环境监理费 工程费用 0.18% 0.17% 发改价格〔2015〕299 号
四 项目建议书费及可行性研究费 工程费用 0.55% 0.52% 发改价格〔2015〕299 号
五 勘察费设计费 工程费用 3.34% 3.15% 发改价格〔2015〕299 号
六 招投标代理费 工程费用 0.35% 0.33% 发改价格〔2015〕299 号
小 计 8.52% 8.13%
七 城市基础设施配套费 建筑面积 60 60 唐财税（2017）23 号
C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日当月全国银
行间同业拆借中心发布的 LPR 执行标准计算，工期按建设正常情况建设周期计算，并按均匀投入考
虑；2021 年 6 月 20 日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告标准如下：
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项目 年利率%
短期 一年以下（含一年） 3.85
中长期 五年以上（含五年） 4.65
资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×建设工期×贷款利息×50%
②成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两
种结果按现场勘察成新率和理论成新率 5:5 的比例加权平均计算综合成新率。其中：
勘察成新率 N1：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构
件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘
察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》
和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出
各建筑物的现场勘察成新率。
理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N2=经济寿命年限/ （经济寿命年限+已使用年限）×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率 N=勘察成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%
③评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
经评估，房屋建筑物类资产账面净值 30,109,352.13 元，评估值 39,712,164.00 元，评估增值
9,602,811.87 元，增值率 31.89 %。
④增减值原因分析
房屋建筑物类固定资产建造时间较早，由于建筑市场人工、材料、机械涨价，导致评估价值增
值；同时，企业计提折旧年限小于房屋建筑物类固定资产经济寿命年限，导致评估价值增值。此外，
在建工程暂估转入固定资产，导致评估增值较大。
6-20-24-99
（2）在建工程
本次纳入评估范围的在建工程主要为绿化工程、污水并网安装工程、综合废水处理系统扩建工
程、新建固废物处理中心工程、箱变彩钢房、污水处理厂维修工程及污水处理厂池组改造工程等。
本次评估的在建工程账面值 3,895,109.69 元，由于手续不全尚未转固，本次按照评估固定资产的
方法在固定资产科目进行评估，在建工程科目按零值列示，计算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
对于改造费用，其价值已在相应固定资产评估值中考虑，为避免重复，以零值作为评估值。
（3）无形资产
本次纳入评估范围的无形资产为土地，土地账面价值为 47,779,941.93 元。本次评估采用市场法。
市场法指求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的
类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个
别因素等差别修正得出评估对象的价格的一种方法。其基本计算公式为：
地价=P×A×B×C×D×E
式中：P-可比交易实例价格
A-交易情况修正系数
B-交易日期修正系数
C-土地年期修正
D-区域因素修正系数
E-个别因素修正系数。
1）比较实例选择
本次评估，在委估宗地的同一供需圈内，选择了三个交易实例，用途与委估宗地相同，以它们
的价格做比较，结合影响地价的因素，进行因素修正，求取委估宗地的价格。
名称 案例 A 案例 B 案例 C
6-20-24-100
名称 案例 A 案例 B 案例 C
宗地名称 商服用地 商服用地 商服用地
玉田县鸦鸿桥镇车庄子村、鸦
位置 玉田县杨家套镇东高桥村 玉田镇东小定府村
板公路南侧
面积（㎡） 13079.00 27411.00 33928.00
规划用途 其他商服用地 其他商服用地 其他商服用地
使用权类型 出让 出让 出让
出让方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
成交日期 2020/3/2 2020/11/30 2018/12/11
成交价格/万元 785 1522 2314
成交单价 600 555 682
约定容积率 ≤2.00 ≤2.00 ≤1.08
使用年限 40.00 40.00 40.00
估价对象与比较实例比较因素条件情况表如下：
案例 A 案例 B 案例 C
玉田县杨家套镇 玉田县鸦鸿桥镇车
项目 评估对象 玉田镇东小定
东 庄子村、鸦板公路
府村
高桥村 南侧
交易价格（元/㎡） 待估 600 555 682
交易日期 2021/6/30 2020/3/2 2020/11/30 2018/12/11
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
土地使用年限 30.9 40 年 40 年 40 年
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
地段条件、商业 其他服务设施用 批发
其他服务设施用地 零售商业用地
区级别 地 市场用地
商务繁
特定商业，吸引力
华 商业综合吸引 特定商业，吸引力 无商业
无商业竞争力 一般，市场竞争一
力/竞争状态 小，市场竞争较少 竞争力
般
区 域 交通条 交通通达度 一般 一般 一般 较好
因素 件 车流量 车流量较小 车流量较小 车流量较小 车流量较大
工业区，规划前景较 乡镇，规划前景一 乡镇，规划前景 乡镇，规划前景一
总体规划
差 般 一般 般
周边环境 周边环境
环境状况 周边环境较差 周边环境一般
一般 一般
人口密集程度 一般 一般 一般 较密集
个 别 宗地条 临街状况 一面临街 一面临街 一面临街 一面临街
6-20-24-101
案例 A 案例 B 案例 C
玉田县杨家套镇 玉田县鸦鸿桥镇车
项目 评估对象 玉田镇东小定
东 庄子村、鸦板公路
府村
高桥村 南侧
因素 件 形状规则，面积适 形状规则，面积 形状规则，面积适
土地形状/面积 形状规则，面积较大
中 适中 中
利用强度 利用强度
利用状况/强度 利用强度一般 利用强度一般
一般 一般
周围土地利用
工业用地 商服用地 商服用地 商服用地
外界环 类型
境 未来土地规划
工业用地 农业 商务服务业 房地产业
用途
土地权利限制
商业 40 年，无交易 商业 40 年，无交 商业 40 年，无 商业 40 年，无交易
（使用年限/交
限制 易限制 交易限制 限制
易限制等）
土地利
土地规划限制
用限制
（容积率/建筑
≤2.0 ≤2.0 ≤2.0 ≤1.08
高度/ 密度/ 绿
化）
2）比较因素选择
根据评估对象用途及区位条件，选择影响评估对象主要因素有：
交易时间：确定地价增长率，进行交易期日修正。
交易情况：委估宗地与比较案例均为正常交易，不需修正。
土地使用年限：指土地有效使用年限。
区域因素：主要有地段条件、商业区级别，车流量，总体规划，环境状况等；
个别因素：主要有临街状况，土地形状、面积，利用状况、强度，周围土地利用类型等。
3）比较因素指数的确定
a、期日修正
本报告评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，比较案例 A、比较案例 B、比较案例 C 交易日期分别
为 2020 年 3 月 2 日、2020 年 11 月 30 日、 2018 年 12 月 11 日，需进行交易日期修正。
6-20-24-102
根据中国城市地价监测网地价监测信息，以及评估人员对评估对象周围情况的调查分析，唐山
市地价水平表如下：
时间 环比增长率
2018.4 2.39
2019.1 2.82
2019.2 1.57
2019.3 1.22
2019.4 0.83
2020.1 0.6
2020.2 2.52
2020.3 1.83
2020.4 1.18
2021.1 1.12
2021.2 1.76
比较案例 A、比较案例 B、比较案例 C 交易期日修正系数分别为 1.0869、1.0290、1.1654。
b、交易情况
待估宗地的交易情况与三个比较案例均为正常挂牌交易，交易情况指数均取 100。
c、区域因素指数的确定
地段条件、商业区级别：划分为较好、一般、较差三个等级，设定待估宗地为 100，待估宗地
与案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 2。
商业综合吸引力/竞争状态：划分为优，较好，一般，较差，差五个等级，设定待估宗地为 100，
待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 5。
交通通达度：划分为优，较好，一般，较差，差五个等级，设定待估宗地为 100，待估宗地与
案例宗地相比，每相差一个等级，则指数上升或下降 2。
车流量：分为较小、一般、较大三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则指
数上升或下降 3。
总体规划：分为较好、一般、较差三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则
6-20-24-103
指数上升或下降 1。
环境状况：分为较好、一般、较差三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，则
指数上升或下降 1。
人口密集程度：分为较密集、一般、较稀疏三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个
等级，则指数上升或下降 2。
d、个别因素指数的确定
临街状况：分为较好，一般，较差，三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差一个等级，
则指数上升或下降 2。
土地形状、面积：分为较优、一般、较差三个等级，设待估宗地指数为 100，每上升或下降一
个等级，则指数增加或减少 1。
利用状况和强度：分为较大、一般、较小三个等级，设待估宗地指数为 100，每上升或下降一
个等级，则指数增加或减少 2。
周围土地利用类型：分为一致、较一致、不一致三个等级，待估宗地与案例宗地相比，每相差
一个等级，则指数上升或下降 2。
未来土地规划用途：按照未来土地规划用途进行修正，如一致，则不需修正，如不一致则根据
其对价格的影响合理修正。
土地权利限制：一般来讲，土地权利限制越低，地价越高，根据评估对象与比较案例之间的差
异，分为交易限制较多，交易限制一般，无交易限制三个等级，每上升或下降一个等级，则指数上
升或下降 2。
土地规划限制：依据相关容积率修正系数表修正。
e、年期修正
本次评估待估宗地剩余年限为 30.88 年，土地使用年限为 40 年，因此应进行年期修正。年期修
正的计算式如下：
6-20-24-104
1 1
K 1 n
1 m
1 r 1 r
土地还原利率取 7%，则：
则年期修正系数=［1-1/(1+7%)^30.88］/［1-1/(1+7%)^40.00］= 0.9389
4）比较因素条件说明
根据影响地价的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择比较因素。具体比较因
素条件修正说明如下表所示：
案例 A 案例 B 案例 C
玉田县杨
项目 评估对象 玉田县鸦鸿桥镇车庄子村、
家套镇东 玉田镇东小定府村
鸦板公路南侧
高桥村
交易价格（元/㎡） 待估 600 555 682
交易日期 2021/6/30 2020/3/2 2020/11/30 2018/12/11
交易情况 正常 正常 正常 正常
土地使用年限 30.9 40 年 40 年 40 年
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
地段条件、商业区
较差 较差 一般 较好
商 务 级别
繁华 商业综合吸引力/竞
较差 一般 较差 较好
区 争状态
域 交 通 交通通达度 一般 一般 一般 较好
因 条件 车流量 较小 较小 较小 较大
素
总体规划 较差 一般 一般 一般
环境状况 较差 一般 一般 一般
人口密集程度 一般 一般 一般 较密集
临街状况 一般 一般 一般 一般
宗 地 土地形状/面积 较差 一般 一般 一般
个 条件 利用强度
利用状况/强度 利用强度一般 利用强度一般 利用强度一般
别 一般
因 外 界 周围土地利用类型 不一致 较一致 较一致 较一致
素 环境 未来土地规划用途 工业用地 农业 商务服务业 房地产业
土 地 土地权利限制（使 商业 40 年，无 商业40 年， 商业 40 年，无交易
商业 40 年，无交易限制
利 用 用年限/ 交易限制 交易限制 无交易限 限制
6-20-24-105
案例 A 案例 B 案例 C
玉田县杨
项目 评估对象 玉田县鸦鸿桥镇车庄子村、
家套镇东 玉田镇东小定府村
鸦板公路南侧
高桥村
限制 等） 制
土地规划限制（容
积率/建筑高度/密 限制一般 限制一般 限制一般 限制较高
度/绿化）
5）编制比较因素条件修正系数表
将委估宗地的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较，得到比较因素条件修正系数，
见修正系数表：
案例 A 案例 B 案例 C
玉田县杨家
项目 评估对象 玉田镇东小定 玉田县鸦鸿桥镇车庄子
套镇东
府村 村、鸦板公路南侧
高桥村
交易价格（元/㎡） - 600 555 682
交易日期 2021/6/30 2020/3/2 2020/11/30 2018/12/11
交易情况 正常 正常 正常 正常
土地使用年限 30.9 40 年 40 年 40 年
交易方式 100/100 100/100 100/100 100/100
地段条件、商业区级别 100/100 100/100 100/98 100/102
商务繁
商业综合吸引力/竞争状
华 100/100 100/105 100/100 100/110
态
交通通达度 100/100 100/100 100/100 100/102
区 域 交通条
因素 件 车流量 100/100 100/100 100/100 100/106
总体规划 100/100 100/101 100/101 100/101
环境状况 100/100 100/101 100/101 100/101
人口密集程度 100/100 100/100 100/100 100/102
临街状况 100/100 100/100 100/100 100/100
宗地条
土地形状/面积 100/100 100/101 100/101 100/101
件
利用状况/强度 100/100 100/100 100/100 100/100
个别
因素 外界环 周围土地利用类型 100/100 100/102 100/102 100/102
境 未来土地规划用途 100/100 100/100 100/100 100/100
土地利 土地权利限制（使用年
100/100 100/100 100/100 100/100
用限制 限/交易限制等）
6-20-24-106
案例 A 案例 B 案例 C
玉田县杨家
项目 评估对象 玉田镇东小定 玉田县鸦鸿桥镇车庄子
套镇东
府村 村、鸦板公路南侧
高桥村
土地规划限制（容积率/
100/100 100/100 100/100 100/81
建筑高度/密度/绿化）
6）编制比较法计算成果表
案例 A 案例 B 案例 C
玉田县杨家
项目 评估对象 玉田镇东小定 玉田县鸦鸿桥镇车庄子
套镇东
府村 村、鸦板公路南侧
高桥村
交易价格（元/㎡） - 600 555 682
交易日期 2021/6/30 2020/3/2 2020/11/30 2018/12/11
交易情况 正常 正常 正常 正常
土地使用年限 30.9 40 年 40 年 40 年
交易方式 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
地段条件、商业区级别 1.0000 1.0000 1.0204 0.9804
商务繁
商业综合吸引力/竞争状
华 1.0000 0.9524 1.0000 0.9091
态
交通通达度 1.0000 1.0000 1.0000 0.9804
区 域 交通条
因素 件 车流量 1.0000 1.0000 1.0000 0.9434
总体规划 1.0000 0.9901 0.9901 0.9901
环境状况 1.0000 0.9901 0.9901 0.9901
人口密集程度 1.0000 1.0000 1.0000 0.9804
临街状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
宗地条
土地形状/面积 1.0000 0.9901 0.9901 0.9901
件
利用状况/强度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
个 别 外界环 周围土地利用类型 1.0000 0.9804 0.9804 0.9804
因素 境 未来土地规划用途 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
土地权利限制（使用年
1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
土地利 限/交易限制等）
用限制 土地规划限制（容积率/
1.0000 1.0000 1.0000 1.2346
建筑高度/密度/绿化）
区域及个别修正系数 0.9063 0.9710 0.9495
期日修正 1.0869 1.0290 1.1654
年期修正 0.9389 0.9389 0.9389
6-20-24-107
案例 A 案例 B 案例 C
玉田县杨家
项目 评估对象 玉田镇东小定 玉田县鸦鸿桥镇车庄子
套镇东
府村 村、鸦板公路南侧
高桥村
比准价格 554.93 520.65 708.58
算术平均值 595.0
综合分析三个比较案例的比准价格，取三例修正地面单价的平均值作为待估宗地最终的比准地
价，则委估宗地的比准地价为 595. 00 元/㎡（取整）。
7）评估结论
经评估，纳入评估范围的无形资产-土地使用权账面价值47,779,941.93 元，评估价值54,326,900.00
元，评估增值 6,546,958.07 元，增值率 13.70 %。土地使用权评估增值原因是土地账面价值为扣减摊
销后的价值，加之近年来土地价格有所上涨，形成评估价值增值。
（3）国融兴华评报字[2023]第 040052 号资产评估报告
由于上述国融兴华评报字[2021]第 040081 号资产评估报告已过期，因此，发行人再次委托国融
兴华针对目标资产重新进行评估，并出具了国融兴华评报字[2023]第 040052 号资产评估报告，评估
基准日为 2022 年 12 月 31 日。本次评估亦采取市场法，为了反映土地使用权最新的市场价值情况，
本次评估选取了部分近期成交的比较土地成交案例，并进行了因素修正。经评估，本次目标资产的
账面价值为 7,846.51 万元，评估价值为 9,462.49 万元，评估增值 1,615.98 万元，增值率 20.59%。本
次评估较上次评估总体增值 0.82 万元，其中固定资产及在建工程较上次评估减值 76.23 万元，主要
原因为固定资产折旧增加、成新率降低等因素所致；土地增值 77.05 万元，主要原因为土地价格上
涨所致。
2、决策程序的合规性
本次发行股票募集资金收购资产涉及关联交易事项已经公司第七届董事会第五十八次会议审议
通过，关联董事回避表决。公司董事会认为，资产评估机构所采用的评估假设前提合理、评估方法
符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合
理。本次资产评估结果公正、客观地反映了目标资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断
依据。
6-20-24-108
独立董事认为，国融兴华与公司和唐山中再生环保科技服务有限公司之间除正常的业务往来外，
不存在其他关联关系；该机构与公司以及唐山中再生环保科技服务有限公司之间没有现时的和/或预
期的利益或冲突，具有充分的独立性；该机构出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
同时，上述发行股票募集资金收购资产涉及关联交易的议案已经发行人 2022 年第一次临时股东
大会以特别决议议案的形式经出席股东大会所持有的表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股
东中再生及其一致行动人回避表决。
综上，上述关联收购价格具有公允性，审议决策程序合规，不存在利益输送情形。
十、结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据及公允性，论证是否对申请人的独立经营能
力构成重大不利影响，是否符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相关规定；
（一）募投项目新增关联交易的性质、定价依据及公允性
由于实施本次募投项目，发行人新增的关联交易主要包括向唐山中再生环保购买土地、房屋建
（构）筑物、设备、在建工程等基础资产，以及向山东中再生城乡建设有限公司（以下简称“山东
中再生城建”）采购工程建设服务。
1、新增向唐山中再生环保购买资产
交易的性质：本次唐山公司募投项目拟向唐山中再生环保收购目标资产，包括两处土地使用权
及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等。唐山公司新增向唐山中再生环保购买资产是唐山
公司募投项目实施的优化选择，具有商业合理性和必要性。具体内容详见本问题回复之“八”之“（二）”
的相关内容。上述资产收购属于偶发性关联交易，不具有持续性，且有助于提升唐山公司资产质量、
减少持续性关联租赁。
定价依据及公允性：根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 040081
6-20-24-109
号、国融兴华评报字[2023]第 040052 号）），本次交易拟收购资产价格以评估结果为依据，经交易双
方协商一致同意，目标资产最终交易价格为 9,461.67 万元。根据资产内容的不同，对目标资产的房
屋建（构）筑物、设备、在建工程采用重置成本法进行评估、土地使用权采用市场比较法进行评估，
符合行业惯例，评估定价公允。具体内容详见本问题回复之“九”之“（二）”的相关内容。
2、新增通过公开招标方式向山东中再生城建采购工程建设服务
交易的性质：本次募投项目“山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项
目（一期）” （山东募投项目）拟新增关联交易，向山东中再生城建采购工程建设服务，内容包括
山东募投项目的综合办公楼、职工宿舍楼单体建筑工程和生产车间、生产办公楼、产成品仓库单体
建筑工程的建设工作，系为山东募投项目基础设施建设采购的工程建设服务，为偶发性关联交易，
不具有持续性。
定价依据及公允性：山东公司委托中瑞华建工程项目管理（北京）有限公司对前述项目工程进
行公开招标，在中国招标投标公共服务平台、山东省采购与招标网公示，发布招标信息。经过公开
招标、评标等工作，确定山东中再生城建提供的投标文件评分最高，综合办公楼、职工宿舍楼单体
建筑工程中标金额为人民币 26,164,070.94 元，生产车间、生产办公楼、产成品仓库单体建筑工程中
标金额为 51,163,839.51 元，两个工程合计中标金额为 77,327,910.45 元。本次交易采取公开招标方式，
通过竞标确定合同价格，本次因公开招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，符合行业惯例，
定价公允。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司上述因公开招标形成的关联交易事项
属于可免于按照关联交易的方式审议和披露的情形。发行人已于 2022 年 7 月 23 日发布《关于全资
子公司因公开招标形成关联交易的公告》。
（二）论证是否对发行人的独立经营能力构成重大不利影响，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第二条规定：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条规定：上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列
规定：……（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
6-20-24-110
营的独立性。
根据修订后的《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：上市公司发行股票，募集资
金使用应当符合下列规定：……（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性……
本次唐山募投项目拟购买的目标资产系为唐山公司扩建废电拆解项目和投建非机动车回收拆解
项目而采购的基础资产，系唐山公司未来开展业务所必需。唐山公司亟需通过本次募投项目进行产
能的优化扩充与积极布局，现有土地厂房无法满足实施募投项目的需要。由于唐山中再生环保与唐
山公司地理位置的便利性，将显著加快唐山公司后续办理《废弃电器电子产品处理资格证书》等审
批流程和募投项目的投产进度，降低未来的管理成本、运输成本、储存成本等，提升规模经济，从
而间接提高未来募投项目的经济效益，有助于募投项目的高效实施与管理。同时，通过购买唐山中
再生环保的目标资产，有助于唐山公司提升资产质量、减少持续性关联租赁。此外，上述向唐山中
再生环保收购资产交易属于偶发性关联交易，不具有持续性，不会对发行人独立经营能力构成重大
不利影响。
山东募投项目新增向山东中再生城建采购工程建设服务，系为募投项目基础设施建设采购的工
程建设服务，采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格，具备公允性。该关联交易为偶发性关联
交易，不具有持续性，不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响。
综上所述，本次募投项目新增关联交易均具有商业合理性，定价公允，且为偶发性关联交易，
不具有持续性，不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响。发行人通过募投项目的实施，将有
利于提高资产质量、增强持续盈利能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第二条、《上市公司证
券发行注册管理办法》第十二条的规定。
此外，关联方唐山中再生环保自成立以来主要从事废钢、废塑料等回收处置业务，关联方山东
中再生城建主要从事建设施工类业务，均不存在从事废电拆解业务的情况，亦不存在持有建设废电
拆解线的情况，与募投项目不构成同业竞争，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条第
四项规定。
综上，本次募投项目新增关联交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响，符合《上市公
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司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
十一、结合申请人公司章程对关联交易决策程序的规定，说明已发生关联交易的决策过程是否
与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意
见，以及减少关联交易的具体措施。
（一）结合申请人公司章程对关联交易决策程序的规定，说明已发生关联交易的决策过程是否
与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意
见
1、公司章程对关联交易决策程序的规定
发行人公司章程对关联交易的决策程序规定如下：
第六十二条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：
（一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
第六十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，
且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
第六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人时，应
将该事项提交股东大会审议。
2、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、
独立董事和监事会成员是否发表不同意见
1）已发生日常关联交易的决策程序
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报告期内每一年度，发行人董事会就本年度与控股股东关联方日常关联交易预计情况及本年度
与其他关联方日常关联交易预计情况进行审议，包括：关联交易发生额度、关联关系介绍、关联方
履约能力、关联交易的定价原则、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况。关联董事
对相关事项回避，董事会通过后提交年度股东大会审议，股东大会审议通过后执行，关联股东回避
表决。董事会于下一年度公告上一年度日常关联交易实际执行情况，并由独立董事发表专项意见。
独立董事对相关事项发表专项意见同意前述交易，未出现独立董事和监事会成员发表不同意见的情
形。
2）已发生偶发性关联交易的决策程序
报告期内，发行人发生的偶发性关联交易主要为向关联方收购资产，以及租赁房产等。该等偶
发性关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，全体独立董事发表了专项意见同意前述交易，
监事会成员亦同意前述交易。收购宁夏亿能 100%股权的关联交易因交易金额为 1.7517 亿元人民币，
在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，经股东大会审议后通过，关联股
东回避表决；其他偶发性交易因金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交公司股
东大会审议。
综上，发行人已发生关联交易的决策过程与章程相符，关联股东及董事在审议相关交易时回避，
独立董事和监事会成员均同意前述交易。
（二）减少关联交易的具体措施
为减少和规范与中再资环的关联交易，发行人控股股东中再生出具承诺如下：
“1、本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本
企业控制的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将根据有关法律、法规和规范性文
件以及中再资环公司章程及有关关联交易的相关制度规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。
3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交易损害中再资环的合法权益。本
企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中再
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资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担保。
4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中国证券监督管理委员会或上海证
券交易所相关规定本企业或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且不可撤
销。
5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东造成损失的，本企业将依法承担
相关的赔偿责任。”
发行人实际控制人供销集团出具承诺如下：
“1、本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本
企业控制的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将根据有关法律、法规和规范性文
件以及中再资环章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的
合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
确保关联交易的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。
3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交易损害中再资环的合法权益。本
企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中再
资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担保。
4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中国证券监督管理委员会或上海证
券交易所相关规定本企业或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且不可撤
销。
5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东造成损失的，本企业将依法承担
相关的赔偿责任。”
十二、结论意见
（一）律师执行的核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
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1、取得发行人报告期内签订的相关主要采购合同、销售合同，对比关联方客户与非关联方客户
条款设置，分析条款差异；取得了关联方报告期内相关财务数据等资料，计算关联方向发行人采购、
销售的比例；
2、询问发行人管理层、采购负责人等相关人员，了解发行人采购定价机制、报告期内关联采购
持续增加的原因及必要性；询问发行人管理层、销售负责人等相关人员，了解发行人销售定价机制、
报告期内关联销售的原因及必要性；
3、对主要关联方供应商及非关联方供应商开展访谈，了解各自报价方式及定价方法，确认定价
方式及得到报价信息的途径是否一致；
4、对主要关联方供应商开展穿行测试，获取采购合同、磅码单、采购入库单、发票、记账凭证
等原始单据，核查关联采购的真实性；对主要关联方客户开展穿行测试，获取销售合同、磅码单、
出库单、发票、记账凭证等原始单据，核查关联销售的真实性；
5、获取基于废电拆解能力、拆解量、废电采购数量及金额的子公司采购台账，复核关联方采购
及非关联方采购金额，并识别关联方采购单价与非关联方采购单价差异较大的异常项目；
6、针对异常项目，通过按月度拆分、按具体规格拆分、按定价维度拆分等方式，多维分析差异
动因，并通过询问相关人员、收集单据资料等方式，复核并确认差异原因；
7、取得发行人报告期各期末财务报表及相关科目明细，整理供应商、客户一体的情况，取得并
查看了客户、供应商重合的公司的采购和销售合同等相关资料；
8、查询企查查等公开工商信息，查阅主要客户、供应商的工商登记资料，了解其经营范围、股
权结构等信息；
9、对主要关联方客户、供应商进行访谈，了解关联交易发生的原因、背景及定价流程，分析其
商业及定价合理性；询问关联方在交易过程中的结算模式、信用政策、回款情况等；结合发行人向
非关联方采购和销售业务交易情况，分析关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输
送；
10、询问发行人管理层、财务负责人，了解发行人与财务公司业务背景及开展业务情况，确认
历次贷款背景及对应时点资金需求情况；
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11、获取并核查发行人与财务公司签订的《金融服务协议》，分析协议条款内容；
12、获取报告期内发行人与财务公司签订的贷款合同，获取并核查截至报告期末发行人尚在执
行的与商业银行借款合同，分析第三方融资利率与向财务公司借款利率；
13、获取报告期内发行人与财务公司签订协定存款协议及与第三方银行签订的协定存款协议，
分析利率公允性；查询人民银行及各商业银行利率报价，与财务公司提供利率报价进行比较；
14、查询企查查等公开工商信息，获取并查阅了唐山中再生环保的营业执照、公司章程等相关
资料，访谈投资部相关负责人员，了解唐山中再生环保与唐山公司的历史背景情况以及关联收购交
易的必要性、定价的依据及其公允性等情况；
15、获取并查阅了国融兴华评估机构出具的资产评估报告及评估说明，复核了相关评估依据、
评估参数、评估方法等内容，获取并查阅了发行人董事会决议、独立董事意见等相关资料，确认董
事会及独立董事对于关联交易发表的意见情况；
16、查阅发行人的公司章程、关联交易管理制度、报告期内审议相关关联交易事项的三会决议
等资料，获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的关于关联交易的承诺函等文件。
（二）律师核查意见
1、报告期内，发行人主要关联采购系向湖北中再生、江西中再生采购废家电，关联交易的发生
及最近两年增加具备合理性，发行人和关联方不会形成相互依赖的情形。
2、报告期内，被关联采购替代的采购对象主要系关联方所在地个体户，通过对发行人向湖北中
再生及江西中再生两大关联方供应商采购废家电的价格对比分析，同一时间、类似型号废家电采购
价格在替代前后不存在明显差异。
3、报告期内，发行人相关关联交易具备公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送；发行人
关联方中存在客户与供应商重合的情形具有真实的商业背景，具备商业合理性，相关交易定价依据
与公司正常采购销售定价规则一致，具备公允性，不存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益
安排的情形。
4、报告期内，关联方及第三方采购付款条件不存在差异，关联方及第三方应付账款账龄绝大部
分均在一年以内，不存在明显差异。
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5、报告期内，湖北中再生、江西中再生向发行人销售占其营业收入的比例均较小。发行人向湖
北中再生、江西中再生采购废家电价格具有公允性。湖北中再生、江西中再生向发行人提供了 15-30
天账期，与非关联方账期无实质性差异。
6、报告期内，发行人在财务公司存在大额存款和贷款的原因具有合理性，相关利率与第三方存
贷款利率基本一致，发行人从财务公司获取的利息收入稍高于支付的贷款利息，发行人存款及资金
使用不存在受限情形，控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金或
输送利益的情形。
7、补贴标准调整后，发行人向关联方采购价格的传导幅度与非关联方基本一致。
8、报告期内，唐山中再生环保并未持有和建设废电拆解生产线，不存在从事或拟从事与发行人
同类或相似业务的情况，不构成同业竞争。发行人本次募集资金收购关联方唐山中再生环保的资产
的原因具有合理性，相关资产均为发行人开展业务所必需。除收购的目标资产外，发行人未承接唐
山中再生环保科技的人员，亦不存在相关计划或达成相关协议。
9、本次拟收购的目标资产中，除土地使用权采用市场法评估以外，其他资产均采用重置成本法
进行评估。关联收购价格具备公允性，审议决策程序合规，不存在利益输送情形。
10、本次募投项目新增关联交易系向唐山中再生环保购买目标资产，评估方法符合行业惯例，
交易定价参考评估结果并经双方协商确认，定价公允。募投项目新增关联交易具有商业合理性，属
于偶发性关联交易，不具有持续性，对发行人独立经营能力不构成重大不利影响，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
11、发行人已发生关联交易的决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已回避，
独立董事和监事会成员均同意该等交易。发行人控股股东及实际控制人已承诺减少和规范与发行人
的关联交易。
本补充法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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