中再资环：北京市中伦文德律师事务所关于中国再生资源开发集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书2023-11-11
中国北京朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 10/19/21 层
1 0 / 1 9 / 2 1 F G o l d e n To w e r, N o . 1 , X i b a h e S o u t h R o a d ,
C h a o y a n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 1 0 0 0 2 8 , P. R . C . ， 1 0 0 0 2 8
Te l : 8 6 - 1 0 - 6 4 4 0 2 2 3 2 Fax: 86-10-6440 2915/6440 2925
北京市中伦文德律师事务所
关于中国再生资源开发集团有限公司
免于发出要约事项
之
法律意见书
二零二三年十一月
目 录
释 义 ............................................................ 1
正 文 ............................................................ 5
一、收购人及其一致行动人的主体资格 ................................ 5
二、收购人免于发出要约的法律依据 ................................. 12
三、 本次收购的审议和批准程序 .................................... 12
四、 本次收购是否存在或可能存在法律障碍 .......................... 13
五、 与本次收购相关的信息披露情况 ................................ 13
六、 本次收购中收购人是否存在证券违法行为 ........................ 14
七、 结论意见 .................................................... 14
释 义
本意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
简称 释义
上市公司、中再资环 指 中再资源环境股份有限公司，股票代码：600217
收购人、中再生 指 中国再生资源开发集团有限公司
中再资源 指 中再资源再生开发有限公司，收购人的一致行动人
黑龙江中再生 指 黑龙江省中再生资源开发有限公司，收购人的一致行动人
广东华清 指 广东华清再生资源有限公司，收购人的一致行动人
中再控股 指 中再生投资控股有限公司，收购人的一致行动人
银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司，收购人的
银晟资本 指
一致行动人
供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司，收购人的一致
鑫诚投资 指
行动人
供销集团 指 中国供销集团有限公司
供销总社 指 中华全国供销合作总社
收购人通过协议转让方式受让黑龙江中再生持有的上市
本次收购 指
公司 4.99%的无限售条件流通股
《北京市中伦文德律师事务所关于中国再生资源开发集
本法律意见书 指
团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》
《收购报告书》 指 《中再资源环境股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所及本所律师 指 北京市中伦文德律师事务所及经办律师
1
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本法律意见书出具日 指 2023 年 11 月 10 日
本意见书所使用的简称、定义以及各部分的标题仅供查阅方便之用。
2
北京市中伦文德律师事务所
关于中国再生资源开发集团有限公司
免于发出要约事项之法律意见书
致：中国再生资源开发集团有限公司
北京市中伦文德律师事务所接受中国再生资源开发集团有限公司的委托，就
本次收购涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章等规定及本法律意见书出具日业已发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
3、收购人已保证：（1）向本所提供了为出具法律意见所需的全部文件资料；
（2）该等文件资料为原件的，其签字和/或印章均为真实并且有效；（3）该等文
件资料为复印件的，其与原件一致，其所附签字和/或印章真实并且有效，并为有
权人士或机构签署或出具；（4）收购人提供的文件资料的内容和所作的陈述、
说明等是真实、准确、完整和持续有效的，并无任何重大遗漏及误导性陈述；且
（5）一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，而无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
4、在上述基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
面谈、查询、复核等方式进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意
3
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法作
出核查及判断的重要事实，本所律师依赖政府有关主管部门、收购人或其他有关
机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
5、本法律意见书仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关
财务报告、审计报告、资产评估报告等专业报告（如有）中某些数据或结论的引
述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
6、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购的必备文件，
随同其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现发表法律意见如下：
4
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
1、根据收购人中再生现行营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，中再生的基本情况如下：
名称 中国再生资源开发集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100010193R
类型 其他有限责任公司
法定代表人 葛书院
住所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 9 层 908
注册资本 15500 万人民币
成立日期 1989 年 05 月 12 日
经营范围 废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、
处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以
再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用
杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、
木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销
售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、
纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理；
普通货运。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普
通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股权结构 中国供销集团有限公司持股 60%、温州市远华企业有限公司持股
17.42%、上海明卓投资有限公司持股 12.90%、北京宝旺投资有限
公司持股 9.68%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
5
2、根据收购人一致行动人中再资源现行营业执照及公司章程，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，中再资源
的基本情况如下：
名称 中再资源再生开发有限公司
统一社会信用代码 911100005620727199
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 葛书院
住所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 B 座 8 层
注册资本 33100 万人民币
成立日期 2010 年 09 月 25 日
经营范围 委托加工、回收可利用再生资源；销售可利用再生资源、日用品、
针纺织品、家具、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及
危险化学品）、建筑材料、金属材料、重油、塑料制品、橡胶制品、
纸制品、电子产品、汽车零配件；设备租赁；项目投资；资产管理；
经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股权结构 中国再生资源开发有限公司持股 100%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
3、根据收购人一致行动人黑龙江中再生现行营业执照及公司章程，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，黑龙
江中再生的基本情况如下：
名称 黑龙江省中再生资源开发有限公司
统一社会信用代码 91230110692630512F
类型 其他有限责任公司
法定代表人 郭伟
住所 黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路 5 号
6
注册资本 12000 万人民币
成立日期 2009 年 09 月 24 日
经营范围 一般项目：金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源回
收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；日用百货销售；建筑材
料销售；金属材料销售；木材销售；有色金属压延加工；汽车零配
件批发；柜台、摊位出租；物业管理；机械设备租赁；环保咨询服
务；货物进出口；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）
股权结构 中国再生资源开发集团有限公司持股 56.67%、黑龙江省农业生产
资料公司持股 36.66%、大庆市供销合作社联合社持股 3.33%、齐
齐哈尔市供销投资管理有限责任公司持股 1.67%、佳木斯市供销
企业总公司持股 1.67%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
4、根据收购人一致行动人广东华清现行营业执照及公司章程，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，广东华清
的基本情况如下：
名称 广东华清再生资源有限公司
统一社会信用代码 9144180269478315XB
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王黎明
住所 清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地
注册资本 6000 万人民币
成立日期 2009 年 09 月 28 日
经营范围 再生资源的投资开发（需专项审批的项目除外）；废旧五金电器、
电机、电线、电缆塑料、再生资源的收购、生产加工（须经环保部
门验收合格方可生产经营）及销售；以再生资源为主要原料的委托
加工销售；进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除
外），自有厂房租赁，地磅经营；有色金属、黑色金属、贵金属、
矿产品（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的商品除外）、
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化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆破物品、易制毒化学品）、燃料油（成品油除外）、塑料制品及
原材料的贸易；停车服务；电信服务；软件和信息技术服务业；技
术推广服务；机械设备经营租赁；信息技术咨询服务；机械设备销
售；非金属废物和碎屑加工处理；环境卫生管理；医疗及药物废弃
物治理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 中国再生资源开发集团有限公司持股 100%
登记状态 在营（开业）企业
5、根据收购人一致行动人中再控股现行营业执照及公司章程，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，中再控股
的基本情况如下：
名称 中再生投资控股有限公司
统一社会信用代码 91371300062968439E
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王海林
住所 山东省济南市商河县彩虹路以北商西路以西凤凰城小区 65#商业
101
注册资本 20000 万人民币
成立日期 2013 年 02 月 25 日
经营范围 企业以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集
资、融资等相关业务）；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储
物资的收购、销售；日用品、针纺织品、日用杂品（不含烟花爆
竹）、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学
品）、建筑材料、铁矿石、板材、木材、钢材、有色金属制品及有
色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、金属材
料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；
信息服务；进出口业务；货场的经营管理（不含运输），仓储服务
（不含危险、监控、易制毒化学品仓储）；货物代理服务（不含运
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输）；煤炭、焦炭购销；销售电子产品及技术服务；建筑装饰工
程、园林绿化工程、道路管网工程的设计及施工；大蒜、水果和食
用菌类的种植、收购、加工、销售（不含粮油）；供应链管理；物
流供应链管理咨询，货运代理；建筑工程总承包；普货运输，仓储
服务；环卫设备销售；工业设备拆除及旧设备回收；企业管理及财
务咨询服务（不含会计代理记账）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 中国再生资源开发集团有限公司持股 100%
登记状态 在营（开业）企业
6、根据收购人一致行动人银晟资本现行营业执照及公司章程，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，银晟资本
的基本情况如下：
名称 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 9112011832865995XU
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵笑宇
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南
区 1-1-920（天津冠捷商务秘书有限公司托管第 057 号）
注册资本 3000 万人民币
成立日期 2015 年 04 月 21 日
经营范围 受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 供销集团慧农资本控股有限公司持股 100%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
7、根据收购人一致行动人鑫诚投资现行营业执照及公司章程，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，鑫诚投资
的基本情况如下：
名称 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110102597672714G
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类型 其他有限责任公司
法定代表人 米孟凯
住所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 10 层 1003
注册资本 10000 万人民币
成立日期 2012 年 06 月 21 日
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷
款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募
集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
股权结构 中国供销集团有限公司持股 30%、供销集团慧农资本控股有限公
司持股 70%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据收购人及其一致行动人现行有效的营业执照和公司章程等文件资料，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人均为依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法
规及规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。
（二） 收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
根据收购人的公司章程、股东名册及书面确认，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东为供销集团，
供销集团持有收购人 60%的股权，实际控制人为供销总社。收购人及其一致行动
人在本次收购前的股权及控制关系如下图所示：
10
（三） 收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告及收购人的书面确认，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、及信用中国网站，截
至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第
11
六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
2023 年 7 月 18 日，中再生与黑龙江中再生签署《股份转让协议》，中再生
以协议方式收购黑龙江中再生持有的中再资环 69,229,200 股无限售流通股（占中
再资环总股本的 4.99%）。
本次收购前，收购人中再生持有中再资环股数为 358,891,083 股，占上市公
司股本总额的 25.84%；黑龙江中再生持有中再资环股数 99,355,457 股，占上市
公司股本总额的 7.15%；中再生及其一致行动人合计持有中再资环股数为
692,684,453 股，占上市公司股本总额的 49.88%。
本次收购后，收购人中再生持有中再资环股数为 428,120,283 股，占上市公
司股本总额的 30.83%；黑龙江中再生持有中再资环股数为 30,126,257 股，占上
市公司股本总额的 2.17%；中再生及其一致行动人合计持有中再资环股数为
692,684,453 股，占上市公司股本总额的 49.88%。
《上市公司收购管理办法》第六十二条规定“有下列情形之一的，收购人可
以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化；”。
本次收购的收购人中再生与转让人黑龙江中再生均为供销总社实际控制的
企业，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司实际控制人发生变化。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的
情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
三、本次收购的审议和批准程序
根据《收购报告书》《股份转让协议》以及本次收购有关的审议批准文件，
截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下审议和批准程序：
1、2023 年 6 月 16 日，中再生董事会决议审议通过经中国再生资源集团 2023
年第 12 次党委会前置研究的关于黑龙江中再生转让所持中再资源环境股份有限
12
公司部分股份相关方案的议案。
2、2023 年 6 月 26 日，黑龙江中再生股东会决议审议通过同意黑龙江省中
再生资源开发有限公司向中国再生资源开发集团有限公司或中国供销集团有限
公司实际控制的其他单位协议转让其持有的中再资源环境股份有限公司价值约
2.99 亿元的股票。
3、2023 年 7 月 10 日，供销集团董事会审议原则同意中再生控股子公司黑
龙江中再生将其持有的 2.99 亿元中再资环股票转让给中再生。2023 年 7 月 18
日，收购人与黑龙江中再生签订了《股份转让协议》，约定收购人以总价
299,070,144 元的对价购买黑龙江中再生持有的中再资环 6922.92 万股股份。
4、2023 年 8 月 9 日，供销集团出具《关于协议转让部分中再资环股票事宜
的确认函》，明确同意黑龙江中再生将其持有的占中再资环总股数 4.99%的中再
资环无限售条件流通股份 69,229,200 股，协议转让予中再生。
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，本次收购已履行了现阶段必要的
审议和批准程序，本次收购尚需经上交所合规性确认，并在中证登上海分公司办
理股份过户登记手续。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
如前所述，根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，中再生具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段所需履
行的必要法律程序，本次收购尚需经上交所合规性确认，并在中证登上海分公司
办理标的股份过户登记手续，符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件
的要求。截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在可合理预见的实质性
法律障碍。
五、与本次收购相关的信息披露情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次权益变动已经履行的信息披露义务情况如下：
2023 年 7 月 20 日，中再资环公告披露了《关于控股股东及其一致行动人之
间内部转让股份暨权益变动的提示性公告》。
13
本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人按照《收购管理办法》履行了
前一阶段的主要信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求补充履
行后续信息披露义务。
六、本次收购中收购人是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》及收购人出具的自查说明，在本次收购相关《股份转让
协议》签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖中再资环股票的情况。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人在本次收购过程中不存在《证
券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规
和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购人
可以免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次收购已履行了现阶段必要的批准和决策程序；
4、收购人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段的主要信息披露义
务；
5、本次收购过程中，收购人不存在利用本次收购内幕信息通过证券交易所
买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
（本页以下无正文）
14
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于中国再生资源开发集团有限
公司免于发出要约事项之法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦文德律师事务所
负责人：
陈文
经办律师：
甄庆贵
和谦
二零二三年十一月十日
15
