证券代码：600219              证券简称：南山铝业    公告编号：临 2023-037


                     山东南山铝业股份有限公司

             与中航重机股份有限公司合作的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

    ●2023 年 7 月 31 日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南

山铝业”）与中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”）签署《关于山东

宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议之补充协议》（以下简称“股权

转让协议之补充协议”），在南山铝业与中航重机于 2023 年 6 月 2 日签署的《关

于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》（以下简称“股权转让

协议”）基础之上，确定标的公司 80%股权最终的转让价格为 1,317,988,489.10

元。

       一、交易进展概况

    2023 年 6 月 2 日，公司召开十届董事会第二十九次会议审议通过《关于与

中航重机股份有限公司签署股权转让协议的议案》，就山东宏山航空锻造有限责

任公司（以下简称“山东宏山”）80%股权转让相关事项达成一致并签署了《股

权转让协议》。具体内容详见公司 2023 年 6 月 3 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于与中航重机股份有

限公司签署股权转让协议的公告》（公告编号：临 2023-026）。

    目前，山东宏山资产评估已完成且经双方友好协商，公司与中航重机签署《股

权转让协议之补充协议》，就最终股权转让价格及其他相关事宜进行补充约定。

       二、交易标的评估情况




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    本次交易标的经中航重机委托的北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出

具了《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权涉

及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》（天

兴评报字[2023]第 0132 号）。本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采

用资产基础法和收益法分别进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评

估结论。

    经北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法评估，山东宏山评估基准

日账面净资产为 1,586,396,515.19 元，评估价值为 1,647,485,611.38 元，增值

额为 61,089,096.19 元，增值率 3.85%；山东宏山 80%股权对应 2022 年 12 月 31

日账面净资产为人民币 1,269,117,212.15 元，评估价值为 1,317,988,489.10

元，评估增值人民币 48,871,276.95 元。本次股权转让参照评估报告结果，经各

方友好协商，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    三、《股权转让协议之补充协议》主要内容

    （一）协议签订主体及签订时间

    1、协议签订主体

    甲方(受让方)：中航重机股份有限公司

    乙方(转让方)：山东南山铝业股份有限公司

    丙方(标的公司)：山东宏山航空锻造有限责任公司

    2、签订时间

    山东南山铝业股份有限公司、中航重机股份有限公司、山东宏山航空锻造有

限责任公司于 2023 年 7 月 31 日在山东烟台签署了《关于山东宏山航空锻造有限

责任公司 80%股权的转让协议之补充协议》。

    （二）合同主要条款

    1、北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的公司截至评估基准日 2022

年 12 月 31 日的《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司

80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估

                                    2
报告》（天兴评报字[2023]第 0132 号），已经甲方主管部门备案。根据该评估

报告记载的结果，标的公司股东全部权益的评估值为 1,647,485,611.38 元。据

此，各方确认，标的公司 80%股权最终的转让价格为 1,317,988,489.10 元。

    2、鉴于《股权转让协议》约定的股权转让款预付款为 2.624 亿元，各方确

认，第二期股权转让价款为最终股权转让价款的 80%减去股权转让款预付款，具

体金额为 791,990,791.28 元；第三期股权转让价款为最终股权转让价款的 20%，

具体金额为 263,597,697.82 元。

    3、受让方知晓并同意，转让方将其持有的标的公司剩余 20%的股权以不低

于本补充协议第一条确定的标的公司整体股权价值所对应的价格转让给山东瑞

祥检测有限公司，并办理相关股权转让的工商变更登记手续。有鉴于此，在山东

瑞祥检测有限公司受让标的公司 20%股权的工商变更登记手续完成后，《股权转

让协议》第 6.1 款项下原由转让方享有的作为标的公司 20%股权股东的各项权利

及相应的股东义务将一并转由山东瑞祥检测有限公司享有及承担。

    4、本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协

议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本补充协

议约定为准；本补充协议未约定事项，仍以《股权转让协议》约定为准。

    5、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成

立，并在《股权转让协议》生效之日生效。

       四、对上市公司的影响

    本次《股权转让协议之补充协议》的签署，有利于继续推动山东宏山 80%股

权转让事宜的顺利实施，匹配公司发展战略规划，符合公司及全体股东的整体利

益。

       五、备案文件

    1、经交易双方签署盖章的《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权

的转让协议之补充协议》。




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   2、《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股

权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》

   3、《山东宏山航空锻造有限责任公司审计报告》

   特此公告。

                                       山东南山铝业股份有限公司董事会

                                              2023 年 8 月 2 日




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