证券代码：600219           证券简称：南山铝业        公告编号：临 2023-060




                    山东南山铝业股份有限公司
         关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
        回购用途：用于注销并减少公司注册资本。
        回购资金总额：不低于人民币 3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），
具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
        回购期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个
月。
        回购价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币 4.43 元/股。本次
回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交
易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
        回购资金来源：公司自有资金。
        相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董
事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人，在未来 3 个月、
未来 6 个月内均无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将
按照相关规定及时履行信息披露义务。
        相关风险提示：
    1、本方案如获通过，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议
通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
    2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无
法实施的风险；
    3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
    4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
    5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导
致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要
调整的风险。
    公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出
现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订
回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬
请投资者注意投资风险。
    一、本次回购方案审议及实施程序
    1、2023 年 12 月 13 日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就本议案发表了同意
的独立意见。
    2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2023 年 12 月
29 日召开 2023 年第四次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披
露的股东大会召开通知（公告编号：临 2023-068）。
    3、本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司将依照有关规
定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
    二、本次回购方案的主要内容
    （一）本次回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公
司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小
投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利
能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，
用于减少公司注册资本。
    （二）本次回购股份种类
    拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    （三）本次回购股份的方式
    拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）本次回购股份的期限
     1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不
 超过 12 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
         （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
  施完毕，回购期限自该日起提前届满；
         （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
  回购方案之日起提前届满。
         2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出
  回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
         （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日，因特殊原因
  推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
         （2）公司业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
         （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
  在决策过程中，至依法披露之日；
         （4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
         3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
  以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
        （五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
        1、回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
        2、回购资金总额：不低于人民币 3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），
 具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
        3、回购股份数量、占公司总股本的比例：
     在本次回购价格上限人民币 4.43 元/股条件下，分别按回购资金总额下限 3
 亿元人民币与上限 6 亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如
 下：

                  按回购资金总额下限        按回购资金总额上限
 回购用途                     占公司总                  占公司总    回购实施期限
                 拟回购数                 拟回购数量
                              股本比例                  股本比例
                 量（股）                   （股）
                                （%）                     （%）
                                                                    自股东大会审
                                                                    议通过最终回
减少注册资本 67,720,090         0.58      135,440,180      1.16     购股份方案之
                                                                    日起不超过十
                                                                        二个月
     注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准。
        （六）本次回购股份的价格
      公司本次回购股份的最高价不超过人民币 4.43 元/股。本次回购股份最高价
  上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，
  具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
      若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
  细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
  上限。
      （七）本次用于回购的资金总额及资金来源
      本次回购股份的资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元
  （含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
  资金来源为公司自有资金。
      （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
      以当前公司总股本 11,708,552,848 股为基础，按照本次回购资金总额不低于
  人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含），回购价格上限 4.43 元/股测
  算，回购股份用于减少公司注册资本，回购前后股权结构变动情况如下：
                                              本次回购注销后
                 本次回购前
                                  按回购资金下限测算    按回购资金上限测算
股份类别
                            比例                比例                   比例
               数量(股)             数量(股)               数量(股)
                            (%)                   (%)                   (%)
有限售条件
                   0          0         0          0
    股份
无限售条件
            11,708,552,848 100 11,640,832,758     100   11,573,112,668 100
    股份
 总股本     11,708,552,848   100   11,640,832,758   100   11,573,112,668   100

      注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情
  况以后续实施情况为准。
      （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
  能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
      截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 700.66 亿元（未经审计），归属于
  上市公司股东的净资产为 471.95 亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金上
  限 6 亿元（含）全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据（未经审计）测
  算，回购资金约占公司总资产的 0.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的
  1.27%。
      本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状
  况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈
利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦
不会导致公司控制权发生变化。
    （十）独立董事关于本次回购方案合规性、合理性、可行性等相关事项的
意见
    针对本次回购，公司独立董事发表如下独立意见：
    （1）公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号—回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法
律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效；
    （2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公
司价值的高度认可，近年来公司业绩不断取得突破，营业收入实现持续稳定增长，
通过回购股份方式可以推动公司股票价值的合理回归，从而维护公司股价与广大
投资者利益，切实提高公司对股东的投资回报；
    （3）本次回购资金来源为自有资金，资金总额最高不超过 6 亿元，为公司
结合目前自有资金现状及生产经营所需做出的判断，不会对公司的日常经营、财
务状况、债务履行能力造成影响，有利于推动公司未来持续发展；
    （4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
    综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，是可行的，
符合公司和全体股东的利益。
    （十一）上市公司董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在
利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计
划的情况说明：
    2023 年 6 月 13 日，公司现任财务总监谭树青女士卖出公司股份 5000 股，
公司总股本约 117.09 亿股，谭树青女士卖出的公司股份在公司总股本中占比较
极低。谭树青女士系 2023 年 6 月 30 日经董事会选举通过就任公司财务总监，其
于 2023 年 6 月 13 日卖出公司股票时尚不属于公司高级管理人员，且公司彼时尚
未筹划本次回购，其卖出股份的原因是其原不属于公司董监高人员，公司新一届
高管换届，其当选公司财务总监，根据公司规定董监高人员不可买卖公司股票，
故其卖出所持公司股票，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市
场操纵。公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行
动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
    截止本公告披露日，公司董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人在回
购期间不存在增减持计划；若上述人员未来有增减持计划，公司将严格按照相关
规定及时履行信息披露义务。
    （十二）上市公司向董监高、实际控制人、控股股东及一致行动人问询未
来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
    经公司问询，截止本公告披露日，公司董监高、实际控制人、控股股东及一
致行动人在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划；若上述人员拟实施减持计
划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
    （十三）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的
规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知
债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
    （十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回
购股份的相关事宜，包括但不限于：
    1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
    2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况
等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
    5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工
商变更登记等事宜；
    7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
    8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止期内有效。
    三、回购方案的不确定性风险
    本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
    1、本方案如获通过，尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议
通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
    2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无
法实施的风险；
    3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
    4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
    5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导
致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要
调整的风险。
    公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出
现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订
回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬
请投资者注意投资风险。
    四、备查文件
    1、公司第十一届董事会第七次会议决议及公告；
    2、公司第十一届监事会第六次会议决议及公告；


    特此公告。


                                       山东南山铝业股份有限公司董事会
                                              2023 年 12 月 14 日