海航控股：海南航空控股股份有限公司章程(2023年12月修订)2023-12-13
海南航空控股股份有限公司
章程
（2023年12月修订）
目录
第一章 总则 ......................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................... 4
第三章 股份 ......................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................... 9
第五章 董事会 ...................................... 32
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................... 42
第七章 监事会 ...................................... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................ 47
第九章 通知和公告 .................................. 54
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 55
第十一章 修改章程 .................................. 59
第十二章 附则 ...................................... 59
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司原系经海南省人民政府办公厅以琼府办（198
9）179号文批准成立的、全民所有制的海南省航空公司，在海南
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。海南省航空公司经
海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航
空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]18号）同意，
依照《股份有限公司规范意见》之有关规定，改组为股份有限公
司并定向募集股份，于1993年1月8日在海南省工商行政管理局
变更登记，取得营业执照。
依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》和《关于外商投资民用航空业有关政策的通知》，
经海南省证券管理办公室《关于海南省航空公司向境外投资者
增扩股份的函》（琼证办[1994]73号）、中国民用航空总局《关
于海南省航空公司境外募集股份意见的函》（民航体函（1995）
868号）和对外贸易经济合作部《关于“海南省航空公司”转为
中外股份有限公司的批复》（〔1995〕外经贸资一函字第615号）
同意，公司向美国航空有限公司发行股份，转变为外商投资股份
有限公司，并于1996年1月取得国家工商行政管理局颁发的营业
执照。
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1996年11月12日，经国家工商行政管理局核准，公司的名称
由海南省航空公司改为海南航空股份有限公司，营业执照号：企
股琼总字第008368号。
2017年5月16日，经海南省工商行政管理局核准，公司的名
称由海南航空股份有限公司变更为海南航空控股股份有限公司，
统一社会信用代码号：914600006200251612。
第三条 公司于1997年4月28日经国务院证券委员会《关于
同意海南航空股份有限公司发行7,100万股上市外资股东的批
复》的批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境
内上市外资股7,100万股，并于1997年6月26日在上海证券交易
所上市。发行完成后，公司于1997年6月换领了国家市场监督管
理总局颁发的营业执照。
公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，
向社会公众发行人民币普通股20,500万股，于1999年11月25日
在上海证券交易所上市。
公司于2006年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，向
战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。
公司于2010年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，向
海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595,23
8,094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
公司于2012年5月4日经中国证券监督管理委员会批准，向
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投资者定向发行人民币普通股1,965,600,000股，于2012年8月1
3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登
记托管手续。
公司于2013年6月实施了2012年利润分配方案，向全体股东
每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增
10股，公司总股本变为12,182,181,790股。
公司于2016年4月20日经中国证券监督管理委员会批准，向
投资者非公开发行人民币普通股4,623,938,540股，于2016年9
月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
登记托管手续。
公司于2021年10月31日经海南省高级人民法院裁定批准
《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下
简称《重整计划》）。经执行《重整计划》，于2021年12月按照
每10股转增10股实施资本公积金转增股本，转增A股股票16,436,
673,928股，公司总股本变为33,242,794,258股。
公司于2022年12月16日经中国证券监督管理委员会批准，
向特定投资者非公开发行人民币普通股9,972,838,277股，于20
22年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕登记托管手续，公司总股本变为43,215,632,535股。
第四条 公司注册名称：
中文：海南航空控股股份有限公司；
英文：Hainan Airlines Holding Co., Ltd.。
第五条 公司住所：海南省海口市美兰区美兰机场路9号海
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南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼；邮政编码571126。
第六条 公司注册资本为人民币肆佰叁拾贰亿壹仟伍佰陆
拾叁万贰仟伍佰叁拾伍（43,215,632,535）元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务
副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、安全总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产
党组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落
实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以企业做强做精为发展目标，
为公众提供安全、准时、舒适和便捷的航空及相关服务。在全体
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股东的大力支持下，通过全体员工的共同努力，充分利用股东投
入到公司的资本，创造出一流的经济效益和社会效益，打造一流
的航空企业，创建和谐企业，使股东获得合理的经济回报，实现
企业持续健康稳定的发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：国际、国内（含
港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空
旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；
候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为肆佰叁拾贰亿壹仟伍佰陆拾叁
万贰仟伍佰叁拾伍（43,215,632,535）股。公司股本结构为：人
民币普通股（A股）肆佰贰拾捌亿肆仟陆佰壹拾捌万陆仟壹佰叁
拾叁（42,846,186,133）股，境内上市外资股（B股）叁亿陆仟
玖佰肆拾肆万陆仟肆佰零贰（369,446,402）股。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
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（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
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要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
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定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动以书
面方式告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
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东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除
外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
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以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过百分之七十；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（四）证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
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最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席的董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及
审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承
担相应赔偿责任。
第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露
外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股
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东大会审议。
其中，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会
计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距
审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的
资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相
关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
证券交易所有具体规定的，从其规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或公司股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现
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场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、法规认可
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的
股权登记日股东名册确认。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
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并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
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股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在
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股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前（不
含会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
20
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
21
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股
证明文件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、委托人的持股证明文件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明、法人股东持股证明文件；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人的持股证明文
件。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
22
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
23
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监
事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，
提交股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
24
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的流通股股东（包
括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决
权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的内资股股
东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，流通
股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况，内资股股
东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
25
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
26
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公
司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
27
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该
股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
（五）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二
条规定执行；
（六）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效；
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披
露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
28
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条 公司董事会成员为七至十五名，其中独立董
事人数不得少于董事会成员的三分之一。董事候选人的提名采
取下列方式：非独立董事由公司董事会、单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东提名；独立董事由公司董事会、监
事会、单独或者合计持有公司百分之一以上的股东提名，依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。被提名的董事候选人名单及简历和基本情
况由董事会制作提案提交股东大会。
监事会成员为五名，其中职工代表监事在监事会的比例不
低于三分之一。监事候选人的提名采取下列方式：非职工代表
担任的监事由公司监事会、单独或者合计持有公司百分之三以
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上股份的股东提名，被提名的监事候选人名单及简历和基本情
况由监事会负责制作提案提交股东大会；职工代表担任的监事
由公司职工民主选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
30
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案内资股股东
和外资股股东出席会议的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间在股东大会审议通过董事、监事选举提案
31
之日起。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事，期限未满的；
32
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
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司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公
司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害
公司利益；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定
的竞业禁止义务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
34
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收
益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权
票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或措施；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
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束后三年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七至十五名董事组成，设董事长
一人，副董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
36
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、安全总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
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人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司发生的交易（提供担保、财务资
助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1
000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
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净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
十以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过100万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在30万元以上的关联交易及与关联法人（或其
他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点
五以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长若干人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（四）在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导；
（五）签署公司股票、公司债券、重要合同及其他有价证券；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
39
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（九）提名总裁人选，供董事会审议；
（十）对公司成立或注销营业部、办事处、运营基地等做出
决定并签署与之相关的文件。
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，二分之一以上独立董事，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件等。通知
时限要求：原则上于会议召开五日前通知；如因情况紧急确需尽
快召开临时董事会会议的，可随时发出会议通知，但召集人应当
40
在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名
董事有一票表决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
41
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
《董事会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，
提交股东大会批准。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总裁一名，副总裁若干名，并视情
况设立常务副总裁。公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书、安全总监为公司高级管理人员。上述人员均由公司
董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
42
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（五）～
（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总裁及其他高级管理人员任期从就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止，任期届满可连聘连任。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、
财务总监、安全总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会
批准后实施。
第一百三十三条 《总裁工作细则》包括下列内容：
43
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规
定。
第一百三十五条 董事会根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司常务副总裁和副总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项。总裁
主持公司全面工作；常务副总裁协助总裁管理公司全面工作，副
总裁分管公司其他业务，对总裁负责。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
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造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
45
偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
46
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，提
交股东大会批准。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
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门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
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大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司按如下顺序进行利润分配：
1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
2.缴纳所得税；
3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
4.提取法定公积金；
5.提取任意公积金；
6.向股东分配利润。
（二）利润分配形式和依据：公司可采取现金、股票、现金
股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。具备现金
分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；利润分
配依据当年母公司实现的可供分配利润。
（三）现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润
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为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采
取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不
进行现金分红：
1.公司当年经审计合并报表资产负债率达到百分之八十五
以上；
2.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4.审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按
照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每
一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的
需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决
定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
50
1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到百分之二十。
（五）现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件且不存在
上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行
一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股
利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议
实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政
策执行。
（六）股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况
出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配
预案。
（七）A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元
支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派
前一星期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。
51
（八）利润分配方案的审议和披露程序：
1.公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会
应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，
公司应开通网络投票方式。
2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议。
3.股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道
主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，
年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以
披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见
的，还需同时披露独立董事意见。
（九）调整利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润
分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，
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股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整
方案时，应开通网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，除本章另有
规定外，公司发给董事的通知，必须根据每一董事在公司登记的
地址，以传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件等方式送交该董
事。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，除本章另
有规定外，公司发给监事的通知，必须根据每一监事在公司登记
的地址，以传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件等方式送交该
监事。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司以电子邮件发出的，公司将即时通知被送达人，并以该
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电子邮件到达其电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体
上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的信息披
露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程
指定的信息披露报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
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第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
59
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优
先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例
虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）担保、提供担保，是指上市公司及控股子公司为他人
提供担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规
的规定执行。
第二百零二条 本章程与《公司法》《证券法》《上市规
60
则》等法律、法规相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及
时对本章程进行修订。
第二百零三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》。
第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生
效并执行，修订时亦同。
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