证券代码：600222               证券简称：太龙药业       公告编号：临 2023-060




                         河南太龙药业股份有限公司

                   关于签署子公司增资协议之补充协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



      一、 交易概述

      1、《增资协议》基本情况

      河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020

年 5 月 26 日、2020 年 6 月 11 日召开第八届董事会第七次会议和 2020

年第一次临时股东大会，审议通过了《关于放弃子公司增资优先认缴

出资权暨关联交易的议案》，公司与河南京港先进制造业股权投资基

金（有限合伙）（以下简称“京港基金”）于 2020 年 6 月签署《增

资协议》，由京港基金出资人民币 13,000 万元增资至北京新领先医

药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）的全资子公司郑州深蓝

海生物医药科技有限公司（以下简称“深蓝海”），并获得其 20%的

股权，再以该股权作价增资至新领先，最终以新领先投前估值人民币

9 亿元为基础获得新领先 12.62%股权；上述安排构成一揽子交易，各

步骤相互依存或制约，以实现最终商业目的。具体内容详见公司在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃子公司增资

优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-031）。

      2020 年 7 月，深蓝海收到京港基金的增资款 13,000 万元，2022

年 3 月新领先完成工商变更登记，京港基金持有新领先 12.62%股权，
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新领先由公司全资子公司变更为持股 87.38%的控股子公司。具体内

容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临

2020-036 号、临 2022-018 号公告。

      上述《增资协议》中第 6 条“业绩承诺与盈利补偿”条款约定如

下：

      （1）新领先承诺 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日三年累计

净利润不低于 1.5 亿元。

      （2）若新领先所承诺的业绩指标未达标，届时则进行估值调整，

公司应就估值调整部分对京港基金进行补偿，京港基金可选择如下其

中一种或组合方式进行补偿：①支付现金补偿；②以新领先的股权补

偿（原则上京港基金累计所持有新领先股权比例不超过 20%）；③收

购京港基金所持有的新领先的股权。

      2、签署《补充协议》情况

      京港基金投资新领先，系为引入并加强 CRO 产业投入，进而带动

河南区域生物医药产业的聚集和发展，当前已基本实现既定目标。为

支持新领先发展战略的持续落地，保障新领先的持续健康稳定发展，

公司与京港基金签署了《<增资协议>之补充协议》，约定《增资协议》

第 6 条“业绩承诺与盈利补偿”条款，以及增资交易文件中约定的其

他与业绩承诺与盈利补偿有关的条款于《补充协议》生效之日自动终

止且不再具有任何法律效力。

      3、审议程序

      2023 年 12 月 26 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审
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议通过了《关于签署子公司增资协议之补充协议的议案》。本议案无

需提交公司股东大会审议。

      二、 《补充协议》主要内容及履约安排

      （一）协议主体

      甲方：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）

      乙方一：郑州深蓝海生物医药科技有限公司

      乙方二：北京新领先医药科技发展有限公司

      乙方三：河南太龙药业股份有限公司

      （二）协议内容

      1、业绩承诺与盈利补偿条款的终止

      各方同意，本协议生效条件满足之后，《增资协议》第 6 条“业

绩承诺与盈利补偿”条款，以及增资交易文件约定的其他与业绩承诺

与盈利补偿有关的条款于本协议生效之日自动终止且不再具有任何

法律效力。

      各方确认，本协议生效之后，各方就增资交易文件的签订、履行

及业绩承诺与盈利补偿相关条款的终止无任何争议或潜在纠纷。本协

议生效之后，甲方不再依照增资交易文件要求乙方承担业绩承诺、盈

利补偿、估值调整等与之有关的任何义务或任何责任。

      2、协议的生效

      本协议自各方法定代表人、负责人或授权代表签字（或加盖签名

章）并加盖公章后成立并生效。本协议与增资交易文件不一致的，以

本协议为准。
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      3、争议的解决方式

      凡因本协议引起的任何争议，应首先通过友好协商解决。如经友

好协商不能解决，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院

提起诉讼解决。

      三、 对公司的影响

      本次公司与京港基金签署《补充协议》系京港基金对新领先发展

战略持续落地的支持和肯定，有利于保持新领先的持续健康稳定发

展，该事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东

利益的情形。

       特此公告。

                                    河南太龙药业股份有限公司董事会

                                                 2023 年 12 月 27 日