天津卓朗信息科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二零二三年五月十七日
会议资料目录
2022 年年度股东大会议程 ......................................................... 2
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 .................................. 3
议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ................................. 13
议案三：关于独立董事 2022 年度述职报告的议案 ................................... 16
议案四：关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案 ................................... 22
议案五：关于公司 2022 年财务决算报告的议案 ..................................... 23
议案六：关于公司 2022 年利润分配的预案 ......................................... 25
议案七：关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案 ......... 26
议案八：关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案 ................................... 27
议案九：关于公司 2023 年对外担保额度的议案 ..................................... 29
议案十：关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案 ............ 31
议案十一：关于授权 2023 年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案 ............... 32
议案十二：关于授权公司 2023 年对外借款额度的议案 ............................... 33
议案十三：关于修订《对外投资管理制度》的议案 .................................. 34
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天津卓朗信息科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
现场会议时间：2023 年 5 月 17 日 14:30
现场会议地点：天津市红桥区湘潭道 1 号公司会议室
主持人：王志刚
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
二、 审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》等议案
三、 股东代表发言
四、 对股东代表提问进行回答
五、 大会对上述议案进行审议并投票表决
六、 计票、监票
七、 主持人宣读现场会议表决结果
八、 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十一、散会
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议案一：
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022 年度，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关
规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行了
股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展了董事会各项工作，保障了公司良好的运作
和可持续发展。现将董事会 2022 年度工作重点和 2023 年度主要工作计划进行报告，
具体内容如下：
一、公司 2022 年经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入 905,536,959.56 元，同比增长 11.24%；实现归属
于上市公司股东的净利润为 401,200,132.60 元，同比下降 48.46%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,008,353.38 元，扭亏为盈。报告期内，公
司重点工作开展情况：
（一）完成破产重整，顺利引进战略投资者，深化混合所有制改革
2021 年 11 月 15 日，法院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。2022 年
3 月 9 日，法院裁定确认公司重整计划已执行完毕。公司通过司法重整，引入重整战
略投资者，积极主动调整公司主业，有效化解债务危机和退市风险，保障了债权人利
益和广大股东权益。同时，通过引进战略投资者，进一步深化混合所有制改革，并通
过管理层持股形成长效激励机制，为公司高质量的持续发展提供了治理与管理层面的
双重保障。
（二）剥离低效资产，实现业务转型，明确公司战略定位
通过破产重整，公司剥离了低效的房地产资产、相关企业和业务，随着亏损严重
的二级公司天津松江智慧城市运营管理有限公司在 2022 年 12 月进入破产清算程序，
公司实现了非主业不良资产的剥离及主业向“软件和信息技术服务业务”的战略转型。
在此基础上，结合天津市的产业规划及国家相关产业政策，公司明确了作为企业智能
制造和数字化转型系统解决方案集成商的战略定位，确立了“十四五”期间的发展目
标是：建设成为国资系统软件和新基建的产业龙头企业、智能制造系统解决方案的总
体集成单位、信息技术创新应用的骨干核心企业、国资国企数字化转型服务的主要承
3
担者，智慧城市与数字政府建设的新型建设者。
（三）聚焦主营业务，稳步拓展业务规模，提升公司核心竞争力
报告期内，在国家政策支持及行业快速发展的大环境下，在合理规划、良好布局
的基础上，公司充分挖掘软件和信息技术服务行业优势资源，实现了业务规模的稳步
增长。报告期内，公司软件和信息技术服务业务合计实现营业收入 89,131 万元,同比
增长 40%。
1.软件开发及云服务业务
长期以来，公司一直高度重视自主创新，在技术革新、改善客户体验、提高运营
效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，
形成了较强的研发能力，通过不断提升自主研发能力，保持软件产品核心技术优势。
在云计算软件开发方面，公司“卓朗昆仑云”产品发展空间持续延展。报告期内，
公司不断深化“卓朗昆仑云”产品研发，在功能侧，新增租户管理、桌面池模式、多
维度监控等多项功能；在技术侧，完成了驱动自研、帧率控制等多类核心技术；在生
态侧，适配了黄河 52L、windows11 系统、arm 麒麟系统等多类终端。此外，报告期内，
公司卓朗昆仑云团队积极拓展客户资源，在战略客户签约、有效渠道开发及重点客户
交付方面均实现较大突破，为“卓朗昆仑云”的快速发展和市场渗透率有效提高奠定
了坚实基础。
在工业软件开发方面，公司“卓朗天工”产品覆盖工业软件多个领域。报告期内，
“卓朗天工”以智能数采平台为切入点，以数据中心、新一代人工智能技术中心为支
撑，以 APS、MES 等应用为核心，通过数字孪生技术的深度开发应用，在智能制造、能
源、交通、市政等多个应用场景落地，实现了根据企业不同生产工艺特点和需求，提
供个性化信息技术支撑，帮助企业提升智能制造水平，为企业经营管理和生产管控提
供了可靠的数据支撑，有力提升了公司品牌声誉。
2.信息系统集成
公司基于自身软件开发方面的技术积累，将软件研发与系统集成业务积极整合，
有效提升了系统集成解决方案的技术附加值，充分发挥自有软件产品的优势，为政府、
公共事业、制造业等重点行业客户提供定制化系统集成解决方案服务。报告期内，公
司以系统集成业务关键项目为着力点，成功实施交付了多个重点项目。
3.互联网数据中心建设与托管服务
在互联网数据中心建设与托管服务方面，公司拥有数据中心规划设计、建设工程
管理和机电设备总包等专业技术能力和资质，具备从建设期的数据中心规划、设计、
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项目管理到建成后的系统上线交付、运维服务等全生命周期服务能力。公司正在运营
的数据中心主要包括：北京亦庄数据中心、江西抚州数据中心（一期）、新疆昌吉数据
中心（一期）和天津红桥数据中心，共计 4,567 个机柜，机房面积约 4 万平方米。报
告期内，客户整体表现稳定且履约良好。随着新疆昌吉数据中心（二期）、抚州数据中
心（二期）的投入运行，预计未来年度数据中心运营收入有望实现进一步增长。同时，
公司将积极践行国家“新基建”、“东数西算工程”发展战略，在长三角、珠三角、西
部地区积极规划、优化相关数据中心项目布局。
(四)把握发展机遇，完善公司治理，夯实现代企业制度基础
在完成破产重整后，公司基本面发生改善，发展进入新的历史时期。报告期内，
公司完成了治理层及管理层的换届，对核心制度进行了修订、优化，进一步完善了公
司治理体系，健全了法人治理结构，不断推动制度创新、机制创新，建立与管资本相
适应、与上市公司定位相匹配的管控模式。
1.顺利完成换届选举，完善治理结构
报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届选举，成立了新一届治理层与管理
层，完成了董事长、董事会专门委员会的选举及核心高管的聘任。目前，公司的换届
工作已经顺利完成，实现了公司法人治理结构的进一步完善，为公司高质量发展和规
范运作打下了坚实的基础。
2.修订更新制度，优化决策机制
为更好地履行决策程序、提高工作效率，结合重整后实际情况，报告期内，公司
共修增《公司章程》《董事会议事规则》《公文管理办法》等各类制度 39 项，内容涉及
三会一层、公文用印、法务风控、财务管理、内审合规等各个方面，较全面系统的完
善了公司的制度体系，优化了决策流程。
（五）优化完善融资结构，降低融资成本，间接融资取得突破性进展
公司完成重整后，随着主营业务恢复良性发展，在津诚资本的支持下，公司在融
资渠道方面逐步打开了局面，取得了突破性的进展。报告期内，公司获得了国家开发
银行天津市分行的项目研发贷款支持，中国进出口银行天津分行的战略性新兴产业固
定资产类贷款等 3-5 年的长期贷款，置换了一部分短期融资，优化了融资结构，有效
缓解短期资金压力；公司自破产重整计划执行完毕，先后通过了三大政策性银行，中
国银行及其他股份制银行或国有银行的授信准入，不仅提升了公司整体信用形象，同
时有效降低了融资成本，显著优化了债务资本结构。
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（六）加强软实力建设，多措并举不断提升，企业创新成效显著
报告期内，公司完成了“国家级企业技术中心”认定、“国家鼓励的重点软件企业”
认定；申请并获批“CCRC 信息安全服务资质—安全集成”二级资质、“承装（修、试）
电力设施许可证”四级资质；新申请“工业数据的分类方法及其模型训练方法、装置”
等发明专利 8 项，其中通过快速预审授权 5 项，并授权往年申请发明专利 6 项；新申
请“卓朗天工数字孪生三维可视化系统”等系列计算机软件著作权 28 项，其中已授权
17 项，审查中 11 项。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司全体董事能够依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的相关规定开展工作，以认真负责的态度按
时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共计召开 13 次，具体审议情况如下：
序号 日期 会议名称 议案
1 2022/3/24 第十届董事会第 27 次会议 关于公司出售房产的议案
关于公司变更注册资本、注册地址暨修订《公司章程》部分条
款的议案
2 2022/4/1 第十届董事会第 28 次会议
关于公司控股子公司人事任免的议案
关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的议案
关于公司 2021 年年报及年报摘要的议案
关于公司 2021 年财务决算报告的议案
关于公司 2021 年利润分配的预案
关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的议案
关于公司计提资产减值准备的议案
关于公司 2021 年度房地产业务主要经营情况的议案
3 2022/4/25 第十届董事会第 29 次会议
关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
关于公司 2022 年投资计划的议案
关于公司 2022 年对外担保额度的议案
关于授权 2022 年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案
关于授权公司 2022 年对外融资额度的议案
关于公司未来三年(2022-2024)股东分红回报规划的议案
关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的议案
关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案
关于公司 2022 年第一季度报告的议案
4 2022/4/29 第十届董事会第 30 次会议
关于公司 2022 年第一季度房地产经营情况的议案
5 2022/5/19 第十届董事会第 31 次会议 关于为控股子公司融资业务提供担保暨关联交易的议案
关于公司全资子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案
6 2022/7/19 第十届董事会第 32 次会议
暨关联交易的议案
6
关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案
关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订《公司章程》
7 2022/7/22 第十届董事会第 33 次会议 的议案
关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
8 2022/8/15 第十届董事会第 34 次会议
关于召开公司 2022 年第五次临时股东大会的议案
9 2022/8/24 第十届董事会第 35 次会议 关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案
关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
10 2022/9/28 第十届董事会第 36 次会议
关于公司独立董事津贴的议案
关于召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案
11 2022/10/11 第十届董事会第 37 次会议 关于控股子公司投资设立子公司的议案
关于选举公司董事长、副董事长的议案
关于聘任公司总经理的议案
关于聘任公司副总经理、指定公司财务总监代行人的议案
关于指定公司董事会秘书代行人的议案
关于选举公司董事会专门委员会成员的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
12 2022/10/21 第十一届董事会第 1 次会议
关于修订《分红管理制度》的议案
关于修订《关联交易管理制度》的议案
关于修订《对外担保管理制度》的议案
关于修订《募集资金管理制度》的议案
关于修订《证券违法违规行为内部问责管理制度》的议案
关于修订《总经理工作细则》的议案
关于制定《董事会对经理层授权管理制度》的议案
关于修订《总经理办公会议事规则》的议案
关于召开公司 2022 年第七次临时股东大会的议案
关于公司 2022 年第三季度报告的议案
关于修订《董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》
关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
13 2022/10/27 第十一届董事会第 2 次会议 关于修订《董事会提名与薪酬委员会工作细则》的议案
关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
关于修订《信息披露管理制度》的议案
关于修订《投资者关系管理制度》的议案
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会三个专门委
员会。报告期内，公司共召开 7 次董事会审计委员会、2 次董事会提名与薪酬委员会、
2 次董事会战略与投资委员会。其中：
审计委员会对公司关联交易、定期报告、财务决算报告等共 16 项议案进行了审
议，秉承审慎、客观、独立的原则，充分发挥了审计委员会的职能。
战略与投资委员会对公司 2022 年投资计划、定期报告等 4 项议案进行了审议，
为董事会相关事项的科学决策提供了依据和建议。
7
提名与薪酬委员会对公司 2021 年董事高管薪酬、董监事换届选举等 5 项议案进
行了审议，在董事、高级管理人员候选人的选任及考核，拟定董事和高级管理人员
的薪酬方案等方面尽职、勤勉的发挥了重要作用。
各委员会根据政策要求与制度规范，充分考虑广大中小股东的利益，发挥自己的
专业能力，为公司的发展建言献策，有效推动了公司生产、经营等各项工作的健康、
规范、持续发展。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章
程》《独立董事工作制度》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独
立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众
股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参
与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、提名任免、关联交易等工作提出了意
见和建议。
报告期内，公司独立董事均亲自出席参加董事会，对发生的关联交易、续聘审计
机构等 5 项议案进行事前审查并出具事前认可意见，对公司关联交易事项、董事选举、
高管聘任、利润分配、计提资产减值准备、内部控制、续聘审计机构及未来三年股东
分红回报规划等 16 项议案出具了独立意见。
（四）股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集了 8 次股东大会，具体情况如下：
序号 日期 会议名称 议案
1 2022/2/9 2022 年第一次临时股东大会 关于变更会计师事务所的议案
关于公司变更注册资本、注册地址暨修订
2 2022/4/18 2022 年第二次临时股东大会
《公司章程》部分条款的议案
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
关于公司 2021 年年报及年报摘要的议案
关于公司 2021 年财务决算报告的议案
关于公司 2021 年利润分配的预案
3 2022/5/17 2021 年度股东大会 关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的议案
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
关于公司 2022 年投资计划的议案
关于公司 2022 年对外担保额度的议案
关于授权 2022 年公司及控股子公司向关联
8
方申请借款的议案
关于授权公司 2022 年对外融资额度的议案
关于公司未来三年(2022-2024)股东分红回
报规划的议案
关于公司全资子公司重整计划（草案）之出
4 2022/8/5 2022 年第三次临时股东大会
资人权益调整方案暨关联交易的议案
关于变更公司名称、证券简称、经营范围及
5 2022/8/10 2022 年第四次临时股东大会
修订《公司章程》的议案
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联
6 2022/8/31 2022 年第五次临时股东大会
交易的议案
关于公司独立董事津贴的议案
关于选举公司第十一届董事会非独立董事
的议案
7 2022/10/17 2022 年第六次临时股东大会 关于选举公司第十一届董事会独立董事的
议案
关于选举公司第十一届监事会非职工代表
监事的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于修订《分红管理制度》的议案
8 2022/11/8 2022 年第七次临时股东大会 关于修订《关联交易管理制度》的议案
关于修订《对外担保管理制度》的议案
关于修订《募集资金管理制度》的议案
关于修订《证券违法违规行为内部问责管理
制度》的议案
关于修订《监事会议事规则》的议案
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，贯彻执行了股东大会通过的上述决
议。
（五）信息披露情况
公司严格按照《公司章程》《信息披露管理制度》等制度的规定，持续提升信息
披露工作质量，坚持法定信息披露与自愿信息披露相结合，并确保所有股东和其他利
益相关者能平等获得公司信息。报告期内，公司披露了 97 份临时公告、4 份定期报
告。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息管理工作。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视做好投资者关系管理和维护，持续提升投资者关系管理水平。报
告期内，公司通过多层次、多渠道方式开展投资者沟通工作，灵活运用视频、电话
等形式，充分发挥投资者热线、上证 E 互动平台的作用让投资者了解公司生产经营
情况，并积极组织召开业绩说明会，倾听和妥善处理股东、投资者提出的意见和建
议。此外，公司组织参加“社区网格化投资者教育百日行动”，向社区投资者宣讲
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投资知识、提醒投资风险，维护中小投资者利益，提高投资者关系管理工作能力。
三、2023 年度董事会工作计划
2023 年,公司将继续紧密围绕软件和信息技术主业发展。董事会将积极发挥在重
大生产经营决策及监督执行、公司治理、规范运作等方面的核心作用，扎实做好董事
会日常工作，高效决策重大事项，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有
序开展，合规履行专业委员会的各项职责，从根本上维护股东利益。2023 年度董事
会主要工作计划如下：
（一）全面夯实公司法人治理，建立行之有效的市场化激励约束机制
公司高度重视董事会建设工作,依法合理设置并清晰界定公司股东大会、董事会、
经理层和党组织的权责关系。2023 年度，公司将根据相关法律法规、国资监管制度
的要求，结合公司实际，持续对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、总经理工作细则等制度进行完善与修订，保持定位清晰、权责对等、
运转协调、制衡有效的法人治理结构。
公司将进一步提高国有企业活力，建立行之有效的市场化激励约束机制。在公司
章程和董事会议事规则中，进一步落实董事会的中长期发展决策权、全面推行经理层
成员任期制和契约化管理，围绕能进能出，加快实施公开招聘、竞争上岗、末等调整
和不胜任退出等市场化用工制度，围绕能增能减，推动完善按业绩贡献决定薪酬的分
配机制，完善公司治理，提高规范运作水平，实现活力和效力的双重显著提高。
（二）全面推动落实“对标一流企业价值创造行动”、“高质量发展十项行动”
及“双百企业”发展目标，实现高质量可持续发展
为深入贯彻习近平总书记关于加快建设世界一流企业的重要指示，落实党的二十
大精神和中央经济工作会议部署要求，提升企业价值创造能力，提高企业产品服务质
量和企业效益效率，按照天津市国资委关于开展对标一流企业价值创造行动工作要求，
公司董事会将全面推动落实“对标一流企业价值创造行动”、“高质量发展十项行动”
及“双百企业”的专项工作。
第一，为贯彻落实“对标一流企业价值创造行动”，公司董事会将聚焦效益效率
核心指标、聚焦创新驱动发展、国家战略落实、治理效能提升、可持续发展、共建共
享、体系能力建设开发等七项重点领域，在公司治理、战略、制度等层面采取切实有
效的改革措施，将公司打造成为国企改革样板和自主创新尖兵，实现公司高质量可持
续发展。
第二，为更好的实现公司“高质量发展十项行动”，公司董事会将采取有效措施，
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实现加大科技研发投入、增强企业融资能力、深化体制机制改革、坚持人才驱动等十
项专项行动。
第三，为成功实现纳入“双百企业”的发展目标，公司董事会将紧密围绕信息技
术服务主业及“企业智能制造和数字化转型系统解决方案集成商”的战略定位，持续
拓展业务规模，不断增强核心竞争力，对标“双百企业”的相关要求，不断增强自身
行业及地区影响力，提升盈利能力，巩固国企改革三年行动成果，力争早日进入“双
百企业”行列，并借助“双百企业”的相关支持政策，进一步提升公司的价值。
（三）深度聚焦主业，发挥功能定位
2023 年是公司完成破产重整后的发展之年。董事会将严格以公司“十四五”发
展规划为行动指南，紧扣“企业智能制造和数字化转型系统解决方案集成商”的战略
定位，以“卓朗云”、“卓朗天工”、“系统集成解决方案”以及“互联网数据中心建设
与托管”为核心抓手，为制造业提供完备可靠、先进适用、安全自主的信息技术支撑，
推动公司快速驶入高质量发展轨道。同时，作为信创领域天津市第一家本土上市企业，
公司董事会也将紧密围绕国家及天津市的相关政策，为我国产业升级和京津冀区域发
展提供完备的数字化、智能化、国产化解决方案，展现卓朗智慧，践行国企担当。
具体而言，在软件开发方面，公司将着力打造天津信创的核心路线，并以市场需
求为导向，争取在一些细分前沿领域取得新的突破；在系统集成解决方案方面，将全
力推进“大系统集成”服务，向客户核心业务转型，在智慧城市、政务云及行业云业
务上重点发力，进一步拓宽能力边界；在互联网数据中心建设与托管方面，将进一步
加大对数据处理存储等新型基础设施的投资力度，重点聚焦信创云、云网融合、工业
互联网和人工智能计算中心对基础设施新要求。
（四）坚持人才驱动，努力打造专家型、专业型、创新型人才队伍
科技人才是推进公司发展的第一资源。公司一贯坚定不移地奉行人才强行之路，
深入学习习近平总书记关于人才工作的重要指示，把人才发展纳入战略发展的总体布
局，坚持人才建设领先一步、人才培养超前一步的工作思路，把专家型、专业型、创
新型人才队伍建设作为当前和今后一个阶段人才培养的重中之重，精心部署，扎实推
进。
公司董事会始终坚持人才驱动，建设堪当重任的高素质现代企业领导人员和干部
人才队伍。在人才培养方面，未来将采取与著名高校定向培养人才、共建人才实训基
地等多种形式，进一步加强人才梯队的培育力度；在激励、考核方面，将推动实行全
员绩效考核，综合运用各类中长期激励工具，充分激发员工的创业热情，更加紧密地
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将股东、公司和员工利益结合在一起，为致力于信创事业发展并愿与公司共同成长的
人才提供一个更好施展才华的平台。
（五）严格规范日常运作，不断提升履职水平
在会议管理方面，公司董事会将加强各项会议管理，严格遵守议事规则，充分发
挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，在确保其依法履行职责的基础上，优化决
策效率；在信息披露和投资者关系管理方面，公司董事会将继续按照相关监管要求及
时、准确地做好信息披露工作，本着公平、公开、守信的原则，及时编制并披露公司
定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，落实投资者关系
管理工作，提高投资者对公司内在价值的认可度，搭建和资本市场的正反馈机制；在
合规培训方面，董事会将督促董事、监事、高级管理人员完成年度培训任务，不断提
高董事、监事和高级管理人员的履职能力，持续加强公司内控体系，夯实公司风控基
础，有效防范企业经营风险，为公司的持续高质量发展打下坚实的基础。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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议案二：
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022 年，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体
监事的共同努力下，根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开
展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，
维护了公司及股东的合法权益。现将 2022 年度工作重点和 2023 年度主要工作计划
进行报告：
一、2022 年主要重点工作
（一）监事会换届情况
2022 年，公司第十届监事会任期届满，公司组织了换届工作。2022 年 9 月 28
日召开了第十届监事会十九次会议，提名第十一届监事会非职工代表监事候选人。
10 月 17 日，公司 2022 年度第六次临时股东大会，选举赵晨翔、周岚、岳洋为股东
代表监事，与陈岩光、王超共同组成第十一届监事会，选举赵晨翔为监事会主席。
（二）监事会 2022 年度会议情况
2022 年度，公司共召开了 7 次监事会，其中现场方式 2 次，通讯方式 5 次，具
体情况如下：
会议届次 召开时间 议案
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
关于公司 2021 年年报及年报摘要的议案
关于公司 2021 年财务决算报告的议案
关于公司 2021 年利润分配的预案
第十届监事会第十五次会议 2022 年 4 月 25 日
关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
关于授权 2022 年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案
关于公司未来三年(2022-2024)股东分红回报规划的议案
关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的议案
第十届监事会第十六次会议 2022 年 4 月 29 日 关于公司 2022 年第一季度报告的议案
第十届监事会第十七次会议 2022 年 8 月 15 日 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
第十届监事会第十八次会议 2022 年 8 月 24 日 关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案
第十届监事会第十九次会议 2022 年 9 月 28 日 关于选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
关于选举公司监事会主席的议案
第十一届监事会第一次会议 2022 年 10 月 21 日
关于修订《监事会议事规则》的议案
第十一届监事会第二次会议 2022 年 10 月 27 日 关于公司 2022 年第三季度报告的议案
所有监事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信勤
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勉地履行各项职责，为推动公司高质量发展，以维护股东利益为立足点，认真负责
地审议提交监事会的各项议案。
（三）监事会对公司依法运作情况的相关意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规以及中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，
董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职的情况等进行了
监督，认为：公司董事会 2022 年度严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》及相关制度的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各
自职责，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（四）监事会对检查公司财务情况的相关意见
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活
动情况等进行检查监督，认为：公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，
公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和
经营成果。
（五）监事会对公司关联交易情况的相关意见
监事会对公司 2022 年度关联交易情况进行了检查，认为：关联交易遵循了公
平、公开、公允、合理的原则，决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度，对公司经营管理的各个环节起到了较
好的风险防范和控制作用。公司的内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部
控制的实际情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。经审阅，公司监事会对
内部控制评价报告无异议。
二、2023 年度监事会工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事
规则》等相关规定，认真履行监事职责，勤勉尽责，督促公司规范运作，充分发挥
监事会在公司治理结构中的作用，切实维护和保障公司及股东利益，主要工作计划
如下：
一是完善监督机制，保障监督效果。根据公司章程规定，进一步完善监事会工
作机制和运行机制，持续建立健全监事会各项制度，加强自身建设，充分发挥检查
监督作用，认真履行好监事会的职能。持续保持对公司董事和高级管理人员在履行
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职责、决议执行和遵守法规方面的监督，按照法律法规的要求，督促公司进一步完
善治理结构，提高治理水平，及时了解掌握公司重大决策事项，推动公司不断深度
聚焦软件和信息技术主业，发挥监事会监督功能定位，对股东大会决议、董事会决
议的执行情况等进行有效监督核查。
二是加强法规学习，持续提升监督能力。公司监事会成员将加强自身的学习，
积极参加法律法规、财务管理、公司治理等相关方面的培训，根据公司实际需求召
开监事会定期会议和临时会议，做好各项议题的审议工作，切实履行监事会职责，
进一步规范和完善监事会的日常工作，灵活运用多种形式的监督手段，加强职业道
德教育，提高履职能力和水平。
三是提高监督审核效率和质量，抓好重点项目的监督检查。2023年监事会将联
合公司内控审计部开展全年的监督检查工作，更加专业、深入和客观地开展监督工
作，高度关注公司重大投资、关联交易、内幕信息管理等方面的监督检查，关注公
司风险管理和内部控制体系的设计、执行和运行有效性，确保内控体系的设计能够
满足公司的实际需要及监管要求，并能得到有效运行，严格落实国有企业对内部经
营风险的防范要求，进一步优化内控制度，推动公司治理水平不断提高，从而更好
地维护公司和股东的利益。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
监 事 会
2023 年 5 月 17 日
15
议案三：
关于独立董事2022年度述职报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，我
们作为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022
年度履职期间，勤勉尽责，依法行使权利，保持自身独立性，切实发挥独立董事的
作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，在公司的规范运作
和健康发展上发挥了积极作用。
现将 2022 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第十届董事会独立董事由吴邲光先生、李姝女士、李志辉先生担任，均拥
有专业资质及能力，在从事的专业领域累积了丰富的经验，其个人工作履历、专业
背景以及兼职情况如下：
吴邲光，男，1957 年生，现任北方工业大学法学教授、硕士研究生导师，雅迪
集团控股有限公司独立董事，中粮糖业控股股份有限公司独立董事。
李姝，女，1971 年生，现任南开大学商学院会计系教授、博士生导师，合肥百
货大楼集团股份有限公司独立董事，天纺标检测认证股份有限公司独立董事。
李志辉，男，1959 年生，现任南开大学经济学院财金所所长，中国金融学会常
务理事，中国国际金融学会理事，中国金融出版社教材编委会委员，天津外国语学
院客座教授。
公司第十一届董事会独立董事由侯欣一先生、齐二石先生、覃家琦先生担任，
均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域累积了丰富的经验，独立董事的个人工
作履历、专业背景以及兼职情况如下：
侯欣一，男，1960 年生，农工民主党党员，法学博士，无境外居留权。曾任南
开大学法学院教授、博士生导师，第十二、十三届全国政协委员，全国政协社会法
制委员会委员，最高人民法院特约监督员，天津市法学会副会长，天津市高级人民
法院、天津市人民检察院咨询专家；现任天津财经大学法学院教授、博士生导师，
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最高人民检察院特约监督员，中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事，天津
水务集团有限公司外部董事。任职和兼职不存在影响独立性的情况。
齐二石，男，1953 年生，中共党员，系统工程博士，无境外居留权。第五届国
家 863/CIMS 主题专家，国务院学位委员会管理科学与工程学科评议组成员,教育部
工业工程教学指导委员会主任委员，中国管理科学与工程学会副理事长，中国机械
工程学会常务理事，天津市先进制造及自动化技术专家委员会委员。曾任天津大学
管理学院院长；现任天津大学管理创新研究院院长，深圳大通实业股份有限公司独
立董事。任职和兼职不存在影响独立性的情况。
覃家琦，男，1977 年生，中共党员，管理学博士，无境外居留权。曾任南开大
学商学院财务管理系教授、博士生导师；现任南开大学金融学院应用金融系教授、
公司金融研究中心主任、博士生导师，天津迈达医学科技股份有限公司独立董事，
成都索贝数码科技股份有限公司独立董事。任职和兼职不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司相关会议情况
2022 年度，我们共计出席公司 13 次董事会会议，并按照董事会各专门委员会
职责分别出席了 2 次战略与投资委员会会议、2 次提名与薪酬委员会会议、7 次审
计委员会会议。
2022 年度，我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、经营管理层对公
司重大决策事项发表的意见。
独立董事出席 2022 年度各类会议情况一览表
董事会专门委员会 股东大会
董事会
（参加次数） （参加次数）
姓 战略 提名
本年应参 是否连续两 审计 年度 临时
亲自出 委托出席 缺席 与投 与薪
加董事会 次未亲自出 委员 股东 股东
席次数 次数 次数 资委 酬委
名 次数 席会议 会 大会 大会
员会 员会
吴邲光 11 11 0 0 否 2 2 —— 1 0
李姝 11 11 0 0 否 2 2 6 1 4
李志辉 11 11 0 0 否 2 2 6 1 5
侯欣一 2 2 0 0 否 —— 0 1 0 0
齐二石 2 2 0 0 否 0 0 1 0 1
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覃家琦 2 2 0 0 否 —— 0 1 0 1
（二）议案审议及表决情况
2022 年度，我们作为独立董事认真审阅了议案及相关文件，与公司经营管理层
保持了充分沟通，相应提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司
整体利益和股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大
事项符合法定程序，合法有效。因此，全体独立董事对公司董事会各项议案及公司
其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（三）发表独立意见情况
2022 年度，我们切实履行了独立董事的职责，就公司 2022 年度以下事项发表
了独立意见：
独立意见
序号 会议届次 发表独立意见的事项
类型
1 关于公司 2021 年利润分配的预案 同意
关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
2 同意
况的议案
3 关于公司计提资产减值准备的议案 同意
4 关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案 同意
第十届董事会第 29 次会议
5 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 同意
6 关于公司 2022 年对外担保额度的议案 同意
7 关于授权 2022 年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案 同意
8 关于公司未来三年(2022-2024)股东分红回报规划的议案 同意
9 关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的议案 同意
10 第十届董事会第 31 次会议 关于为控股子公司融资业务提供担保暨关联交易的议案 同意
关于公司全资子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案
11 第十届董事会第 32 次会议 同意
暨关联交易的议案
12 第十届董事会第 34 次会议 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 同意
13 关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案 同意
第十届董事会第 36 次会议
14 关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 同意
关于聘任公司总经理的议案 同意
15 第十一届董事会第 1 次会议
关于聘任公司副总经理、指定公司财务总监代行人的议案 同意
（四）现场考察情况
2022 年度，我们积极对公司的生产经营情况进行现场考察，定期了解公司经营
情况与财务状况，在公司定期报告编制和审核过程中,我们与公司董事、监事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况，同
时密切关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，通过独立、客观的专业判
断，审慎提出决策建议，切实履行了独立董事应尽的职责。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2022 年度，在对公司重大事项的审议过程中，我们和公司高级管理人员进行沟
18
通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事
会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高
度重视与我们的沟通交流，能够向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展
情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2022 年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，并
发表了独立意见，我们认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵循了公开、公
平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在审议涉及关联董事回避表决的相
关议案时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符
合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相
关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时做出了真实、
准确、完整的信息披露。公司能够严格控制对外担保风险，充分保护了公司和全体
股东的合法权益。同时，经核查，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在本年度募集资金使用的情形，也不存在以前年度募集资
金延续到本年度的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司选举董事及聘任高级管理人员的提名程序、表决程序符合《公
司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，相关人员的任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》所规定的条件，
未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2022 年度，公司董事、高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际
经营情况制定，相关决策程序合法有效。
19
（五）更换会计师事务所情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第十届董事会第二十九次会议、2021 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2021 年利润分配的预案》。独立董事认为：鉴于公司 2021 年末母公
司未分配利润为负，公司 2021 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，
该预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东、实际控制人严格履行各项承诺，未发生违反承诺
事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 97 份和定期报告 4 份。综合全年的信息披露
情况考虑，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能够按照法律、
法规的要求做好信息披露工作，履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
我们审阅了关于内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为公司已基
本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司能够通过内部
控制有效地防范各种风险。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门
委员会。报告期内，各委员会均按照各自工作细则的规定，积极开展工作，认真履
行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，法人治理结构健全，目前尚未发现需要予以改进的事
项。独立董事将持续关注公司的经营情况，对认为可以进行改善的事项提出合理的
意见和建议。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
我们主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所最新的法律法规及相关制度
规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司特别是中小
股东合法权益的保护意识和履职能力，为公司科学决策和风险防范提供合理的意见
20
和建议。
我们持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照中国证监会、上海证券
交易所相关法律法规及规章制度的规定，真实、准确、完整地做好信息披露工作，
确保全体投资者特别是中小投资者能够公平、及时地获得相关信息。
五、其他工作
2022 年度，我们作为独立董事无提议召开董事会的情况，无提议聘用或者解聘
会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、总体评价和建议
2022 年，我们作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发
表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验
和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽
责的义务。
2023年，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法
律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟
通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同
促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东的合法
权益。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
21
议案四：
关于公司2022年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司于2023年4月25日召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
2022年年度报告及摘要的议案》，公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘
要》已于2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
公司指定信息披露媒体上，现提请股东大会审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
22
议案五：
关于公司2022年财务决算报告的议案
各位股东：
公司编制了 2022 年度财务决算报告，相关财务数据已经中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。现将 2022 年度主要财
务数据及指标完成情况报告如下：
单位：元
主要会计数据 2022 年 2021 年 本期比上期同期增减（%）
营业收入 905,536,959.56 814,009,456.99 11.24
归属于上市公司股东的
401,200,132.60 778,421,901.25 -48.46
净利润
归 属于上市公司股东
的 扣 除 非 经 常性损益 10,008,353.38 -720,673,812.89 不适用
的净利润
经营活动产生的现金
164,439,683.68 -636,133,551.76 不适用
流量净额
2022 年末 2021 年末 本期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的
2,403,273,775.04 1,486,607,704.43 61.66
净资产
总资产 6,431,790,605.20 6,724,159,452.98 -4.35
主要财务指标 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减（%）
基本每股收益(元／股) 0.12 0.23 -47.83
稀释每股收益(元／股) 0.12 0.23 -47.83
扣 除 非经常性损益后的基本
0.0029 -0.21 不适用
每股收益(元／股)
加权平均净资产收益率(%) 18.45 不适用 不适用
扣 除 非经常性损益后的加权
0.46 不适用 不适用
平均净 资产收益率(%)
公司的主营业务为软件和信息技术服务业务，其主要产品/服务分为软件开发
及云服务业务、系统集成解决方案、互联网数据中心建设与托管服务三大类。目前，
公司正在运营的数据中心有天津红桥数据中心、北京亦庄数据中心、江西抚州数据
中心、新疆昌吉数据中心。近三年本公司营业收入基本持平，而本期归属于上市公
司股东的净利润同比降幅较大，其原因是上年度公司进行司法重整，将大量债务资
本转化为权益资本，确认了较多债务重组收益，本期重组计划已执行完毕，进入正
常经营周期，净利润回落至正常水平。也因此，归属于上市公司股东的扣除非经常
23
性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的净资产等
指标也得到了较大程度改善，具体数据情况见下表所示：
主要报表数据 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减(%)
交易性金融资产 24,600,000.00 16,257,000.00 51.32
应收账款 879,575,955.43 637,836,030.94 37.90
其他应收款 255,664,533.55 552,540,955.54 -53.73
短期借款 927,889,750.65 1,332,791,996.03 -30.38
长期借款 153,000,000.00 114,466,000.00 33.66
营业收入 905,536,959.56 814,009,456.99 11.24
营业成本 560,545,643.90 331,833,460.13 68.92
管理费用 148,810,543.99 260,976,954.52 -42.98
财务费用 91,039,099.03 342,472,365.11 -73.42
经营活动产生的现金
164,439,683.68 -636,133,551.76 不适用
流量净额
投资活动产生的现金
-19,298,832.80 -287,109,943.89 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
-385,865,700.37 1,314,400,007.11 -129.36
流量净额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 64.32 亿元，同比下降 4.35%；归属
于上市公司股东净资产 24.03 亿元，同比增长 61.66%；报告期内，公司实现营业收
入 9.06 亿元，同比增长 11.24%；实现利润总额 4.15 亿元，同比下降 49.45%；实
现归母净利润 4.01 亿元，同比下降 48.46%。实现基本每股收益 0.12 元，去年同期
为 0.23 元。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
24
议案六：
关于公司2022年利润分配的预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市
公司股东的净利润为401,200,132.60元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为10,008,353.38元，母公司2022年度实现净利润-303,024,667.74元。
2022年初母公司未分配利润为-5,804,506,050.01元，2022年末母公司未分配利润
为-6,107,530,717.75元。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2022年末母公司未分配利
润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
25
议案七：
关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的议案
各位股东：
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。《中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司 2022 年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》已于 2023 年 4 月 26 日刊登在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上，现
提请股东大会审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
26
议案八：
关于聘请公司2023年度审计机构的议案
各位股东：
公司于2023年4月25日召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请
公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2023年度财务报告、内控审计服务机构，提请公司股东大会授权管理层
根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定审计费用。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转
制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，
首席合伙人：姚庚春。
中兴财2022年底有合伙人156人，截至2022年12月底全所注册会计师812人；注
册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年12月共有从业人员3099人。
2022年中兴财业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，
证券业务收入41,145.89万元；出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上
市公司审计收费11,134.50万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、
房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水的生产和供应业等。中兴财审计本公司同行业上市公司客户家数为
6家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，中兴财执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，
2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额
和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔
偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业
行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中兴财近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、
自律监管措施0次和纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0
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次、行政处罚6次、监督管理措施25次和自律监管措施0次、纪律处分3次。。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：陈利诚，2001年10月成为执业注册会计师，从2007年开始从事上
市公司审计业务，2009年12月开始在本所执业。近三年为天津中环半导体股份有限
公司重大资产重组、天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组提供证券服务并签署
相关报告。
签字注册会计师：徐彬，2010年4月成为执业注册会计师，从2011年开始从事
上市公司审计业务，2013年11月开始在本所执业。近三年为天津中环半导体股份有
限公司重大资产重组、天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组提供证券服务并签
署相关报告。
质量控制复核人：张聚英，1999年10月成为执业注册会计师，并开始在本所执
业，近三年复核的上市公司报告有晋能控股山西电力股份有限公司、山西华阳新材
料股份有限公司、国民技术股份有限公司等。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3、独立性
拟聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》
关于独立性要求的情形。
4、审计收费
中兴财审计服务收费是根据公司实际情况和市场行情、审计服务性质、工作量
及业务复杂程度等因素协商确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司
2023 年度的具体审计要求和审计范围与中兴财协商确定审计费用。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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议案九：
关于公司2023年对外担保额度的议案
各位股东：
根据公司2023年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本议案
经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止期
间内,授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过
人民币45亿元，其中对资产负债率（以2022年末审计报告为准）达到或超过70%的
被担保人的担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的被担保人的担
保总额不高于5亿元人民币。在上述担保额度中，截至2023年3月存续融资担保23.5
亿元，计划新增融资担保额度21.5亿元。
具体情况如下：
1.担保范围：包括公司为全资子公司、控股子公司提供担保；子公司之间相互
提供担保；及公司全资子公司、控股子公司为公司提供担保；上述全资子公司、控
股子公司包括在授权有效期内通过新设立、收购等方式取得的全资子公司及控股子
公司。
2.担保种类：包括《中华人民共和国民法典》中规定的保证、抵押、质押、留
置及定金等。
3.担保内容：为公司及控股子公司开展的包括但不限于综合授信额度、贷款、
保函、承兑汇票等银行、信托等融资方式及业务合同履约提供的担保及反担保，以
被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
4.授权有效期：本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年
度股东大会召开之日止。
5.授权担保有效期及额度内，上述被担保人之间可按以下方案相互调剂使用的
预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率达到或超过70%的被担保人，仅能从其
他资产负债率达到或超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的
被担保人，可以从上述所有被担保人处获得担保额度。
在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公
司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到
相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。
以上议案敬请各位股东审议。
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天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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议案十：
关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易
的议案
各位股东：
为满足公司及控股子公司业务发展需要，为公司及控股子公司融资提供必要支
持，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）
及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资
事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信
用保证担保、资产抵质押等反担保措施，同意公司及控股子公司提供最高余额不超
过15亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述
额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经2022年年度股东大会
审议通过之日起一年。截至目前，公司及控股子公司为津诚资本及其下属子公司提
供的反担保余额为6.1亿元。
津诚资本为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，津诚资本为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理
具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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议案十一：
关于授权2023年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，拟授权2023年度公司及控股子公司向关联方申请借款，
总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超
过1年。本授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会
召开之日止。公司关联方包括控股股东及其关联方、张坤宇及其关联公司。
授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需
要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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议案十二：
关于授权公司2023年对外借款额度的议案
各位股东：
为满足公司年度经营计划对资金的需求，在本议案经公司2022年年度股东大会
审议通过之日至2023年年度股东大会召开日前，拟授权公司及控股子公司对外借款
规模不超过50亿元，融资成本不超过12%，期限不超过10年。
在上述额度范围内，授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围
内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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议案十三：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为规范天津卓朗信息科技股份有限公司对外投资工作的决策程序，建立系统完
善的对外投资决策机制，拟在原《天津松江股份有限公司重大投资管理制度》的基
础上，参照上海证券交易所、天津市国资委关于企业对外投资工作的规定，修订《天
津卓朗信息科技股份有限公司对外投资管理制度》，具体内容如下：
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范天津卓朗信息科技股份
有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策程序，建立系统完善的对外投资决策
机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保证投资资金的安全和
有效增值，明确公司对外投资决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《天津市市属企业投资监督管理办法》（津国资[2020]4
号）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件，以
及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活
动。主要包括：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购境内外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）形成公司长期资产的项目投资；
（五）其他经有权机构批准的投资。
与委托理财相关的投资管理办法另行规定。
第三条 公司对外投资应按照国有资本布局与结构调整需要，规范投资并遵循
以下基本原则：
（一）聚焦主业，优化布局。符合国家和天津市发展规划及产业政策，坚持聚
焦主业，大力发展和培育战略性新兴产业，控制非主业投资比例。
（二）规范运作，注重效益。自觉遵守国家法律法规，规范履行投资决策和审
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批程序，加强项目全程管理，着力提高投资回报水平；与其他股东合资合作时，应
坚持权责对等的原则。
（三）量力而行，严控风险。投资规模应与公司资本实力、实际筹资能力、行
业经营管理水平和抗风险能力等相适应，加强项目全程风险管控，防止国有资产损
失。
同时，公司对外投资事项决策应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 根据国家、天津市国资委有关规定和监管要求，对列入负面清单禁止
类的投资项目一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，报市国资委履
行出资人审核程序；负面清单之外的投资项目，按照企业发展战略规划自主决策。
第五条 本制度适用于公司及所属的分、子公司的投资项目设立、追加投资以
及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。各分、子公司的所有对外
投资事项，还应根据其内部对外投资管理制度、对外投资决策流程履行相关程序。
其中，子公司包括由公司直接管理的全资、控股公司和具有管理权限的参股公司。
第六条 公司对投资活动实行统一管理、分级负责、逐级上报。公司及所属单
位，是各自投资项目的实施主体和责任主体，依据本制度及所属单位投资管理制度
规定的条件和程序进行投资管理，并逐级履行上报程序。
第二章 对外投资管理的组织机构
第七条 依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》和《总经理工作细则》等规定，公司股东大会、董事会、经理层在投资管
理工作中，主要行使以下职权：
（一）审定公司投资管理相关制度、年度投资计划（含调整）、投资项目后评
价计划及后评价工作总结等；
（二）按照公司相关制度规定权限审批投资项目。
第八条 董事会战略与投资委员会为董事会的专门议事机构，负责对公司中长
期发展战略和对外投资决策进行研究、论证、评审；并向董事会提出评估意见或建
议。
第九条 资本运营部是公司投资管理的归口部门，在投资管理工作中的主要职
责如下：
（一）负责起草公司投资管理相关制度，提交公司决策审议；
（二）负责公司投资项目的挖掘、筛选、储备，撰写可行性研究报告；以及公
司投资项目的实施及投资事中、事后管理；
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（三）负责对所属单位投资管理进行指导、监督；
（四）负责开拓投资渠道，探索新的投资模式，扩大境内外投资规模；
（五）负责拟定相关文件并按要求向上级单位报送，包括但不限于年度投资计
划（含调整）、月度及年度投资完成情况等。
第三章 对外投资决策管理程序
第十条 公司及所属单位发生的对外投资事项，符合《公司章程》规定由董事
会决定的，须经公司董事会审议通过（具体事项标准参照《公司章程》关于董事会
决策事项的规定）。
第十一条 公司及所属单位发生对外投资事项，符合《公司章程》规定由股东
大会审议的，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审批（具体事项标准参照《公
司章程》关于股东大会审议事项的规定）。
第十二条 公司及所属单位除需股东大会和董事会审批以外的其他投资行为，
应经公司总经理办公会审议通过。
第十三条 公司对外投资属于关联交易的，其审议权限和程序应按《公司章程》
及《天津卓朗信息科技股份有限公司关联交易管理制度》执行。
第十四条 公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则，履行审批手续。已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，
不计算在累计数额以内。
第十五条 上述交易额及相关财务指标的具体计算及统计口径按照《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四章 对外投资事项的执行管理
第十六条 公司及所属单位应围绕企业发展战略规划，选择投资项目，对于新
投资项目，应深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，做好
项目融资、投资、管理、运营或退出全过程的研究论证，其中股权投资项目应开展
必要的尽职调查，并按要求履行资产评估核准或备案等其他程序。
（一）投资项目尽调。资本运营部负责公司投资项目前期的分析研究，视公司
的实际发展情况，对拟投资项目的行业、回报期、收益率等进行尽职调查分析并收
集相关信息。应邀请相关业务部门对拟投资项目进行讨论并提出投资建议，必要时
可聘请有资质的中介机构提供咨询，对投资项目进行可行性分析，最终形成书面投
资项目可行性研究报告，与其他必要材料（包括中介机构出具的审计报告、评估报
告、法律意见书、财务顾问意见等）作为附件，提交公司决策审议；
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所属单位应经内部决策后将项目资料及决策文件上报公司，提交的项目资料包
括所属单位决策后批准的投资项目申请报告、经过所属单位论证的投资项目可行性
研究报告、其他必要的材料（如中介机构出具的尽职调查报告、审计报告、评估报
告、法律意见书、财务顾问意见等）。由资本运营部组织向相关专业部门征集项目
意见后提交公司决策审议。
（二）投资项目实施。公司相应的决策程序审议通过后，由资本运营部及所属
单位对各自申报的投资项目分别组织实施，并按照实施计划把握并控制投资项目进
度。
第十七条 资本运营部及所属单位应定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪
分析，投资项目的主体、地点、规模、内容等情况发生重大变化时，应重新履行投
资决策程序。当出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终
止或退出机制。
第十八条 根据证券监管机构的有关规定，对外投资事项达到上海证券交易所
披露要求的，应及时予以披露。
第十九条 公司及所属单位对外投资项目实施后，由投资主体负责跟踪项目进
展，并对投资效果进行评价。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目
成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高管理水平。
第五章 对外投资的风险管理
第二十条 公司及所属单位应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管
理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险
评估和风控方案制订，做好项目实施过程中风险监控、预警和处置，防范投资后项
目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第二十一条 投资项目的日常管理由投资主体负责，对于重点关注的投资项目，
项目经办人员定期走访，对接项目公司研发、生产、销售、财务等方面负责人，获
取生产经营等信息。
第二十二条 如投资项目发生以下情况之一的，视为重大突发事项和重大违约：
（一）已投项目不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用的；
（二）已发生或预计发生的：实际经营数据与原预计出现重大偏差、重大人事
变动等情况；
（三）股权比例发生重大变化，可能影响公司利益的；
（四）财务报告延误或报告质量低劣；
（五）其他重大突发或重大违约事项。
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如投资项目发生上述突发事项或重大违约，项目投资主体应联合公司相关部门
对风险事项进行评价，将处理建议提交公司总经理办公会审议形成处理意见，投资
主体根据公司处理意见实施相关风险控制措施。
第二十三条 公司及所属单位要增强投资风险意识，严控超越财务承受能力的
投资，严控高风险投资项目。
第二十四条 公司及所属单位应稳妥开展境外投资，加强与当地投资者、国际
投资机构合作，重点关注投资所在国（地区）政治、经济、法律、市场等与境内差
异所带来的各种风险，做好风险评估和防范方案，制定突发事件应急预案和风险发
生后的退出机制，降低投资风险。
第二十五条 公司各相关职能部门应充分发挥战略规划、资本运作、财务监督、
业绩考核、审计监察等相关职能合力，实现对公司及所属单位投资活动过程监管，
及时发现投资风险，减少投资损失。
第六章 对外投资的终止
第二十六条 终止对外长期投资应由原投资主体提出书面分析报告，提交公司
相关决策机构审批。在终止对外投资之前，必须对拟终止对外投资项目进行分析、
论证、充分说明终止的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交原批准对外
投资的机构或人员进行审批，批准终止对外投资的权限与批准实施对外投资的权限
相同。
终止对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定，相关责任人员必
须尽职尽责，认真作好资产评估等工作，防止公司资产流失。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”都含本数；“不满”、
“以外”、“超过”、“低于”不含本数。
第二十九条 本制度由董事会负责制定并解释。
第三十条 本制度由股东大会审议通过后生效，原《天津松江股份有限公司重
大投资管理制度》同时废止。
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以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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