天津卓朗信息科技股份有限公司
   监事会关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
                             书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《天津卓朗
信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津卓朗信息
科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审
核意见如下：

    1．关于建议股东大会同意授予公司董事会发行股份的一般性授权事项及授
权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公司章程》的有关规定，
有利于公司本次发行有关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    2．根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，经对公司实际情况逐项自查，我们认为公司符合上市公司向特定对
象发行 A 股股票的条件，具备向特定对象发行 A 股股票的资格。

    3．公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    4．公司本次发行的募集资金投向符合国家相关产业政策、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范
性文件的规定，符合公司未来整体战略发展规划。本次发行募集资金的投向具备
必要性和可行性，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。

    5．根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就
本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对此作出了承诺，有效维护了公司股东特别是中
小股东的利益。

    6．公司就本次发行编制了《天津卓朗信息科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，该方案论证分析报告符合《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    7．公司本次发行的方案、预案、募集资金可行性分析报告、方案论证分析
报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    8．公司编制的《天津卓朗信息科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司持续稳定的分红政策和监督机
制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

    9．公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定。

    综上，监事会经审议后认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监
事会同意公司本次发行的相关事项及整体安排。本次发行尚需取得相关国有资产
监督管理机关批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证
券监督管理委员会同意注册决定后方可实施。

                                           天津卓朗信息科技股份有限公司
                                                      监 事 会
                                                   2023 年 6 月 30 日