天津卓朗信息科技股份有限公司
                      独立董事工作制度
                      （2023 年 12 月修订）



                         第一章    总则


    第一条 为规范天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进
公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性
文件，以及《天津卓朗信息科技股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独
立董事中至少包括一名会计专业人士。
    独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员
会中占有 1/2 以上的比例。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召
集人。提名与薪酬委员会中，独立董事应担任召集人。


             第二章    独立董事的任职条件和独立性
    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
    （二）符合本制度第六条所规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
    第六条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
和主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
    前款规定中“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“附
属企业”系指受公司直接或者间接控制的企业；“重大业务往来”系
指《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需要提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项； 任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


           第三章      独立董事的提名、选举和更换

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十条 公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所依照规定对独立董事候选人提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。
    第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
    第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


             第四章   独立董事的职责和履职方式

    第十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第十八条、第二十条和第二十一条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
    第十七条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
    第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一
项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务总监；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
    第二十一条 公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
    董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
    第二十二条 独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
    （六）公司财务报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （十四）公司拟决定其股票不在上海证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、以
及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和
无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二十条
和第二十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15
日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内控审计部负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
10 年。
    第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第十八条、第二十条和第二十一条所列事项进行
审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内控审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。


              第五章    独立董事年报工作制度

    第二十七条 独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制
度，包括汇报和沟通制度。
    在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计
委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
    （一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本
年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事
项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。听取
汇报时，独立董事应当关注公司管理层的汇报是否包括但不限于以下
内容：
    1.本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
    2.公司财务状况；
    3.募集资金的使用；
    4.重大投资情况；
    5.融资情况；
    6.关联交易情况；
    7.对外担保情况；
    8.其他有关规范运作的情况。
    （二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司
审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和
相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险
判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤
其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否
及时安排前述见面会并提供相关支持。
    （三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事
会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与
注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见
面会并提供相关支持。
    （四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事
会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回
避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相
关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会
议的意见。
    上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签
字认可。
    第二十八条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保
密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。


               第六章    独立董事的履职保障

    第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
    第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
    第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
    第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
    第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
    第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。


                         第七章     附则

    第三十五条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本规则与相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
    第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”都
含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。
    第三十七条 本制度由董事会负责制定并解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                           天津卓朗信息科技股份有限公司
                                     董 事 会
                                二零二三年十二月