证券代码：600239       证券简称：云南城投        公告编号：临 2023-051 号


                    云南城投置业股份有限公司
       关于修订《云南城投置业股份有限公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于 2023 年 6 月 30 日召开第十

届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>

的议案》。根据《云南省国资委关于深入推进省属企业总法律顾问制度建设的指

导意见》（云国资法规〔2022〕26 号）有关要求，结合公司经营管理实际情况，

同时根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独

立董事规则》等规则，公司拟对《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公

司章程》”）有关条款进行补充或调整，具体修订情况如下：

              原条款                               拟修订

    第二条 经云南省体制改革委           第二条 经云南省体制改革委员

员会于 1992 年 12 月 26 日以云体会于 1992 年 12 月 26 日以云体改
改[92]68 号文批准，公司由开远市[92]68 号文批准，公司由开远市国营
国营华光工业公司、中国工商银行
                                   华光工业公司、中国工商银行开远市
开远市支行和云南省小龙潭矿务
                                   支行和云南小龙潭矿务局有限责任
局（原名云南省小龙潭煤矿）作为
                                   公司（原名云南省小龙潭煤矿）作为
发起人，以定向募集方式设立，于
                                   发起人，以定向募集方式设立，于
1993 年 1 月 30 日在开远市工商行
政管理局登记注册，取得营业执1993 年 1 月 30 日在开远市工商行政
照。                               管理局登记注册，取得营业执照。
    第三条 经中国证监会以证监        第三条 经中国证监会以证监公

公司字〔2007〕177 号文批准，公司字〔2007〕177 号文批准，公司于
司于 2007 年 10 月与云南省城市建2007 年 10 月与云南省康旅控股集团
设投资有限公司进行了重大资产
                                 有限公司（原名云南省城市建设投资
置换并向云南省城市建设投资有
                                 有限公司）进行了重大资产置换并向
限公司发行股份购买资产。
                                 云南省康旅控股集团有限公司（原名
    公司现持有云南省工商行政
                                 云南省城市建设投资有限公司）发行
管理局核发的营业执照，统一社会
                               股份购买资产。
信用代码： 915300002179235351。
                                     公司现持有云南省市场监督管

                                 理局核发的营业执照，统一社会信用

                                 代码：915300002179235351。

    第十五条 本章程所称其他高        第十五条 本章程所称其他高级
级管理人员是指公司副总经理、董管理人员是指公司副总经理、董事会

事会秘书、财务负责人。           秘书、财务负责人、总法律顾问。

    第二十二条 公司的发起人为        第二十二条 公司的发起人为开
开远市国营华光工业公司、中国工远市国营华光工业公司、中国工商银

商银行开远市支行和云南省小龙行开远市支行和云南小龙潭矿务局
潭矿务局，其中，开远市国营华光有限责任公司（原名云南省小龙潭煤
工业公司以全部资产作为出资，中矿），其中，开远市国营华光工业公

国工商银行开远市支行以货币出司以全部资产作为出资，中国工商银
资 760 万元，云南省小龙潭矿务局行开远市支行以货币出资 760 万元，
以货币出资 180 万元，出资时间均云南小龙潭矿务局有限责任公司（原
为 1993 年 1 月 31 日前。        名云南省小龙潭煤矿）以货币出资
                                 180 万元，出资时间均为 1993 年 1
                                 月 31 日前。
    第二十三条 公司的股份总数         第二十三条 公司的股份总数为

为 1,605,686,909 股，全部为普通1,605,686,909 股，全部为普通股。

股。                                  云南省康旅控股集团有限公司

    云南省康旅控股集团有限公占股 627,050,575 股；云南小龙潭矿

司占股 640,150,575 股；云南省小务局有限责任公司（原名云南省小龙

龙潭矿务局占股 22,176,180 股。 潭煤矿）占股 22,176,180 股。

    第四十五条 公司下列对外担         第四十五条 公司下列对外担保

保行为，应当在董事会审议通过之行为，应当在董事会审议通过之后提

后提交股东大会审议：（一）本公交股东大会审议：（一）公司及公司

司及本公司控股子公司的对外担控股子公司的对外担保总额，超过最

保总额，超过最近一期经审计净资近一期经审计净资产的 50%以后提

产的 50%以后提供的任何担保；供的任何担保；（二）公司及公司控

（二）公司的对外担保总额，超过股子公司的对外担保总额，超过最近

最近一期经审计总资产的 30%以一期经审计总资产的 30%以后提供

后提供的任何担保；（三）公司在的任何担保；（三）按照担保金额连

一年内担保金额超过公司最近一续 12 个月内累计计算原则，超过公

期经审计总资产 30%的担保；（四）司最近一期经审计总资产 30%的担

为资产负债率超过 70%的担保对保；（四）为资产负债率超过 70%的

象提供的担保；（五）单笔担保额担保对象提供的担保；（五）单笔担

超过最近一期经审计净资产 10%保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
的担保；（六）对股东、实际控制10%的担保；（六）对股东、实际控

人及其关联方提供的担保。（七）制人及其关联方提供的担保。（七）

上海证券交易所及公司章程规定上海证券交易所及公司章程规定的

的其他担保。                    其他担保。

    第五十二条 监事会同意召开      第五十二条 监事会同意召开临

临时股东大会的，应在收到请求 5时股东大会的，应在收到请求 5 日内

日内发出召开股东大会的通知，通发出召开股东大会的通知，通知中对

知中对原提案的变更，应当征得相原请求的变更，应当征得相关股东的

关股东的同意。                  同意。

    第五十三条 监事会或股东决      第五十三条 监事会或股东决定

定自行召集股东大会的，须书面通自行召集股东大会的，须书面通知董

知董事会，同时向中国证监会云南事会，同时向上海证券交易所备案。

监管局和上海证券交易所备案。       监事会或召集股东应在发出股

    召集股东应在发出股东大会东大会通知及股东大会决议公告时，

通知及股东大会决议公告时，向中向中国证监会云南监管局和上海证

国证监会云南监管局和上海证券券交易所提交有关证明材料。

交易所提交有关证明材料。

    第七十条 股东大会召开时，      第七十条 股东大会召开时，本

本公司全体董事、监事和董事会秘公司全体董事、监事和董事会秘书应

书应当出席会议，经理和其他高级当出席会议，总经理和其他高级管理

管理人员应当列席会议。          人员应当列席会议。

    第七十一条 股东大会由董事      第七十一条 股东大会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不主持。董事长不能履行职务或不履行

履行职务时，由半数以上董事共同职务时，由副董事长主持；副董事长

推举的一名董事主持。            不能履行职务或不履行职务时，由半

                                数以上董事共同推举的一名董事主

                                持。

    第七十六条 (二)会议主持人       第七十六条 (二)会议主持人以

以及出席或列席会议的董事、监及出席或列席会议的董事、监事、总

事、经理和其他高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；

名；

    第八十五条 监事候选人中由       第八十五条 职工代表监事，由

职工代表担任的，由公司职工代表公司职工代表大会提名，由职工实行

大会提名，由职工实行民主选举产民主选举产生。

生。

    第一百零一条 公司党委班子       第一百零一条 公司党委班子成

成员一般为 5 人至 9 人，最多不超员一般为 5 人至 9 人，最多不超过 11

过 11 人，设党委书记 1 人。     人，设党委书记 1 人，副书记 1 人。

    第一百二十条 董事会行使下       第一百二十条 董事会行使下列

列职权：...（十）聘任或者解聘公职权：...（十）聘任或者解聘公司总
司总经理、董事会秘书；根据总经经理、董事会秘书；根据总经理的提
理的提名，聘任或者解聘公司副总名，聘任或者解聘公司副总经理、财

经理、财务负责人等高级管理人务负责人、总法律顾问等高级管理人
员。                            员。

    第一百二十三条 公司董事会       第一百二十三条 公司董事会可
可以根据需要设立若干专业委员以根据需要设立若干专门委员会，为
会，为董事会的决策提供咨询意董事会的决策提供咨询意见，董事会
见，董事会下设各专业委员会的组下设各专门委员会的组成和职能由
成和职能由董事会确定。下设薪董事会确定。下设薪酬与考核、审计、
酬、审计、提名委员会的，独立董提名、战略及风险管理委员会的，独
事有权参与各专门委员会工作，担立董事有权参与各专门委员会工作，
任召集人，并在委员会成员中占有担任召集人，并在委员会成员中占有
二分之一以上的比例。审计委员会二分之一以上的比例。审计委员会中
中至少应有一名独立董事是会计至少应有一名独立董事是会计专业
专业人士。                      人士。审计委员会的召集人为会计专
                                业人士。

    第一百二十七条 公司全体董       第一百二十七条 公司全体董事
事应当审慎对待和严格控制对外应当审慎对待和严格控制对外担保
担保（对外担保的含义按照本章程（对外担保的含义按照本章程第四

第四十五条第（五）项规定执行）十五条规定执行）产生的债务风险，
产生的债务风险，并对违规或失当并对违规或失当的对外担保产生的
的对外担保产生的损失依法承担损失依法承担连带责任。

连带责任。

    第一百三十一条 公司董事长       第一百三十一条 公司副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，协助董事长工作，董事长不能履行职

由半数以上董事共同推举 1 名董事务或者不履行职务的，由副董事长履
履行职务。                      行职务；副董事长不能履行职务或者
                                不履行职务的，由半数以上董事共同
                                推举 1 名董事履行职务。
    第一百四十四条 新增款项          独立董事及拟担任独立董事的
                                  人士应当依照规定参加中国证监会
                                  及其授权机构所组织的培训。

    第一百四十五条   (一)在公司      第一百四十五条   (一)在公司或
或者其附属企业任职的人员及其者其附属企业任职的人员及其直系

直系亲属，主要社会关系（直系亲亲属，主要社会关系（直系亲属是指
属是指配偶、父母、子女等；主要配偶、父母、子女等；主要社会关系
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
的兄弟姐妹等）；                  姐妹等）；

    第一百六十五条 如有特殊情        第一百六十五条 如有特殊情
况，董事会秘书空缺期间超过三个况，董事会秘书空缺期间超过 3 个月
月之后，董事长应当代行董事会秘之后，董事长应当代行董事会秘书职
书职责，直至公司正式聘任董事会责，并在 6 个月内完成董事会秘书的

秘书。                            聘任工作。

    第一百六十六条 董事会秘书        删除“(四)连续 3 年未参加董事
有以下情形之一的，公司应当自事会秘书后续培训；”

实发生之日起在一个月内解聘董
事会秘书：(四)连续 3 年未参加董
事会秘书后续培训；



    第一百六十九条 ...公司总经       第一百六十九条 ...公司总经理、

理、副总经理、财务负责人、董事副总经理、财务负责人、董事会秘书、
会秘书为公司高级管理人员。        总法律顾问为公司高级管理人员。
    第一百七十三条 总经理对董       第一百七十三条 总经理对董事
事会负责，行使下列职权...（六）会负责，行使下列职权...（六）提请
提请董事会聘任或者解聘公司副董事会聘任或者解聘公司副总经理、
总经理、财务负责人；            财务负责人、总法律顾问；

    第一百九十四条 监事会的表       第一百九十四条 监事会的表决

决程序为：举手表决。            程序为：记名方式投票表决。

    第十章 财务会计制度、利润       第十章 财务会计制度、利润分
分配和审计                      配、审计和总法律顾问

    第二百零一条 公司董事、高       第二百零一条 公司董事、监事、
级管理人员应当对公司定期报告高级管理人员应当对公司定期报告
签署书面确认意见。              签署书面确认意见。

    第二百零三条 公司弥补亏损       第二百零三条 公司弥补亏损和
和提取公积金后所余税后利润，按提取公积金后所余税后利润，按照股

照股东持有的股份比例分配。      东持有的股份比例分配，但本章程规
                                定不按持股比例分配的除外。

    新增                            第四节 总法律顾问

    新增                            第二百一十四条 公司设总法律
                                顾问 1 名，总法律顾问人选由总经理
                                提名，董事会决定聘任或解聘。总法

                                律顾问全面负责公司法治工作，领导
                                公司法律合规事务部门开展工作，并
                                兼任首席合规官，直接向公司董事会

                                负责。

    新增                            第二百一十五条 总法律顾问全
                                      面负责公司法律合规事务工作、统一
                                      协调处理本公司决策、经营和管理中
                                      的法律合规事务。全面参与公司重大
                                      经营决策，牵头建立完善合规管理工
                                      作体系。参与公司重要规章制度的制
                                      定和实施，负责公司普法合规宣传。
                                      履行法律合规监督职责，指导下属企
                                      业法治建设工作。

     第二百四十五条 本章程以中             第二百四十五条 本章程以中文
文书写，其他任何语种或不同版本书写，其他任何语种或不同版本的章
的章程与本章程有歧义时，以在云程与本章程有歧义时，以在云南省市

南省工商行政管理局最近一次核场监督管理局最近一次核准登记或
准登记或备案后的中文版章程为备案后的中文版章程为准。
准。

     第二百四十六条 本章程所称             第二百四十六条 本章程所称
“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
于”、“低于”、“以下”、“多于”不含“以外”、 “低于”、 “多于”不含本数。

本数。

     云南城投置业股份有限公司              云南城投置业股份有限公司
     二○二二年八月                        二○二三年六月
    除上述修改条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司

章程》将同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

就本次《公司章程》修订的相关事宜，提请股东大会授权公司管理层跟进、办理
相应的工商变更登记、章程备案等事宜。



   特此公告。




                                       云南城投置业股份有限公司董事会

                                                      2023 年 7 月 1 日