云南城投置业股份有限公司
                        独立董事工作制度
                            （2023年修订）




                            第一章 总 则

    第一条 为完善云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)的法人治理结构，
促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》《云南城投置业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的相关规定，
结合公司实际情况，特制订本工作制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定、上海证券交易
所（下称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会
计专业人士。
    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略及风险管理等专
门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
                    第二章 独立董事的任职条件

    第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本工作制度第五条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
    第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


               第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
    被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前，按照本工作制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
    上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
    第十一条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本工作制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60 日内完成补选。


                         第四章 职责与履职方式

    第十五条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本工作制度第二十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第十六条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十条 独立董事应当持续关注本工作制度第二十一条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、法规、中国证监会规定、上交所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（下
称“独立董事专门会议”）。本工作制度第十六条第一款第一项至第三项、第二
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代
表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、法规、中
国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
    第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。公司独
立董事进行现场工作方式及具体工作内容包括：
    （一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨
论和表决、发表事前认可意见及独立意见，并利用专业知识做独立、客观、公正
的判断；
    （二）参与公司董事会各专门委员会会议，就会议所审议的事项进行讨论和
表决，积极提出意见和建议；
    （三）通过对公司各部门及下属公司进行现场考察，与公司各部门及下属公
司工作人员进行现场交流、座谈，了解公司实际生产经营状况；
    （四）与公司内部审计部门进行沟通,监督公司内部审计制度的制订、实施
情况；
    （五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业
意见与建议；
    （六）与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，
了解公司信息披露、投资者关系管理等方面的相关情况；
    （七）通过参与公司业绩说明会、投资者接待日等网络或现场活动与公司投
资者进行交流和互动；
    （八）按照相关法律法规、规范性文件以及《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》的规定和董事会办公室的要求及建议，开展其他现场工作。
    第二十五条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
    第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第二十七条 独立董事需要依规编制和披露《独立董事年度述职报告》（具
体格式详见附件 1），并在年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报
告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注以下所列九大类事项的决策、
执行以及披露情况。
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
    （十）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    《独立董事年度述职报告》最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露充
分说明以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法
合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
    第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。


                             第五章 履职保障

    第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少 10 年。
    2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
    第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
    第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
    第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
    第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    独立董事出席公司董事会、股东大会的费用以及按《公司章程》行使职权
所需其他费用，均由公司据实报销，不视为发放薪酬或津贴。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。


                               第六章 附 则

    第三十六条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行。
    若本制度的规定与相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
有抵触，以法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第三十七条 本工作制度由董事会拟定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本工作制度由董事会负责解释。
    第三十八条 本工作制度下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；




                                       云南城投置业股份有限公司董事会
                                                      二零二三年十二月




附件：

   1. 独立董事年度述职报告模板
附件1：

                       独立董事年度述职报告模板



   编制说明：
   1、独立董事应当按照本格式指引编制年度述职报告。报告要如实、充分地
说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。
   2、独立董事可以单独或者共同编制年度述职报告，并在报告正文后签名确
认。
       一、独立董事的基本情况
   介绍个人工作履历、专业背景以及兼职情况，并就是否存在影响独立性的
情况进行说明。
       二、独立董事年度履职概况
   说明本年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数，参与
董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况，行使独立董事职权的情况，
与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的情况，与中小股东的沟通交流情况，在上市公司现场工作的时间、
内容等情况，以及上市公司配合独立董事工作的情况等。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   充分说明以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项
是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
   （一）应当披露的关联交易;
   （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
   （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
   （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
    四、总体评价和建议
   独立董事对自己是否忠实勤勉履职作出总体评价，并可提出独立董事下一
年度改进相关工作的建议。




                                   签名：