云南城投置业股份有限公司　

    募集资金管理制度　

       （２０２３ 年）　

                　

                　

                　

                　

                　

      ２０２３ 年 １２ 月　

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                            目录

第一章 总   则 ........................................... 4

第二章 募集资金存储...................................... 5

第三章 募集资金使用...................................... 6

第四章 募集资金投向变更 ................................. 10

第五章 募集资金使用管理与监督 ........................... 11

第六章 附   则 .......................................... 13




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                       第一章 总            则

    第一条   为规范云南城投置业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的

使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法

权益，特制定本制度。

    本制度根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首

次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》等法律、法规及规范性文件、国资相关规定及《云南城投置业股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制订。

    第二条   本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公

开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债

券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计

划募集的资金。

    本制度所指“超募资金”是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额

的部分。

    第三条   本制度是公司对募集资金使用和管理的基本准则，公司募集资金的

存放、使用、投向变更、管理和监督应严格依本制度执行。

    第四条   公司董事会应当对募投资金投资项目（以下简称“募投项目”）的

可行性进行充分论证，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范

投资风险，提高募集资金使用效益。

    第五条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变

相改变募集资金用途。

    公司总经理是募集资金使用和管理的第一责任人，负责组织公司相关部门拟

订募集资金使用和管理的具体实施细则，确保募集资金用于公司对外公布的募集

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资金投向的项目、募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被占用或挪用，

并采取有效措施避免管理人员利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第六条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募

集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。

    第七条   募集资金使用和管理应按公司权限指引规定履行相应的决策和审

批程序，并依法进行信息披露，确保资金使用规范、公开和透明。

    第八条   违反法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度

等的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人

以处分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。




                  第二章 募集资金存储

    第九条   公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称以

下简称“募集资金专户”）集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第十条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储

三方监管协议并及时公告。监管协议至少应当包括以下内容：

   （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

机构或者独立财务顾问；

    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户

资料；


                                     4
    （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

    （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及

存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终

止协议并注销该募集资金专户。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与

相关当事人签订新的协议，并及时公告。

    第十一条   公司开立银行账户后报董事会批准将其设置为募集资金专用账

户，由公司财务管理部门具体办理设立账户手续及负责组织实施募集资金专用台

帐管理的相关事宜，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行

帐号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、

审批记录等。




                  第三章 募集资金使用
    第十二条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募

集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告

上海证券交易所并公告。

    第十三条   公司总经理负责组织制订募集资金使用方案和使用计划，报董事

会审议通过。按规定权限须经股东大会批准的，由董事会报股东大会审议批准。

公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算

内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。

    募集资金使用方案和使用计划应明确规定募集资金使用的申请流程、分级审

批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

    第十四条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披



                                   5
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

   （二）募投项目搁置时间超过1年；

   （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%；

   （四）募投项目出现其他异常情形。

     第十五条    公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交

易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。



    第十六条    公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十七条    公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6

个月内，以募集资金置换自筹资金。

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    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

易日内报告上海证券交易所并公告。

       第十八条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长

于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月，其投资的产品须符合以下条件：

       （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

       （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

       投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用

作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上

海证券交易所备案并公告。

       前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权

的期限和额度内再次开展现金管理。



       第十九条    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在

董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

       第二十条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要

求：

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    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2

个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

       第二十一条   超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每

12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资

金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

       第二十二条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经

公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、

监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议

后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

       第二十三条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、

                                      8
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十四条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息

收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构

或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议

后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投

资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十五条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集

资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、

保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。

公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

议通过，且独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后

方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，

可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。




             第四章 募集资金投向变更

    第二十六条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会

审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


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      公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途

使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立

董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

      募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉

及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会

程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保

荐人意见。

    第二十七条     变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十八条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日

内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

    第二十九条     公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第三十条     公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重

大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2

个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

                                     10
    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。




        第五章 募集资金使用管理与监督

    第三十一条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十二条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
     公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

    公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者

内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董

事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

    第三十三条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募

集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项

报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当

在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会


                                  11
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴

证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网

站披露。

    第三十四条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金

实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会

可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以

积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所

报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事

会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后

果及已经或者拟采取的措施。

    第三十五条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资

金的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金

存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所

提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机

构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

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                         第六章 附            则


    第三十六条     募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，

适用本制度。募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他

企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。

第三十七条     公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保

荐机构或者独立财务顾问、会计师事务所违反本制度的，上海证券交易所依据《上

市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，上海证券交易所将报

中国证监会查处。

    第三十八条     本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第三十九条     本制度中未加以定义的各名词/概念的定义或涵义与《公司章

程》中的相同名词/概念一致。

    第四十条     如本制度与国家新颁布的法律、法规或政策，与中国证监会、上

海证券交易所新发布的规则相悖时，冲突部分以国家法律、法规和政策以及证券

监管部门最新颁布的规则为准，其余部分继续有效。届时，公司将适时对本制度

进行修订。

    第四十一条     本制度由公司董事会制订、修订及解释。

    第四十二条     本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。




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