云南城投：《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》2023-12-13
云南城投置业股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
(2023年修订)
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云南城投置业股份有限公司
董事会战略及风险管理委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，完善公司治理结构，提高公司控制风险的能力，根据《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》《云南城投置业股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》）及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规
定，公司特设立董事会战略及风险管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略及风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责研究和评
估公司的风险控制状况，提出完善公司风险控制和内部控制的建议。
第二章 人员组成
第三条 战略及风险管理委员会成员由3至7名董事组成，其中应至少包括一
名独立董事，董事长应为战略及风险管理委员会的成员。
第四条 战略及风险管理委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体
董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略及风险管理委员会设主任委员(召集人)1名。负责召集会议和
主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略及风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略及风险管理委员会下设战略及风险管理办公室，战略及风险管
理办公室设置在公司战略投资部，战略投资部负责人任战略及风险管理办公室
主任。
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第三章 职责权限
第八条 战略及风险管理委员会的主要职责权限：
(一) 对公司年度生产经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提
出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
(三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(四) 审议公司风险管理和内部控制体系的建设方案；
(五) 审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标；
(六) 审议风险管理、内部控制管理组织机构设置及其职责方案；
(七) 审议并向董事会提交有关内部控制和风险管理的报告；
(八) 检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，
指导风险管理和内部控制工作；
(九）审议风险管理策略和《风险评估报告》；
(十) 就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要结果及管理层的反馈进行
研究；
(十一) 对上述事项的实施进行检查；
(十二) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略及风险管理委员会对董事会负责，委员会会议通过的需要提交
董事会审议的议案及其表决结果，应向董事会报告并提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十条 战略及风险管理委员会办公室负责做好战略及风险管理委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 战略投资部负责人具体负责组织公司有关部门或控股(参股)企业的负
责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以
及合作方基本情况等资料；
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(二) 风控管理部负责人具体负责收集、汇总、整理各类与风险有关的提案；
(三) 上述提案由战略及风险管理办公室进行初审后签发立项意见书，并上
报战略及风险管理委员会备案；
(四) 公司有关部门或控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性
报告等洽谈后形成书面成果，上报战略及风险管理办公室，由战略及风险管理
办公室组织进行评审，签发书面意见，并负责向战略及风险管理委员会提交正
式提案。
第十一条 其他影响公司发展的重大事项的决策程序根据当时的具体情况而
定，原则上是按照“由有关部门提供基本材料，战略及风险管理办公室对材料
进行初审并形成系统材料和提案，经董事长或总经理审阅后提交战略及风险管
理委员会进行审议和表决”的程序。
第五章 议事规则
第十二条 战略及风险管理委员会每年至少召开2次会议，并于会议召开前3
天通知全体委员，特别紧急的情况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知并召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1
名委员主持。
第十三条 战略及风险管理委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；
每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
参加表决的委员必须在决议上签名。
第十四条 战略及风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 战略及风险管理委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、 高
级管理人员及战略及风险管理办公室成员列席会议。
第十六条 如有必要，战略决及风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
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第十七条 战略及风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本实
施细则的规定。
第十八条 战略及风险管理委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委
员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 出席会议的委员及列席成员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自对外披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和规范性
文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规、部
门规章和规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、法规、部门规章和规范性文件或修订后的《公司章程》的执行，并立即修
订后上报董事会审议通过。
第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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二零二三年十二月
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云南城投置业股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选任程序，完善公司治理结构，
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名
委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人选的选择标准和程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提
名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)1名，由独立董事担任，负责召集
会议和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设提名委员会办公室，提名委员会办公室设立在董事
会办公室，董事会办公室负责人任提名委员会办公室主任。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
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（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第九条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
会的建议，否则不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会会议通过的需要提交董事会审
议的议案及其表决结果，应向董事会报告并提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会办公室负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提
名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研
究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后
备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
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(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1至2个月，向董事会提出
董事候选人和高级管理人员的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据实际情况召开会议，并于会议召开前3天通知全
体委员，特别紧急的情况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知
并召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员(
独立董事)主持。
第十五条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召
开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及
提名委员会办公室成员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规
定。
第二十条 提名委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 出席会议的委员及列席成员均对会议所议事项均负有保密义务，
不得擅自对外披露有关信息。
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第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和规范性
文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规、部
门规章和规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、法规、部门规章和规范性文件或修订后的《公司章程》的执行，并立即修
订后上报董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为了提高公司治理水平,做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规范性文件规定，制定本实
施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会
报告工作。
第三条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。公司
须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和
公司监管规范等方面的专业知识。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由3至7名董事组成，独立董事应当过半数。审计委
员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会
成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提
名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员(召集人)1名，须为会计专业人士且由独立
董事委员担任，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。负责召集会
议和主持审计委员会工作。当主任委员不能履行职责时，由其指定1名其他独立
董事委员代为履行；主任委员拒绝履行职责时,由委员过半数推荐1名独立董事
委员代为履行职责。
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第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设审计委员会办公室，审计委员会办公室设立在风控
管理部，风控管理部负责人任审计委员会办公室主任。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、年度审计工作计划、
内部控制评价方案及评价报告、年度内部控制审计报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
事项。
第十一条 审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机构
进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计
期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开
展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。
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第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介
机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在
的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露董事会审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会会议通过的需要提交董事会审
议的议案及其表决结果，应向董事会报告并提交董事会审议。
第四章 决策程序
第十八条 审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料:
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(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议，对审计委员会办公室提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议每季度至少召开1次会议，须于会议召开前3天通
知全体委员，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。特别紧急的情况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召
开会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员
(独立董事)主持。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。 审计委员会每季度
至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第二十一条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员
会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出
席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受1名委员委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
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第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场
召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。每名委员有一票的表决权，
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员
会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会会议必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、公司内审工作人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要
信息。出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相
关信息。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的
规定。
第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 出席会议的委员及列席成员均对会议所议事项均负有保密义务，
不得擅自对外披露有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和规范性
文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规、部
门规章和规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、法规、部门规章和规范性文件或修订后的《公司章程》的执行，并立即修
订后上报董事会审议通过。
第三十条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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二零二三年十二月
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薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责,向董事会报告工作。
第三条 本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提
请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3至7名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1名，由独立董事委员担任，
负责召集会议和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生，当主任委员不能履行职责时，由其指定1名其他独立董事委员代为履行；
主任委员拒绝履行职责时,由委员过半数推荐1名独立董事委员代为履行职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核办公室，薪酬与考核办公室设立
在组织人事部，组织人事部负责人任薪酬与考核办公室主任。
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第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）公司高级经营管理人员经营业绩考核目标值及考核结果的确定；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律、法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
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(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，向公司董事会报告。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开前3天通
知全体委员，特别紧急的情况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知并召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委
员(独立董事)主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。参加
表决的委员必须在决议上签名。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员及薪酬与考核办公室成员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司
章程》及本实施细则的规定。
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第二十二条 薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员及其
他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 出席会议的委员及列席成员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自对外披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和规范性
文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规、部
门规章和规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、法规、部门规章和规范性文件或修订后的《公司章程》的执行，并立即修
订后上报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
云南城投置业股份有限公司董事会
二零二三年十二月
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