云南城投置业股份有限公司

                         独立董事年报工作制度
                             （2023 年修订）


       第一条 为了进一步提高云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）信
息披露质量，充分发挥独立董事在年报信息披露方面的作用，根据《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《<上海证券交易所上市公
司自律监管指南第 2 号——业务办理>第六号——定期报告》《云南城投置业股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
       第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第三条 在年报编制和披露期间，公司相关职能部门和人员要为独立董事行
使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情
况。
    第四条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司
本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，独立董事若有考察项目的需
求，公司应积极配合。
    第五条 独立董事在年报编制中履行以下职责：
    （一）依据公司提交的年度报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计
师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在年度报告工作期间，与公司管理层
全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行
年度报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。
    （二）在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安
排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计
机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通
审计过程中发现的问题。
    （三）发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即
纠正或者停止，并及时向董事会、本所及其他相关监管机构报告。
    （四）公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对公司部
分独立董事发出年度报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立
意见。
    （五）关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程
序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需
要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
    （六）发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要
求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项的，董事会应当予以采纳。
    （七）对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以
上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司
承担。
    （八）编制和披露《独立董事年度述职报告》（具体格式详见附件 1），
并在年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》要说明独立董事
当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权
益保护等公司治理事项。
    第六条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货从业资格以
及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）的从业资格进
行核查。
    第七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
    第八条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告
披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前 30
日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日）和年
度业绩快报披露前 10 日内，不得买卖公司股票。
    第九条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，
一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向证监局和交易所报告。
    第十条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必
备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会
相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开
董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事
会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的
情况及原因。
    第十一条 在公司董事会审议公司年报之前，独立董事应当根据需要向董事
会提交下述文件，且公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内将相关
文件递交至上海证券交易所：
    （一）独立董事年度述职报告；
    （二）对公司对外担保情况的独立意见；
    （三）对公司关联交易情况的独立意见；
    （四）对公司内部控制的自我评价报告的独立意见；
    （五）对公司聘任审计机构的独立意见；
    （六）对公司证券投资情况的独立意见；
    （七）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见(如适用)；
    （八）对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见(如适用)；
    （九）对年报中就前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正所发表
的独立意见(如适用)；
    （十）其他情况下适用发表的独立意见。
    第十二条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发
表意见，并予以披露。
    第十三条 对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能
导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或上海证
券证券交易所报告。
    第十四条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
   第十五条 本制度未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第十六条 本制度由董事会负责制定并解释。
   第十七条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效。




                                       云南城投置业股份有限公司董事会
                                                     二零二三年十二月
附件 1：


                 独立董事年度述职报告模板




   编制说明：

   1、独立董事应当按照本格式指引编制年度述职报告。报告要如

实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关

注的事项。

   2、独立董事可以单独或者共同编制年度述职报告，并在报告正

文后签名确认。

   一、独立董事的基本情况

   介绍个人工作履历、专业背景以及兼职情况，并就是否存在影

响独立性的情况进行说明。

   二、独立董事年度履职概况

   说明本年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会

次数，参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况，行使

独立董事职权的情况，与内部审计机构及承办上市公司审计业务的

会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况，与中小股东

的沟通交流情况，在上市公司现场工作的时间、内容等情况，以及

上市公司配合独立董事工作的情况等。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   充分说明以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，

对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司

与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督。

    （一）应当披露的关联交易;

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施;

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

   四、总体评价和建议

   独立董事对自己是否忠实勤勉履职作出总体评价，并可提出独

立董事下一年度改进相关工作的建议。




                                     签名：