证券代码：600243       证券简称：青海华鼎      公告编号：临 2023-039

                   青海华鼎实业股份有限公司
               关于出售全资孙公司股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
    ●青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）
全资子公司广州亿丰企业管理有限公司（下称“广州亿丰”）拟与青
一机数控机床（江苏）有限公司（下称：“江苏青一”）签署《收购协
议》，拟将持有青海青一数控设备有限公司（下称：“青一数控”）100%
的股权协议转让给江苏青一，转让价格为 379.39 万元人民币。
    ●本次交易未构成重大资产重组
    ●交易实施不存在重大法律障碍
    ●经财务部门初步测算，本次出售青一数控100%股权预计不会对
公司2023年度经营业绩产生重要影响，最终以年度审计确认后的结果
为准。若本次股权处置成功实施，青海华鼎将不再生产机床产品，不
再涉及机床营业范围。本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司
将根据处置的进展情况进行持续披露。
    ●本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
    一、出售全资子公司股权的情况
    鉴于：青海华鼎全资孙公司青一数控生产地现相关配套产业关停
并转，近几年相关配套产业较差，公司采购和销售两头在外，无形中
增加了机床营业成本，同时受市场不景气的影响，给企业带来经营压
力，长期处于亏损和较弱的盈利能力。
    基于以上情况，根据公司的发展战略，确保青海华鼎稳定发展以
及减少亏损源，同时为了“青海一机”品牌的延续，广州亿丰拟与青
一机数控机床（江苏）有限公司签署《收购协议》，拟将持有青一数

控 100%的股权协议转让给江苏青一，转让价格为 379.39 万元人民币。
作价依据为：公司在青一数控 100%股权评估值人民币 452.40 万元为
基础（评估基准日为 2023 年 8 月 31 日），经双方协商，扣减青一数

控 2023 年 8 月 31 日至 2023 年 11 月 30 日期间的损益（以目标公司
2023 年 11 月 30 日的财务报表为准）的 50%，即-73.01 万元，确认
本次收购项下标的股权的转让价款为人民币 379.39 万元。

    公司于 2023 年 12 月 25 日召开的第八届董事会第十四次会议全
票审议通过了《青海华鼎出售全资孙公司股权的议案》，同意广州亿
丰与江苏青一签署《收购协议》，同意将持有青一数控 100%的股权协
议转让给江苏青一，转让价格为 379.39 万元人民币。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
江苏青一和上市公司不存在关联关系，根据《公司章程》，本次出售
股权事项仅需董事会审议通过，无需提交股东大会审议，并授权公司
经营层全权办理相关事宜。
    二、交易对方基本情况
    交易对方：青一机数控机床（江苏）有限公司
    1、统一社会信用代码：91320116MAD63EQR7J
    2、注册地址：江苏省南京市六合区雄州街道雄州东路 261 号 2
幢 572-33 室
    3、法定代表人：林海
    4、注册资本：1,000 万元
    5、类型：有限责任公司
    6、经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结

果为准）一般项目：金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机
床制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机床功能部件
及附件制造；机床功能部件及附件销售；金属成形机床制造；金属成

形机床销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；

金属结构制造；金属切削加工服务；增材制造装备制造；增材制造；
增材制造装备销售；仪器仪表制造；日用陶瓷制品制造；未封口玻璃
外壳及其他玻璃制品制造；技术玻璃制品制造；日用玻璃制品制造；
非金属矿物制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
    7、江苏青一与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
    8、财务状况：江苏青一成立时间不足一年，尚无财务数据。江
苏青一为齐重数控装备股份有限公司（下称“齐重数控”）全资子公
司，齐重数控注册资本 54,460 万元，成立于 1999 年 7 月，以生产立、
卧式重型机床为主，同时拥有重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊车床、
落地铣镗床、滚齿机床等 10 大类、26 个系列、600 多个品种的机床
产品。
    三、交易标的基本情况
    1、名称: 青海青一数控设备有限公司
    2、统一社会信用代码：91630105MA756E814F
    3、注册资本：500 万元
    4、法定代表人：翟青

    5、类型：其他有限责任公司
    6、成立日期：2017 年 6 月 14 日
    7、注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段

24 号青海华鼎装备制造园 5 号厂房东侧二楼 201 办公室
    8、经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、加工中
心、专用机械设备制造，销售；机电设备制造、改造、修配及技术咨

询服务；机床安装调试；机械设备维修、改造、租赁；机械材料、机
械设备、工程塑料、边角料销售；停车服务、住宿(此项凭许可有效
期经营)、房屋租赁；出口各类机床、机电产品及本企业其他自产产
品和技术；进口本企业生产所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术；经营进料加工；陶瓷制品、玻璃制品、抛光石、人造
金刚石加工(以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    9、与本公司的关系：全资孙公司
    10、财务状况：（近一年近一期）：
                                                 单位：万元
                             2023 年 1-8 月      2022 年度
          项目
                              （已审计）         （已审计）
        资产总额                      2,936.69          5,489.17
          净资产                        359.51            -20.47
        营业收入                      1,976.16          3,528.85
          净利润                       -862.89           -213.97

    说明：2018 年 6 月成立青一数控，注册资本 500 万元。2023 年

2 月青一数控唯一股东广州亿丰决定，将其对青一数控前期支持发展
的设备和存货对应价值而累积形成的债权 12,428,736.95 元转为对
青一数控的权益投资，计入青一数控资本公积。2023 年 1-8 月份较
2022 年度资产总额减少的主要原因为青一数控以其机器设备和存货

抵偿上市公司债权所致，当初出售于青一数控机器设备和存货价格以
当时账面价值为依据，近几年除了正常折旧外，现抵偿价格以现有账
面价值为依据。以上事项未达到披露标准。

    11、权属状况说明
    本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍

权属转移的其他情况。
    四、交易标的评估情况
    本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中和谊资产评估
有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
    1、评估对象：青海青一数控设备有限公司股东全部权益价值。
    2、评估范围：青海青一数控设备有限公司审计后的全部资产和
负债，包括流动资产、固定资产、无形资产和负债。
    3、价值类型：市场价值。
    4、评估基准日：2023 年 8 月 31 日。
    5、评估方法：资产基础法。
    6、评估结论：经采用资产基础法评估，青海青一数控设备有限
公司在评估基准日持续经营状况下资产账面价值为 2,936.69 万元，
评估价值为 3,029.58 万元，增值 92.89 万元，增值率为 3.16%；负
债账面价值为 2,577.18 万元，评估价值为 2,577.18 万元，与账面价
值一致；净资产账面价值为 359.51 万元，评估价值为 452.40 万元，
增值 92.89 万元，增值率 25.84%。
    五、拟签署交易协议的主要内容
    1、合同主体：

    受让方：青一机数控机床（江苏）有限公司
    转让方：广州亿丰企业管理有限公司
    保证方：青海华鼎实业股份有限公司

    目标公司：青海青一数控设备有限公司
    2、转让标的及定价依据
    收购方拟受让的目标公司 100%股权，即广州亿丰合法持有的青

一数控 100%股权（对应的注册资本为人民币 500 万元，其中实缴出
资额为人民币 500 万元）。
   截止 2023 年 8 月 31 日，目标公司经审计的所有者权益合计为
359.51 万元；目标公司经评估的股权价值为 452.40 万元。
     3、转让总价款及支付方式
     各方同意以《评估报告》所载的基准日（2023 年 8 月 31 日）
 的评估值为基础，增加或扣减目标公司 2023 年 8 月 31 日至 2023 年
 11 月 30 日期间的损益（以目标公司 2023 年 11 月 30 日的财务报表
 为准）的 50%，即-73.01 万元，确认本次收购项下标的股权的转让
 价款为人民币 379.39 万元。为避免歧义，后续即便该期间损益进行
 调整，各方同意，不再对标的股权的转让价款进行调整。
     本协议各方同意，本协议生效后收购方应分两期向转让方支付
 转让价款，具体支付方式如下：
     本协议交割日、交割条件及交割事项约定的付款条件满足（或
 收购方书面予以豁免或收购方书面同意延期完成）并由转让方提供
 相关证明材料后 10 个工作日内，收购方应向转让方支付首笔转让价
款（转让价款的 60%），即合计人民币 227.634 万元；
    除非未完成本次交易的工商变更，收购方应在 2024 年 3 月 31

日前向转让方支付剩余转让价款（转让价款的 40%），即合计人民币
151.756 万元。
    收购方逾期支付转让价款，应向转让方支付滞纳金，滞纳金金

额为：拖欠日数乘以未付转让价款总额的万分之五。
    4、交割日、交割条件及交割事项
    本次收购交割日为收购方根据约定足额支付首笔转让价款之日

（以下简称“交割日”）。
    除本协议另有约定，自交割日起，转让方基于标的股权而享有
的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规
定和目标公司章程赋予股东的权利及义务由收购方享有及承担。
    各方一致同意，转让方应完成如下付款条件（以下简称“交割
条件”）：
    已向收购方提供目标公司截至 2023 年 11 月 30 日的财务报表，
且该财务报表不存在虚假陈述；
    已出具确认函并提供予收购方，目标公司自 2023 年 8 月 31 日
至本协议签署日期间，未发生任何将会或可能会对目标公司的合法
存续、生产管理、经营许可、产品注册、业务经营、财务状况、商
业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形
（包括但不限于任何针对目标公司的诉讼程序、仲裁程序、税务核
查、税务处罚、由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序或目标
公司所处行业的行业政策发生重大变化）。
    自本协议签署日起至交割日，目标公司的公章、合同章、财务
 章、法人章等印章、营业执照等各项证书及所有银行账户 Ukey，由
 转让方与收购方共同管理，该期间的共同管理方式由双方另行协商。

 交割日起，前述印章、证书及 Ukey 应交付收购方，并由收购方决定
 后续管理，不再与转让方共同管理。
     交割日后 2 个工作日内，转让方应与收购方完成目标公司相关

 的全部档案资料交接（形式包括纸质文件、电子版扫描件或加盖转
 让方印章的复印件）。
     5、保障措施

     为确保转让方履行本协议项下的各项承诺和保证、责任和义务，
保证方应提供以下保障措施：为保证转让方履行本协议项下的各项承
诺和保证、责任和义务，保证方提供连带责任保证担保；
   本协议生效后，如转让方/保证方未履行或延迟履行本协议项下的
各项承诺和保证、责任和义务的，收购方有权以其届时应向转让方/
保证方支付的各类款项（如有）进行抵扣。
    6、生效及其他：本协议经各方签署时成立，经青海华鼎、江苏
青一的母公司齐重数控装备股份有限公司董事会审议通过后生效。
    六、涉及处置股权的其他安排
    1、本次处置股权所涉及目标公司人员继续保留在原公司。
    2、截止本公告披露日，青海华鼎为青一数控提供担保的余额为
300 万元（担保到期日为 2024 年 7 月 31 日），受让方确保在到期日
解除保证方为目标公司提供的全部担保责任。
    七、处置股权的目的和对公司的影响
    1、本次股权处置的目的是为了确保青海华鼎稳定发展，提升公
司流动性，减少因配套问题对公司造成的经营压力。
    2、若本次股权处置成功实施，青海华鼎将不再生产机床产品，
不再涉及机床营业范围。

    3、本次处置股权交易完成后，公司不再持有青一数控股权，青
一数控不再纳入公司合并报表范围内。经财务部门初步测算，本次出
售青一数控 100%股权预计不会对公司 2023 年度经营业绩产生重要影

响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
    八、上网公告附件
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海青一数控

设备有限公司二〇二三年一至八月审计报告》（信会师报字[2023]第
ZC10434 号）
    2、《广州亿丰企业管理有限公司与青一机数控机床（江苏）有限
公司拟进行股权交易所涉及的青海青一数控设备有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字【2023】第 10137 号）
    特此公告。
                              青海华鼎实业股份有限公司董事会
                                    二○二三年十二月二十六日