南京商贸旅游股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则
                           （2023 年 12 月修订）



                               第一章     总则


    第一条   为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）董事和高级
管理人员的选聘工作，优化董事会和管理层人员结构，完善公司治理，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等
有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。


    第二条   董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核并向董事会提出建议。


                             第二章      人员组成


    第三条   提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。


    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第五条   提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。


    第六条   提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，并由董事会根


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据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。


    第七条     提名委员会下设提名工作组，负责日常工作联络和会议组织等工
作。工作组成员由公司证券事务部、人力资源部工作人员兼任。


                               第三章   职责权限


    第八条     提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司战略规划和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
建议；
    （二）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
    （三）广泛搜寻遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查并提出建议；
     （五）对董事的提名或者任免、高级管理人员的聘任或者解聘向董事会提
出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。


    第九条     董事会提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                               第四章   工作程序


    第十条   提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。


    第十一条    董事、高级管理人员的提名和选任程序：

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    （一）积极研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成工作指导
方案；
    （二）广泛搜寻遴选合格的董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据相关人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和高级管理人员人选的建议并提交相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行后续工作。


    第十二条   提名委员会工作组负责做好提名委员会会议的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面材料供提名委员会决策使用。


                              第五章     议事规则


   第十三条    提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开。会
议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名独立董事委员主持。
   紧急情况下，需要尽快召开提名委员会会议时，经全体委员一致同意，会议
的召开可以不受前款通知时间的限制。


   第十四条    提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。


   第十五条    提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。


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   提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会
议资料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。亲自出席，包括本人
现场出席或者以通讯方式出席。


   第十六条       提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、
及相关部门人员列席会议。


   第十七条       如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。


       第十八条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议资料及档案至少保存十
年。


   第十九条       提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。


   第二十条       参加提名委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                                  第六章   附则


   第二十一条       本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。


   第二十二条       本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起
施行。




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