南京商贸旅游股份有限公司
                   独立董事专门会议工作细则
                            （2023 年 12 月制定）


                                第一章     总则


   第一条    进一步完善南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）治理结构，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。


    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。


    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、公
司《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


   第四条    独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成书面讨论意见。


                              第二章     职责权限


   第五条    独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议讨论，并

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经全体独立董事过半数同意：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会。
   独立董事行使前款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。


   第六条    下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


   第七条    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


                               第三章   议事规则


   第八条    公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议的召开应提前三天通知全体独立董事，紧急情况下，需要尽快召开独立董事专
门会议时，经全体独立董事一致同意，会议的召开可以不受前述通知时间的限制。


   第九条    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。


    第十条   独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每
一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通
过。


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   第十一条    独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方
式召开。
   独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，
独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。


   第十二条    独立董事应当对专门会议审议事项发表明确意见，意见类型分为
同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉及事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。


   第十三条    根据需要，公司非独立董事、监事、高级管理人员及所议事项涉
及的相关人员可以列席独立董事专门会议。


   第十四条    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定
董事会秘书、证券事务部等专门人员和部门协助独立董事专门会议的召开。


   第十五条    如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。


   第十六条    独立董事专门会议应当有会议记录，出席会议的独立董事应当在
会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。独立董事专门会议资料及档案至
少保存十年。


   第十七条    独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。


   第十八条    参加独立董事专门会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，


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不得擅自披露有关信息。


                              第四章   附则


    第十九条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。


    第二十条   本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起
施行。




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