南京商贸旅游股份有限公司
                 董事会战略委员会工作细则
                           （2023 年 12 月修订）


                             第一章     总则


   第一条   为适应南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）发展需要，提
高公司中长期发展战略和重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有
关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。


   第二条   董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                           第二章     人员组成


   第三条   战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。


   第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


   第五条   战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。


   第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，并由董事会根
据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。




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                           第三章   职责权限


   第七条   战略委员会的主要职责权限：
   （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （二）对《公司章程》规定须经股东大会、董事会批准的重大投资方案进行
研究并提出建议；
   （三）对《公司章程》规定须经股东大会、董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会授权的其他事宜。


   第八条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                           第四章   工作程序


   第九条   由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向公司董事会秘书上
报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告以及合作方的基本情
况等资料，董事会秘书整理后报董事长。


   第十条   董事长视项目情况决定是否召开战略委员会会议。如需要召开，则
由董事会秘书发出会议通知，战略委员会召开会议进行讨论，并将讨论结果提交
董事会。


                           第五章   议事规则


   第十一条   战略委员会会议根据董事会要求或战略委员会委员提议召开。会
议的召开应提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员主持。


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   紧急情况下，需要尽快召开战略委员会会议时，经全体委员一致同意，会议
的召开可以不受前款通知时间的限制。


   第十二条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。


   第十三条   战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
   战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会
议资料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。亲自出席，包括本人
现场出席或者以通讯方式出席。


   第十四条   如有必要，可邀请公司董事、监事、高级管理人员、相关部门、
子公司人员、中介机构人员等列席会议。


   第十五条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。


   第十六条   战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。战略委员会会议资料及档案至少保
存十年。


   第十七条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。


   第十八条   参加战略委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。




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                             第六章    附则


   第十九条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。


   第二十条   本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起施
行。




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