大湖股份：大湖水殖股份有限公司2022年年度股东大会会议资料2023-05-10
大湖水殖股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二○二三年五月十六日
大湖水殖股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间：2023年5月16日（星期二）14:30
网络投票时间：2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 16 日；采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路 348 号
泓鑫桃林 6 号楼 21 楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东
大会网络投票系统）相结合的方式。网络投票的操作流程详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上《大湖水殖股份有限公司关于召
开2022年年度股东大会的通知》及《关于2022年年度股东大会增加临
时提案暨补充通知的公告》。
四、主持人：董事长罗订坤先生
五、议程：
（一）主持人宣布 2022 年年度股东大会开始。
（二）董事会秘书宣布股东大会纪律。
（三）主持人宣布现场到会股东及股东代理人情况。
（四）董事会秘书宣布本次股东大会审议的议案：
1、《公司 2022 年度董事会工作报告》
2、《公司 2022 年度监事会工作报告》
3、《公司 2022 年度财务决算报告》
4、《公司 2022 年度利润分配预案》
5、《公司 2022 年年度报告及其摘要》
6、《公司独立董事 2022 年度述职报告》
7、《关于续聘 2023 年度财务审计及内控审计机构的议案》
8、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（五）股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣
布进入下一程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下
程序。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场投票表决情况。
（九）宣布现场投票表决结果。
（十）通过交易所系统统计网络投票的最终结果。
（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十二）律师发表见证意见。
（十三）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十四）主持人宣布本次年度股东大会结束。
议案一：
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在 2022 年
度，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规及规范性
文件的相关规定，切实维护公司及全体股东利益，认真履行股东大会
赋予董事会的职责，勤勉尽责、不断优化公司治理结构，明确公司发
展战略及目标，确保董事会有序运作，推动了公司的持续健康稳定发
展。现将公司董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、董事会 2022 年度运作情况
（一）董事会成员情况
公司第八届董事会成员如下：董事长罗订坤先生、副董事长孙永
志先生、董事杨明先生、独立董事赵湘仿先生、独立董事刘希波先生。
（二）董事会会议召开情况
2022 年度公司董事会共计召开 9 次会议，每次会议议案的提出、
会议的召集、召开、决议的形成，符合《公司法》、《公司章程》和
《董事会议事规则》等相关法律法规及公司制度的要求。
（三）执行股东大会决议情况
2022 年度公司董事会共提请召开 3 次股东大会，其中年度股东
大会 1 次，临时股东大会 2 次。公司董事会认真执行股东大会通过的
各项议案，及时完成了股东大会审议通过的各项工作任务。
（四）董事履职情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
报告期内，公司董事按相关规定出席了董事会和股东大会。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。
（五）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会，依据《公司章程》和各专门委员会的实施细则行使职权。
2022 年度公司董事会审计委员会召开 4 次会议，会议的召开、
表决符合国家有关法律、法规的要求。
二、2022 年度公司经营情况回顾
2022 年，面对经济下行的压力和严峻的考验，公司董事会以积
极作为、稳健奋进的姿态，带领公司及其子公司、全体员工直面挑战、
踔厉前行。报告期内，公司持续围绕“健康产品+健康医疗服务”的
战略方针，在夯实淡水鱼业的基础上，不断优化产品结构和完善销售
渠道布局，渠道营销协同健康医疗服务，打造大健康全产业链，实现
向大健康产业升级转型。
（一）健康水产分部
2022 年，水产分部在“两湖两库”优质水域资源的基础上，夯
实现有种苗繁育、水产养殖与销售业务，同时持续加强品牌营销体系
建设，推动产品结构的优化与升级。报告期内，水产分部主要从以下
几个方面来推进水产业务的健康发展。
1、坚持水生态养殖，促进生产与生态平衡发展。
公司一直积极响应国家水生态环境保护的号召，践行关于水产绿
色健康养殖的文件精神，以水产种苗高质量繁育为依托,以绿色发展
理念为导向，以安生生产优质产品为标准，坚持“人放天养，自然生
长”的生态养殖策略，发展大水面生态渔业，持续产出优质有机淡水
产品，为消费者提供安全、健康的有机鲜活食材。
2、持续优化水产品结构，提升冰冻产品结构比重。
随着市场“宅”消费习惯的不断养成，消费结构升级，精包装冰
冻产品的市场需求大幅上升。为了适应市场发展趋势，公司在生态养
殖鲜活水产品的基础上，以渔业全产业链及大湖品牌优势为依托，大
力发展冰鲜冰冻产品，产品结构逐步向以冰鲜冰冻及熟食产品（预制
菜）为主的餐饮食材转型。2022 年公司冰鲜冰冻产品（含预制菜品）
的营业收入同比增长约 13%。
3、加强基础设施建设，增强自身研发能力。
公司于 2022 年下半年开始运营的预制菜产业园，园区共用宗地
面积达 4.67 万平方米，已建冷库面积约为 1900 多平方米（规划配套
冷库面积约为 1.3 万平方米），预计可增加产能 15,700 吨，目前配
置了原料处理、冰/速冻、灭菌、包装、储存等生产设备，主要用于
冰冻冰鲜及熟食产品的研发和加工生产，为完善公司水产深加工产业
链，提升研发生产及供应能力，抢占预制菜市场份额提供了硬件支撑。
4、持续丰富产品线，发展品牌战略。
公司以市场偏好口味为导向，持续纵向深化鱼头、鱼片、小龙虾、
甲鱼等单品系列，横向丰富产品大类；以食品安全为抓手，从原料验
收、分割切块、清洗、腌制调味、封装、液氮冷冻、储存、运输等全
过程全环节加大管控，严把质量关；以技术创新为驱动，不断推进自
身工艺技术革新，保持和提升冰冻产品的鲜味口感和品质，为消费者
提供优质、美味、健康、营养的冰冻水产品，以加强大湖自有品牌的
渗透率与产品的复购率。2022 年，公司被评选为“十大湘菜预制菜
加工企业”，新品“双椒鱼头”荣获“2022 年度湘菜预制菜”称号。
5、不断深化与拓展营销渠道，提升市场占有率。
公司鲜活水产主要是以批发销售为主的线下模式走向市场，冰鲜
冰冻产品及部分鲜活鳙鱼、鲜活蟹、鲜活甲鱼通过大型商超、冰冻分
销、鲜活分销、社区团购、前置仓、天猫、京东、抖音等多元化渠道
放量市场。公司冰鲜冰冻产品已入驻山姆会员店、天虹、北京超市发、
家家悦、美加美等大型商超，与美团优选、叮咚买菜、朴朴超市等前
置仓、社区团购合作商也建立了稳定供销关系。公司水产分部线上和
线下渠道协同并进，并不断深挖与扩张营销网络，2022 年公司水产
多元化营销渠道的合作商数量有所增长。
（二）健康白酒分部
2022 年公司白酒分部持续以安全生产为导向，严守酱香型与浓
香型酿造工艺标准，保障稳产高产，向市场供应优质白酒。同时在保
持浓酒区域优势的基础上，充分挖掘酱香型白酒的区域优势，夯实和
拓展销售渠道，深耕湖南本土市场。报告期内，公司白酒分部主要从
以下几个方面来推进酒业的稳健发展。
1、深度融合德山酒与区域本土文化，不断提升“德山”品牌影
响力。
2022 年德山酒业通过组织工业旅游系列活动、德山酒有奖征文
活动、赞助政商活动等形式，传承德山酒传统古法精神酿造技艺和工
匠精神，宣传推广德山酒，深化品牌与各消费场景的关联，强化品牌
区域影响力，提升客户的忠诚度和消费粘性。
2、深化数字化管理，提升管理效能。
2022 年白酒分部持续深化数字化管理，围绕办公自动化、订货
管理、大数据分析等系统推动管理信息化、营销数字化，推动销售与
财务管理联动化，进一步推动管理变革，提升运营管理效率。
3、调整产品结构，夯实市场布局。
白酒分部以市场为导向，持续推进浓香型、兼香型白酒的拓展，
重点发力酱香型白酒的发展动能，产品结构加速升级，德酱、御品、
滴水洞等次高端、中端系列白酒的产销结构比重不断提升。白酒分部
在提升产品结构的同时，不断调整经销商结构，再辅以直营、团购、
专属定制及电商等多元化营销模式，加强市场培育力度，进一步夯实
市场发展基础，实现稳步放量。
（三）健康医疗服务分部
2022 年公司健康医疗服务分部秉承“以病人为中心，质量为本，
服务为先”的服务理念，持续为病患提供精细、诚挚、高效、优质、
安全的医疗服务。报告期内，健康医疗服务分部的主要从以下几个方
面推进医院的高质量发展。
1、不断提升医疗质量，加强品牌建设。
2022 年公司下属康复护理医疗机构以“质量与安全管理”为目
标，不断从康复护理、辅助检查、中医治疗、院感、医保、病案管理
等重点运营环节推进完善医疗质量管理监测体系，持续推动精细化、
规范化管理和医疗服务质量的改善，不断提升医院的口碑与信誉。同
时东方华康通过举办 2022 年深圳国际康复论坛之康永融合分论坛、
康复护理学术论坛等交流会，与业内知名康复医学领域专家及康复护
理工作者共同探讨康复医学的发展，不断提升东方华康在业内的关注
度，提升东方华康的品牌知名度。
2、组织开展培训，不断提升医疗服务水平。
2022 年公司下属康复护理医疗机构通过组织开展常态化的与康
复护理医疗相关的专业知识、专业技能、业务流程、制度等培训和学
术讲座，同时邀请知名医院、高校的医师、医学教授莅临现场进行学
术和实践指导，来加强对公司医疗人力资源的培育，不断提升医务、
医护人员的专业医疗技术和服务水平，强化医院可持续发展的根基。
3、积极履行社会责任，践行使命与担当。
2022 年，公司下属康复护理医疗机构根据当地政府政策的要求，
先后调遣多批医务人员作为医疗志愿者支援前线，日夜奋战，守护人
民群众的生命安全，为社会稳定、快速恢复经济运行贡献自身微薄的
力量，充分践行企业的社会责任担当与医者的使命。
4、复制精细化运营管理经验，打造连锁化康复护理医疗服务体
系。
公司 2020 年收购的东方华康及其医疗团队已积累了丰富的医院
运营管理经验，逐渐形成可复制化的康复护理医院模板，公司通过新
设医院的方式进一步拓展康复护理服务业务，打造规模化、连锁化的
康复护理医疗体系。
2022 年 6 月，公司与东方华康、中康聚龙共同投资设立的杭州
东方华康康复医院及杭州金诚护理院取得医疗机构执业许可证，于
2022 年 8 月正式开业运营，目前已纳入杭州市医疗保障定点医疗机
构。公司在健康医疗服务产业的连锁化、规模化布局，符合《关于加
快推进康复医疗工作发展的意见》及《“健康中国 2030”规划纲要》
中国家战略层面的部署和规划，符合市场需求，符合公司向大健康产
业升级转型的发展战略。
2022 年公司持续围绕总体战略部署，不断完善治理体系，提升
管理效能，更好服务于业务发展。通过整合和优化现有水产品、医药
贸易、保健品和酒类产品等资源，持续完善健康产品的销售布局。同
时以长三角为中心布局健康康复护理医疗产业，健康产品和健康服务
协同发展，实现公司向大健康产业升级转型。
三、2023 年度董事会工作目标
2023 年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求，建立健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全
体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重
大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息
披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多
渠道加强与投资者的联系与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司
信息，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
议案二：
公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年度，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会
议事规则》等法律、法规及规章制度的要求，认真履行法律和股东所
赋予的职责和义务，列席或出席了公司股东大会、董事会，对公司依
法运作、决策程序、财务状况、定期报告、经营管理、公司董事及高
级管理人员履行职责情况等进行了督查，为公司规范运作、完善和提
升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会 2022 年度工作情况报
告如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及
人员构成符合法律、法规的要求。2022 年度，公司共召开了 5 次监
事会会议，具体情况如下：
1、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等。
2、第八届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2021 年度监事
会工作报告》、《公司 2021 年度财务决算报告》《公司 2021 年度利
润分配预案》《公司 2021 年度内部控制评价报告》《公司 2021 年度
内部控制审计报告》《公司 2021 年年度报告及其摘要》《关于前期
会计差错更正的议案》《公司 2022 年第一季度报告》。
3、第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2022 年半年度
报告及摘要》。
4、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2022 年第三
季度报告》。
5、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计估计变
更的议案》。
二、监事会对 2022 年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运行情况
2022 年，监事会成员列席或出席公司股东大会、董事会，对公
司的决策程序及董事、高级管理人员履行情况进行了严格的监督。监
事会认为，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定建
立较完善的内控体系，公司规范运作，决策程序合法，不存在违规经
营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公
司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2022 年，监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财
务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见
的审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司 2022 年度的财
务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
2022 年，监事会对公司本期发生的关联交易事项及相关往来款
项进行了核查，认为：公司 2022 年度的关联交易定价公允，不存在
损害公司和中小股东利益的行为，与关联方的往来款项均基于真实交
易产生。关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
2022 年，监事会通过与公司各部门、各单位沟通与检查，认真
核查了公司内控制度的执行情况，认为：公司建立了较为完善的内控
制度并能得到有效执行，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，
确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促
进了公司发展战略的稳步实现。报告期内，未发现公司内部控制方面
的重大不利事项。《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实
际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
三、监事会 2023 年度工作计划
2023 年，公司监事会将继续贯彻公司既定的发展战略方针，切
实履行监督职责，监督公司依法运作情况，督促内部控制体系的建设
和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，促进公司稳定健康发展，
有效维护公司及股东的合法权益。
以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
议案三：
公司2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报告已经中审众环会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2022 年
度财务决算报告如下：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年
12 月 31 日，公司总资产为 2,161,876,319.04 元，负债总额为
1,160,504,202.31 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
879,723,654.23 元。
2022 年公司实现营业总收入 1,094,712,820.42 元，营业利润为
-56,058,622.82 元，净利润为-74,090,216.73 元，归属于上市公司
股东的净利润为-71,495,117.40 元。
以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
议案四：
公司2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022
年度归属于母公司所有者的净利润为-71,495,117.40 元，累计可供
分配利润-219,125,049.68 元。
根据《公司章程》的相关规定，公司 2022 年度亏损，董事会研
究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
议案五：
公司2022年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市
规则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司 2022 年年度报告
及其摘要》。
公司 2022 年年度报告及其摘要已经公司 2023 年 4 月 25 日召开
的第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于 2023 年 4 月 26 日在
《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司 2022 年
年度报告摘要，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公
司 2022 年年度报告全文及其摘要。
以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
议案六：
公司独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022
年度我们严格按照《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定，忠
实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营情
况，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议公司董
事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，
充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将我们 2022 年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历情况
赵湘仿，男，汉族，1956 年 10 月出生，中共党员，先后毕业于
湖南省财经学院财政系、湘潭大学财税系，从事财政、税务工作 37
年，高级会计师，湖南省高级会计师评委。1976 年 10 月参加工作，
1985 年任常德市财税局综合计划科科长，1991 年至 2001 年任常德市
国资办、国资处主任、市产权交易中心副主任，2002 年任财政国库
集中支付局局长，2010 年任市财政局正处级干部，2015 年 6 月退休，
2017 年 7 月至今任大湖水殖股份有限公司独立董事。
刘希波，男，汉族，1962 年 9 月出生，中共党员，毕业于国防
科技大学金融学院。1979 年至 1986 年在中国工商银行安乡支行任办
事员，1988 年至 1989 年在中国银行安乡支行任信贷股长，1991 年至
1995 年在中国银行澧县支行任副行长，1995 年至 2008 年在中国银行
常德分行先后任营业部副主任、信贷计划部副主任、公司业务部副主
任及主任，2008 年至 2011 年在中国银行武陵支行任行长，2011 年至
2013 年在中国银行津市支行任行长，2013 年至 2017 年在中国银行朗
州支行任行长，2017 年至今在中国银行常德分行交易银行部任主任
科员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司股东单位中担任任何职务；没有为公司或其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专
业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年度，公司共计召开 9 次董事会会议、1 次年度股东大会和
2 次临时股东大会，其中独立董事赵湘仿出席了 3 次股东大会和 9 次
董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况；独
立董事刘希波出席了 3 次股东大会和 9 次董事会会议，没有缺席或连
续两次未亲自出席董事会会议的情况；作为独立董事，2022 年度我
们积极参加董事会会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，
认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投
出赞成票，没有反对、弃权的情况。2022 年度，我们共对董事会审
议的相关事项（按董事会审议次数来统计）发表事前认可意见 3 次，
发表独立意见 8 次，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们利
用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行
了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）在专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。
按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据公司董事会各专门委员
会工作细则的规定，我们独立董事分别在薪酬与考核、提名、审计委
员会担任主任委员或委员。作为各专业委员会的成员，在涉及公司薪
酬考核、高管提名、关联交易、财务报告、内部控制等事项时，均召
开了相关专门委员会会议，就相关议案进行了深入讨论和科学决策，
切实履行了独立董事职责。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动
态，并获取做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，
有效配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相
关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了
独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日
常关联交易进行了认真审查，并就公司 2022 年度日常关联交易预计
事项发表意见如下：公司 2021 年度日常关联交易的执行是在平等、
互利的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理，未损害公司
和股东的利益。公司 2022 年度日常关联交易预测是以 2021 年日常关
联交易实际发生额及 2022 年经营计划为基础，遵循公平、公正的市
场原则，公允定价，符合公司的实际情况和利益。该议案的审议、表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及
中小股东的利益，对公司的独立性亦不会造成影响，公司的主要业务
亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。我们同意公司 2022
年度日常关联交易预计事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，规范对外担
保行为，严格控制对外担保风险。
1、经公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于 2022 年度
公司及子公司预计提供担保额度的议案》，我们对该担保议案发表了
独立意见：本年度预计担保额度事项，不会影响公司的日常经营运作
且风险可控，有助于提高公司的融资效率，降低资金成本，且有利于
公司及子公司相关业务板块的拓展。该事项审议表决程序符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次预计担保
额度的事项。
2、经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于在子公
司之间调剂 2022 年度担保额度的议案》，我们对该担保议案发表了
独立意见：公司本次调剂担保额度的调入方，均为公司下属全资子公
司，资信状况和运营风险可控，有利用公司及子公司业务的顺利发展，
符合公司总体发展战略。该事项审议表决程序符合相关法律、法规及
规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次担保额度调剂事项。
3、经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于新增
2022 年度担保额度预计的议案》，我们对该担保议案发表了独立意
见：本次新增担保预计事项，不会影响公司的日常经营运作且风险可
控，有利于子公司相关业务板块的拓展。该事项审议表决程序符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次新增
担保预计事项。
4、经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于新增
2022 年度担保额度预计的议案》，我们对该担保议案发表了独立意
见：本次新增担保预计事项，不会影响公司的日常经营运作且风险可
控，有利于子公司相关业务板块的发展。该事项审议表决程序符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次新增
担保预计事项。
2022 年，我们未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情
况。
（三）募集资金的使用情况
2022 年大湖水殖股份有限公司不涉及募集资金使用。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事（非独立董事）和高级管理人员的薪
酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）和高级管理人员的
薪酬情况均符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 1 月 29 日披露了 2021 年年度业绩预亏公告。公
司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息
披露工作备忘录》以及信息披露相关规则的规定，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况
公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘 2022 年
度财务审计及内控审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务与内部控制审计机构，聘
期一年。我们事先核查了中审众环会计师事务所的证券期货相关业务
从业资质、业务规模、行业地位、从业经验以及专业服务能力，并发
表了独立意见：公司续聘的审计机构中审众环会计师事务所能够按照
注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执
业准则，公允合理地发表独立审计意见，具备相应的执业资质及胜任
能力。本次续聘会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
的利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财务报告审计及内
部控制审计工作的连续性，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度财务与内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 4 月 29 日，独立董事对第八届董事会第二十次会议审议
的《公司 2021 年度利润分配预案》发表以下独立意见：根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》等相关文件的规定，公司 2021 年
度累计可供分配利润为-147,629,932.28 元，未达到实施利润分配的
条件。董事会决定的 2021 年度利润分配预案是合理的，不存在损害
股东尤其是中小股东利益的情形，同意将本次利润分配预案提交 2021
年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东没有发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2022 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规
定要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，
不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公
司的经营状况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司
全体股东的权益。
（九）内部控制的执行情况
2022 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法
律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
形成了适合公司的生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该
内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务
的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。目前公司暂
时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专
门委员会，各专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，以
认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进
行了审议，且未提出异议。公司董事会以及下属专门委员会运作程序
合法、合规、有效。
2022 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等法律法规
的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决
策并发表独立意见，深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完
善及执行情况，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的
职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关
法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，切实
维护公司整体利益和股东尤其中小股东合法权益。
以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
议案七：
关于续聘2023年度财务审计及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资
质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期
间，严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的
审计报告能够充分反映公司的财务状况和经营情况。
为保持公司财务审计工作的延续性，公司继续聘请中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计
机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。
以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
议案八：
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 5
日召开了第八董事会第二十八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、情况概述
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022
年度审计报告，截止 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配
利润为-219,125,049.68 元，盈余公积为 44,157,681.39 元，实收股
本为 481,237,188.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的
三分之一。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，该议案尚需
提交股东大会审议。
二、亏损的主要原因
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，主要是 2021
年度计提大额资产减值、2022 年度计提商誉减值及新设医院尚未盈
利等原因所导致，具体情况如下：
（一）2021 年亏损的主要原因
2021 年，按照各地政府关于水生态环境保护的要求，公司将湖
南东湖渔业有限公司的股权转让给华容县鑫源农业发展有限公司，并
与澧县人民政府签订《关于解除北民湖渔场兼并协议的框架协议》，
退出东湖、北民湖的水产养殖业务，其相关资产及安乡珊珀湖、安徽
黄湖、新疆布伦托海湖等相关资产出现减值迹象，计提资产减值损失
共计 22,349.93 万元，致使公司 2021 年度净利润亏损严重。
（二）2022 年亏损的主要原因
1、根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提
示第 8 号—商誉减值》等相关规定，公司对 2020 年收购的东方华康
医疗管理有限公司 40%股权形成的商誉进行减值测试，包含商誉的相
关资产组发生减值，本年度在合并报表中确认商誉减值损失 3,390.09
万元。
2、公司控股子公司杭州东方华康康复医院有限公司与杭州金诚
护理院有限公司（以下简称“杭州两家医院”）于 2022 年 8 月开业，
由于开业时间较短，业务拓展产生的营收还不足以支撑筹备期投入产
生的租赁使用权资产折旧费、租赁负债未确认融资费用摊销、装修费
的摊销、设备配置等成本费用，本年度杭州两家医院亏损 5,284.49
万元。
上述因素导致公司 2022 年度净利润亏损严重。
三、应对措施
1、公司以两湖两库优质水域资源为基础，坚持“人放天养、自
然生长”生态养殖模式，在夯实水产养殖业务的前提下，不断完善水
产品深加工产业链，优化产品结构，精耕大型商超、冰冻分销、餐饮、
电商等营销渠道，建立长期稳定的供销关系，持续提升冰鲜冰冻及熟
食产品的产销比重。同时以大湖有机鳙鱼、汉寿甲鱼、阳澄湖大闸蟹、
冰冻鱼头系列、冰冻小龙虾系列等明星单品为成功案例，加强产品创
新与技术革新，拓宽并延伸产品线，增强核心竞争力与自身品牌的兑
现力，促进水产板块的可持续发展，不断提高盈利能力。
2、公司将结合自身实际情况，不断优化健康医疗服务板块的战
略规划，调整资源配置，培育新的利润增长点，推进健康医疗服务板
块的持续健康发展。
3、杭州两家医院于 2022 年 12 月 31 日与杭州市萧山区医疗保障
管理服务中心签订《杭州市医疗保障定点医疗机构服务协议》，从
2023 年开始纳入医疗保障定点医疗机构，有助于拓宽业务发展渠道
及需求群体的范围，提升床位使用率，增强盈利能力。
4、公司将积极推进向特定对象发行股票（非公开发行股票）的
再融资项目，推进募集资金拟投入项目（冰鲜冰冻及熟食产品加工项
目、杭州东方华康康复医院项目、杭州金诚护理院项目）的稳健高效
运营，同时优化资本结构，降低财务风险。
5、公司将进一步加强内部经营管理，严格执行财务预算计划，
对采购、生产、销售各环节实施精细化管理，有效控制成本费用，实
现降本增效、提质增效，增加盈利空间。
6、公司将不断健全和完善内部控制体系建设，优化并严格执行
对外投资、招标采购、领用生产、购销业务等关键运营环节的业务流
程，并加强监督核查力度，有效防范重大风险，提升公司的规范运作
和公司治理水平，推进公司的稳健高质量发展。
公司将通过以上措施来不断提升公司的盈利能力，创造良好的业
绩以回馈股东。
以上议案现提请公司2022年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月十六日
