证券代码：600257       证券简称：大湖股份   公告编号：2023-024


                     大湖水殖股份有限公司
             关于转让子公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全
资子公司湖南德海医药贸易有限公司（以下简称“德海医贸”）的
100%股权转让给湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）。
本次交易完成后，公司将不再持有德海医贸的股权，德海医贸将不
再纳入公司的合并报表范围。
    ●本次股权转让的价格以北京亚超资产评估有限公司（以下简
称“北京亚超评估公司”）出具的《资产评估报告》为基础，经交
易双方协商一致，确定转让价格为 2,980.00 万元人民币。本次评估
以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，股东全部权益评估价值为
2,980.32 万元，评估增值 494.63 万元，增值率 19.90%。
    ●本次交易的受让方德海制药属于大湖产业投资集团有限公司
（以下简称“大湖产业投资集团”）的控股子公司，而大湖产业投
资集团属于公司实际控制人的直接控股企业，因此德海制药为公司
实际控制人间接控制企业，本次交易构成关联交易。
    ●本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，
关联董事罗订坤先生回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
    ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    ●在过去 12 个月内，公司与关联方德海制药之间除此交易外，
无相同交易类别（出售资产类别）的关联交易。公司及下属子公司
与德海制药之间的日常关联交易，已经以年度关联交易预计的形式
作为议案提交董事会审议通过并披露，具体内容详见上海证券交易
所网站披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2023-011）。
    ●本次股权转让的目的主要是为了妥善解决药品销售业务同业
竞争问题，同时优化公司业务结构，提升管理效率，聚焦发展核心
业务，符合公司经营发展的需要。本次交易完成后，公司将不再从
事药品的销售业务。
    一、本次交易概述
    大湖产业投资集团控股子公司德海制药的主要经营范围为：药
品生产;药品批发....等；公司全资子公司德海医贸的主要经营范围
为西药批发;凭药品经营许可证从事药品.....的销售等。德海制药
与德海医贸的经营范围相似，双方所从事的药品批发销售业务，其
终端销售客户以及区域无法明确划分，构成同业竞争。基于上述背
景，为了妥善解决药品销售业务同业竞争问题，同时优化公司业务
结构，提升管理效率，聚焦发展核心业务，公司作为转让方，于
2023 年 6 月 20 日与受让方德海制药签订《关于湖南德海医药贸易
有限公司的股权转让协议》，向德海制药转让公司持有的德海医贸
100%股权。为了保障交易定价的公允性和合理性，公司聘请北京亚
超评估公司，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
对公司拟转让股权事宜涉及的德海医贸股东全部权益价值进行评估，
并出具《资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第 A158 号）。
截止 2023 年 5 月 31 日，德海医贸股东全部权益评估价值为
2,980.32 万元，经交易双方协商一致确定转让价格为 2,980 万元人
民币。
    本次交易完成后，公司将不再持有德海医贸的股权，德海医贸
将不再纳入公司的合并报表范围。
    本次交易的受让方德海制药属于大湖产业投资集团有限公司
（以下简称“大湖产业投资集团”）的控股子公司，而大湖产业投
资集团属于公司实际控制人的直接控股企业，因此德海制药为公司
实际控制人间接控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次股权转让交易构成关联交易。
    二、本次交易审议程序
    公司于 2023 年 6 月 20 日召开第八届董事会第二十九次会议，
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让子公司股权
暨关联交易的议案》，关联董事罗订坤先生回避表决，公司 2 位独
立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
    本次股权转让交易事项无需提交股东大会审议。
    至本次关联交易为止，在过去 12 个月内，公司与关联方德海制
药之间除此交易外，无相同交易类别（出售资产类别）的关联交易。
    公司及下属子公司与德海制药之间的日常关联交易，已经以年
度关联交易预计的形式作为议案提交董事会审议通过并披露，具体
内容详见上海证券交易所网站披露的《关于 2023 年度日常关联交易
预计的公告》（公告编号：2023-011）。
    三、交易对方情况介绍
    本次股权转让交易的受让方为德海制药。德海制药为大湖产业
投资集团的控股子公司，大湖产业投资集团属于公司实际控制人的
直接控股企业，德海制药为公司实际控制人间接控制企业。
    1、企业名称：湖南德海制药有限公司
    2、成立日期：1997 年 4 月 10 日
    3、统一社会信用代码：914307001865034574
    4、注册资本：8,000 万元人民币
    5、注册地址：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会三组
    6、法定代表人：张倩
    7、经营范围：许可项目:保健食品生产;食品生产;化妆品生产;
药品生产;消毒剂生产（不含危险化学品）;药品进出口;药品互联网
信息服务;药品批发;食品销售;第二类医疗器械生产;药品委托生产;
信息网络传播视听节目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目:日用化学产品制造;中草药种植;中草药收购;食用农
   产品初加工;信息技术咨询服务;非居住房地产租赁;保健食品（预包
   装）销售;化妆品批发;消毒剂销售（不含危险化学品）;第二类医疗
   器械销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;互联网销售
   （除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
   照依法自主开展经营活动）
          8、最近一年又一期的主要财务数据：
                                                       单位：万元
         项目          2022 年 12 月 31 日    2023 年 3 月 31 日
资产总额                    12668.27              13938.20
负债总额                    8050.13                 9464.66
净资产                      4618.14                 4473.54
营业收入                    2555.29                 1005.58
净利润                       304.60                 -144.60
          9、主要股东：大湖产业投资集团有限公司直接控股 97.5%，公
   司实际控制人间接控股 100%。
          10、公司及下属子公司与德海制药之间的日常关联交易业务，
   已经以年度关联交易预计的形式作为议案提交董事会审议通过并披
   露，具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于 2023 年度日常
   关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。除此之外，德海
   制药与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
   方面的其他关系。
          11、经查询，德海制药不属于失信被执行人。
          四、交易标的的基本情况
          德海医贸系公司一级全资子公司，本次转让前，公司持有其
   100%的股权，基本情况信息如下：
          1、企业名称：湖南德海医药贸易有限公司
          2、成立日期：2001 年 6 月 19 日
          3、统一社会信用代码：9143070072798168XE
          4、注册资本：5,000 万元人民币
              5、注册地址：湖南省常德市武陵区永安街道办事处牯牛岗社区
          紫缘路 236 号
              6、法定代表人：王云霞
              7、经营范围：西药批发;凭药品经营许可证从事药品、I 类、
          II 类、III 类医疗器械、食品（不含冷藏冷冻）、保健食品、消毒
          产品（不含危险化学品）、化妆品、保健用品、日用百货、五金产
          品、政策允许的农副产品、办公用品、计算机、软件及辅助设备的
          销售;自有商业房屋租赁服务;营养健康咨询服务、医药咨询服务;会
          议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
          可开展经营活动）
              8、最近一年又一期的主要财务数据：
                                                            单位：万元
               2022 年 12 月 31 日     2023 年 3 月 31 日     2023 年 5 月 31 日
   项目
              (合并经审计数据）      （合并未经审计数据）    （合并经审计数据）
资产总额           15896.15                15880.47               9916.60
负债总额           12107.63                12077.47               7001.94
净资产              3788.52                3802.99                2914.66
营业收入           13183.77                3127.02                5203.91
净利润              -459.94                  13.35                -360.57
              9、主要股东：大湖水殖股份有限公司直接持股 100%。
              10、德海医贸的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
          转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
          存在妨碍权属转移的其他情况。
              11、经查询，德海医贸不属于失信被执行人。
              五、交易标的的评估、定价情况
              （一）定价情况及依据
              1、本次交易定价方法：股权转让价格以北京亚超评估公司的评
          估结果为基础，由双方协商一致确定。
              2、评估机构名称：北京亚超资产评估有限公司
              3、评估方法：资产基础法
    4、重要评估假设：
    （1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯
性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
    （2）被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济
纠纷事项；
    （3）被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合
国家法律法规；
    （4）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权
投资项目对其价值的影响；
    5、评估参数及其合理性：
    在评估过程中，北京亚超评估公司专业人员对德海医贸进行了
资产清查，对德海医贸提供的法律性文件、会计记录及其他相关资
料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基
础上采用资产基础法对湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价
值进行了评估，本次评估采用的净资产账面价值为德海医贸单体公
司的净资产账面价值。
    以 2023 年 5 月 31 日为 评 估基 准日 ， 总 资产 评 估价 值 为
7,681.50 万元，总负债评估价值为 4,701.18 万元，股东全部权益
评估价值为 2,980.32 万元，评估增值 494.63 万元，增值率 19.90%。
其中流动资产评估增值 34.97 万元，增值率 0.53%；长期股权投资
评估增值 430.21 万元，增值率 86.04%；固定资产评估增值 29.46
万元，增值率 99.33%。
    主要参数评估增减值变动原因分析：
    流动资产：流动资产评估价值增值，主要原因为企业存货账面
价值主要为成本价，本次评估对存货采用市场法评估，企业账面成
本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评
估增值。
    长期股权投资：长期股权投资评估增值主要是因为被评估单位
投资后有一定的盈利，导致评估增值。
    固定资产—设备类：设备类资产原值评估减值主要是因为部分
设备购置年限距离评估基准日较久，购置价格相对下降导致评估原
值减值；评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于其经济
使用年限造成评估净值增值。
    （二）交易定价合理性分析
    本次交易定价的成交价格与德海医贸截止 2023 年 5 月 31 日
（合并口径）的账面净资产、股东全部权益的评估值之间不存在显
著差异,交易定价具有合理性。如下表所示：
                                                    单位：万元
                               2023 年 5 月 31 日
   项目      成交价格                                 评估值
                         合并报表净资产（经审计）
 德海医贸
               2,980               2,914.66          2,980.32
 合并层面


    六、股权转让协议的主要内容和履约安排
    （一）交易各方
    甲方：湖南德海制药有限公司
    乙方：大湖水殖股份有限公司
    目标公司：湖南德海医药贸易有限公司，注册资本为 5,000 万
元，实缴资本为 2,000.00 万元。
    （二）转让价格
    此次股权转让的价格为 2,980.00 万元，系甲乙双方参考北京亚
超资产评估有限出具的《大湖水殖股份有限公司拟转让股权涉及湖
南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京
亚超评报字（2023）第 A158 号号）评估结果（截至 2023 年 5 月 31
日，目标公司股东全部权益的评估价值为 2,980.32 万元），协商一
致确定。本次交易完成后，甲方持有目标公司 100.00%股权。
    （三）交割条件
    1、双方确认，甲方在本协议项下缴纳股权转让价款的义务，以
下列条件为前提：
    2、双方均已取得本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的
所有政府批准、同意、批复、许可、登记和备案（如适用），内部
合法有效的决策程序，以及任何其他第三方的同意（如有）。
    3、乙方不存在影响本次交易的股权质押、冻结及其他情形。
    4、乙方确认，过渡期安排及承诺如下：
    （1）过渡期（本协议签署日至交割完成日）内，目标公司的经
营或财务状况不会发生重大不利事件,目标公司实现的损益由甲方享
有。
    （2）过渡期内，目标公司不处置主要资产或在其上设置担保，
也不会发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除
外）。同时，目标公司不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。
若过渡期发生潜在或有负债或者重大负债的，应及时向甲方披露，
双方依据该事项的具体情况进行后续协商。
    （3）若因目标公司、乙方存在违背“第五条陈述、保证和承诺”
的情形且给甲方造成损失的，则甲方有权单方解除本协议；若甲方
收购款已经到位，则甲方有权要求乙方赔偿甲方损失；甲方不解除
本协议的，不影响甲方要求乙方承担违约责任的权利。
    （四）款项缴付及手续办理
    1、甲方应于 2023 年 6 月 30 日前支付 1,500 万元。乙方应于收
到前述款项 5 个工作日内将公司股权变更至甲方名下；
    2、办理完上述工商变更后，乙方应积极配合甲方完成公司资料、
管理权等事宜的交接。双方应在变更完成后 10 日内签订股权质押合
同并办理质押登记，完成上述质押登记后；
    3、完成工商变更登记后的 6 个月内，甲方应支付剩余价款，即
1,480.00 万元；
    4、本次交易股权变更工商登记完成后，标的公司仍为独立的企
业法人主体。因此，本次交易不涉及目标公司的员工安置事项，标
的公司在本次交易完成后将继续履行与员工的劳动合同，员工工作
年限连续计算，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除
或终止。
    （五）陈述、保证和承诺
    除向甲方书面披露的以外，目标公司、乙方向甲方作出如下声
明、保证及承诺：
    1、目标公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司。
乙方是目标公司合法有效的股权所有人及根据本协议转让的股权的
唯一所有权人。乙方的全部股权及/或出资上不存在任何冻结、质押、
其他担保权益、第三人权益或其他任何形式的限制。乙方不存在为
公务人员或其他法律禁止参与营利性活动的主体代持股权等可能引
起纠纷、索赔、起诉等法律程序的情形。
    2、乙方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成
本协议所述之交易。
    3、目标公司拥有从事其目前业务所需的政府机关或管理部门的
所有许可、授权、批准、认可或备案。
    4、甲乙双方均将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续，
以使本协议项下之目标股权转让顺利进行。
    5、乙方承诺本次交易并不存在损害第三方合法权益的情形，如
因任何纠纷导致本次交易无效，乙方将在本次交易协议被认定为无
效后 10 日内向甲方返还已支付的全部股权转让款。
    6、本次交易的工商变更登记完成前，如德海医贸存在未披露债
务或其他潜在纠纷，均由乙方承担，导致甲方或者其他第三方遭受
损失的，乙方将予以全部赔偿。本次交易完成后，德海医贸于股权
转让前存在的未披露债务或其他潜在纠纷仍由乙方承担责任，若因
本条约定的情形造成甲方损失的，乙方承担全部的赔偿责任。
    （六）不可抗力
    1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理
控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协
议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上
成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、
台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争等。
   2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本
协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在
该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情并明确说明本协议不能
履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证
明。
   3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的
义务，将不构成第 7.1 条中的违约，相应的履行义务在不可抗力事
件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该
方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。
   （七）违约责任
   1、任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或
违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，均属构成对本协
议的违约。
   2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取
如下一种或多种救济措施以维护其权利：
   3、要求违约方实际履行本协议；
   4、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方
根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
   5、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接
损失(包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于评估费、鉴
定费、诉讼费、公告费、律师费等）；
   6、若甲方未能按期支付各期股权转让对价款的，乙方有权要求
甲方按照每日万分之十的比例支付逾期违约金。
   7、若双方完成 4.1 所述事宜（即甲方支付第一笔对价款、乙方
将目标公司股权变更至甲方名下后），甲方因自身原因中止/终止后
续事宜的履行，甲方应协助将目标公司股权还原至乙方名下，且乙
方有权自第一笔股权对价款中扣减合同总价款的 10%（即 150 万元）
作为违约金。
   （八）生效、变更和解除
    1、本协议经自各方履行内部审议程序且双方签署（即法人由法
定代表人或授权代表签字并加盖公章，合伙企业由执行事务合伙人
委派代表签字/章并加盖公章，自然人由本人签字或签章）后成立并
生效。
    2、本协议经双方一致同意后可以变更。本协议的变更应以书面
方式进行。
    七、关联交易对上市公司的影响
    1、本次股权转让交易主要是为了妥善解决药品销售业务同业竞
争问题，本次交易完成后，公司将不再从事药品的批发销售业务。
本次交易有利于公司优化业务结构，聚焦核心业务，促进公司长远
发展。
    2、本次交易定价以北京亚超评估公司评估的德海医贸股东全部
权益价值的评估值为基础，由交易双方协商一致确定。交易定价公
允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    3、本次转让前，公司为德海医贸银行贷款提供担保的情形已解
除。德海医贸为公司子公司大湖水殖石门皂市渔业有限公司银行贷
款提供抵押担保的情形已解除。
    4、本次转让前，德海医贸（合并口径）2022 年度实现营业收
入占公司最近一期经审计的合并总营业收入的比重约为 12.04%。本
次交易完成后，公司不再持有德海医贸股权，德海医贸不再纳入公
司合并报表范围。本次交易预计会对公司 2023 年度的合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表产生一定影响，最终以年审会计
师审计的结果为准。
    八、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    经全体独立董事事前审查认为：本次股权转让的关联交易事项
主要是为了解决同业竞争问题，有利于优化公司业务结构，聚焦核
心业务发展，交易遵循平等、公平、公正的原则，不会损害公司及
中小股东的利益，不会对公司主营业务、独立性、持续经营能力产
生重大不利影响。因此，我们同意将本次转让子公司股权暨关联交
易事项提交董事会审议。
   （二）独立董事的独立意见
    公司独立董事一致认为：本次股权转让的关联交易事项是为解
决药品销售业务同业竞争问题，有利于公司进一步专注主营业务的
发展，符合公司经营发展需要。本次交易审议程序符合相关法律法
规的相关规定，交易定价以评估结果为基础，由交易双方协商一致
确定，定价依据公允、合理，关联董事在审议该关联交易议案时遵
循了回避原则，不存在损害股东及中小股东利益的情形，不会对公
司主营业务、独立性、持续经营能力产生重大不利影响。因此，我
们同意公司本次转让子公司股权暨关联交易事项。


    特此公告。




                                       大湖水殖股份有限公司
                                               董事会
                                         2023 年 6 月 20 日