湖南启元律师事务所
关于大湖水殖股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
        法律意见书




       二零二三年八月七日
                           湖南启元律师事务所
                       关于大湖水殖股份有限公司
               2023 年第三次临时股东大会的法律意见书
    致：大湖水殖股份有限公司
    湖南启元律师事务所接受大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派本律师出席了公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
    1、刊登在 2023 年 7 月 22 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上的公司第九届董事会第二次会议决议公告（以下简称“《董事会决议》”）及刊
登在 2023 年 7 月 22 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的关于
召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知（以下简称“《股东大会通知》”）；
    2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
    3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
    4、公司本次股东大会会议文件。
    为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
    （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
    （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。鉴
此，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有
关规定，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表律师见证意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公
告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    2、根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：
会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象及其他事项
等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
    3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现
场会议于 2023 年 8 月 7 日（星期一）14:30 在湖南省常德市建设东路 348 号泓鑫
桃林 6 号楼 21 楼会议室如期召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所
网络投票系统，网络投票时间为 2023 年 8 月 7 日（星期一），通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点
一致。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2023 年 7 月 31 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，
本次股东大会现场会议共 3 名股东（含股东代理人）出席，代表股份数 106,531,211
股，占公司总股份数的 22.1369%。
    根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的现场及网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 176 名，代表
股份数 7,913,883 股，占公司总股份数的 1.6445%，均为中小投资者。
    （二）出席本次股东大会的其他人员
    （三）本次股东大会的召集人
    本次股东大会由公司董事会召集。
    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均
具备出席大会的资格，召集人资格合法。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场和网络投票方式逐项审议了列
入《股东大会通知》的议案，全部议案对出席会议的中小投资者的投票进行了单
独计票。本次股东大会议案的具体表决结果如下：
    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    表决结果为：同意 107,361,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.8106%；
反对 7,083,383 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1894%，弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份数的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,730,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.8228%；反对 7,083,383 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 72.1772%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    2.01《发行股票的种类和面值》
    表决结果为：同意 107,317,311 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7718%；
反对 7,105,283 股，占出席会议有效表决股份数的 6.2084%，弃权 22,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0198%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,686,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.3704%；反对 7,105,283 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 72.4003%；
弃权 22,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.2293%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    2.02《发行方式和发行时间》
    表决结果为：同意 107,341,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7931%；
反对 7,060,883 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1696%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0373%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,710,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6190%；反对 7,060,883 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.9479%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4331%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    2.03《发行对象及认购方式》
    表决结果为：同意 107,297,311 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7543%；
反对 7,105,283 股，占出席会议有效表决股份数的 6.2084%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0373%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,666,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.1666%；反对 7,105,283 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 72.4003%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4331%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》
    表决结果为：同意 107,341,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7931%；
反对 7,060,883 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1696%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0373%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,710,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6190%；反对 7,060,883 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.9479%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4331%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    2.05《发行数量》
    表决结果为：同意 107,258,511 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7204%；
反对 7,144,083 股，占出席会议有效表决股份数的 6.2423%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0373%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,627,300 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 26.7712%；反对 7,144,083 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 72.7956%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4332%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    2.06《募集资金用途》
    表决结果为：同意 107,351,011 股，占出席会议有效表决股份数的 93.8013%；
反对 7,051,583 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1615%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0372%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,719,800 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.7138%；反对 7,051,583 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.8531%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4331%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    2.07《限售期》
    表决结果为：同意 107,346,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7975%；
反对 7,055,883 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1652%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0373%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,715,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6699%；反对 7,055,883 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.8969%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4332%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    2.08《本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排》
    表决结果为：同意 107,346,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7975%；
反对 7,015,283 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1298%，弃权 83,100 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0727%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,715,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6699%；反对 7,015,283 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.4832%；
弃权 83,100 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.8469%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    2.09《上市地点》
    表决结果为：同意 107,346,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7975%；
反对 7,015,283 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1298%，弃权 83,100 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0727%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,715,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6699%；反对 7,015,283 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.4832%；
弃权 83,100 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.8469%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    2.10《本次向特定对象发行股票决议的有效期》
    表决结果为：同意 107,346,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7975%；
反对 7,040,883 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1521%，弃权 57,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0504%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,715,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6699%；反对 7,040,883 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.7441%；
弃权 57,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.5860%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    表决结果为：同意 107,302,311 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7587%；
反对 7,100,283 股，占出席会议有效表决股份数的 6.2040%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0373%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,671,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.2175%；反对 7,100,283 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 72.3493%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4332%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
    表决结果为：同意 107,346,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7975%；
反对 7,055,883 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1652%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0373%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,715,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6699%；反对 7,055,883 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.8969%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4332%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
    表决结果为：同意 107,346,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7975%；
反对 7,055,883 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1652%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0373%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,715,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6699%；反对 7,055,883 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.8969%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4332%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果为：同意 107,346,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7975%；
反对 7,055,883 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1652%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0373%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,715,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6699%；反对 7,055,883 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.8969%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4332%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    7、审议通过《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》
    表决结果为：同意 107,346,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7975%；
反对 7,055,883 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1652%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0373%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,715,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6699%；反对 7,055,883 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.8969%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4332%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    8、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的议案》
    表决结果为：同意 107,346,711 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7975%；
反对 7,055,883 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1652%，弃权 42,500 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0373%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,715,500 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.6699%；反对 7,055,883 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 71.8969%；
弃权 42,500 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.4332%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    9、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
    表决结果为：同意 107,662,811 股，占出席会议有效表决股份数的 94.0737%；
反对 5,851,383 股，占出席会议有效表决股份数的 5.1128%，弃权 930,900 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.8135%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 3,031,600 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 30.8909%；反对 5,851,383 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 59.6235%；
弃权 930,900 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 9.4856%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行
A 股股票相关事项的议案》
    表决结果为：同意 107,302,311 股，占出席会议有效表决股份数的 93.7587%；
反对 7,090,983 股，占出席会议有效表决股份数的 6.1959%，弃权 51,800 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.0454%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,671,100 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 27.2175%；反对 7,090,983 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 72.2546%；
弃权 51,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 0.5279%。
    本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
    11、审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
    表决结果为：同意 107,554,211 股，占出席会议有效表决股份数的 93.9788%；
反对 5,975,983 股，占出席会议有效表决股份数的 5.2217%，弃权 914,900 股，占
出席会议有效表决股份数的 0.7995%。
    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,923,000 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 29.7843%；反对 5,975,983 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 60.8931%；
弃权 914,900 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份
总数的 9.3226%。
    经核查，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会召集和召开的
程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
    本法律意见书仅用于为公司 2023 年第三次临时股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第三次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

                             （以下无正文）