证券代码：600265            证券简称：ST 景谷          公告编号：2023-036


                   云南景谷林业股份有限公司
      关于预计2023年3-12月日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
    ● 是否需要提交股东大会审议：否
    ● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是云南景谷林业股份有
限公司（以下简称“公司”）控股子公司生产经营正常所需，对公司的业务独立
性、财务状况和经营成果不构成不利影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对
关联方形成依赖。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司于 2023 年 6 月 9 日召开了第八届董事会 2023 年第四次临时会议和第八
届监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于预计 2023 年 3-12 月日常
关联交易的议案》。本次关联交易预计金额合计为不超过人民币 1,400 万元（不
含税）。
    公司全体独立董事已就上述议案发表了明确同意的事前认可意见：公司控股
子公司 2023 年 3-12 月拟与关联方发生的日常关联交易属公司及下属子公司日常
经营业务所需，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展的需要。遵循了
公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，未导致资金占用和公
司利益损失，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。同意将此
议案提交公司董事会审议。
    公司全体独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见：本议案涉及的日
常关联交易事项我们已经在事前得到公司提供的有关资料，经我们全体独立董事
事前认可，同意提交公司董事会审议表决，本议案审议及表决程序合法合规。我
们认为：公司预计 2023 年 3-12 月发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需
要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东
利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司
的独立性。
    本议案在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

 关联交易                   前次预计     前次实际    预计金额与实际发生
                关联人
   类别                       金额       发生金额    金额差异较大的原因

                                                     根据公司业务需求并
向关联人销 北美枫情木
                          不超过       1,084.06 万   结合市场情况按照可
售产品、商 家居（江苏）
                        3,000 万元         元        能发生交易的金额上
    品       有限公司
                                                         限进行预计

    （三）本次日常关联交易的基本情况
    1、本次日常关联交易概述
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议同意，公司于 2023 年 2 月底完成
对汇银木业控股权的收购。汇银木业与关联方石家庄欧美木业有限公司（以下简
称“欧美木业”）、天津盈格迪贸易有限公司（以下简称“盈格迪”）之间存在板
材产品销售交易。结合业务发展情况，预计 2023 年度 3 月至 12 月汇银木业与关
联方欧美木业、盈格迪发生关联交易金额（不含税）合计不超过 1,400 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 9.14%。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门的批准。
    本次日常关联交易预计不涉及需回避的董事，经公司董事会批准即可实施，
无需提交股东大会审议。
    2、本次预计 2023 年 3-12 月日常关联交易类别和金额
                                         2023 年 3 月 1                         本次预计
                     2023 年    占同     日至董事会召                           金额与上
                                                          上年实际   占同类
关联交       关联   3-12 月预   类业     开日与关联人                           年实际发
                                                          发生金额   业务比
易类别        人     计金额     务比     累计已发生的                           生金额差
                                                          （万元）   例（％）
                    （万元）    例（%） 交易金额（万                            异较大的
                                             元）                                原因

向关联       欧美
                      950.00    不适            116.77    2,069.00
人销售       木业                                                    不适用
                                用（见
产品、商     盈格                                                    （见说     见说明 2
                      450.00    说明             71.66    2,799.21
  品          迪                                                      明 1）
                                  1）
 小计               1,400.00                    188.43    4,868.21

           说明 1：因公司于 2023 年 2 月底完成对汇银木业控股权的收购，汇银木业
   2022 年度数据未并入公司 2022 年度合并财务报表，故本次关联交易预计不适用
   公司 2022 年度经审计同类业务的发生额作为基数计算“占同类业务比例”。

           说明 2：在景谷林业收购汇银木业控股权的过程中，汇银木业原实际控制人
   崔会军、王兰存出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。为履行承诺，经
   与关联方商谈，汇银木业拟逐步减少与欧美木业、盈格迪的交易额，并陆续将欧
   美木业及盈格迪的下游客户转变为汇银木业的直接销售客户，从而减少关联交易。

           说明 3：上表中已发生的交易金额及上年实际发生金额都为不含税数，“上
   年实际发生金额”未经审计。
           二、关联方介绍和关联关系

           （一）关联方基本情况

           1、石家庄市欧美木业有限公司
           注册资本：500 万元人民币
           法定代表人：张春芹
           注册地址：正定县东柏棠村东
           经营范围：板材、木质地板的生产、销售。
           欧美木业最近一年及一期主要财务指标如下（未经审计）：
                                                                单位：万元
        项目                   2022 年度               2023 年一季度
     业务收入                           1,870.72                  346.35
     利润总额                                7.71                  -1.86
     资产总额                              486.67                 660.13
     负债总额                              428.73                 607.23
    所有者权益                              57.94                  52.90

    2、天津盈格迪贸易有限公司

    注册资本：100 万元人民币
    法定代表人：李延庆
    注册地址：天津市北辰区小淀镇小贺庄村嘉阳花园 28 栋 1 门 402
    经营范围：建筑装饰材料销售；软木制品销售；日用木制品销售；金属制品
销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
橡胶制品销售；塑料制品销售；人造板销售；机械设备销售；家具零配件销售；
家具销售；纸制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
    盈格迪最近一年及一期主要财务指标如下（未经审计）：
                                                                单位：万元
        项目                   2022 年度               2023 年一季度
     业务收入                           2,642.62                    600.23
     利润总额                               88.07                      -7.37
     资产总额                           1,341.83                  1,330.07
     负债总额                           1,240.54                  1,260.85
    所有者权益                              76.58                      69.22

    （二）与上市公司的关联关系

    1、石家庄市欧美木业有限公司

    欧美木业成立于 2002 年 4 月，原股东王兰存、王爱青，持股比例分别为 60%、
40%，王兰存原为欧美木业法定代表人。2022 年 9 月 21 日，王兰存、王爱青将
持有的欧美木业的股权全部转让给张春芹，转让后张春芹持有欧美木业 100%的
股权，法定代表人亦变更为张春芹。虽进行了前述变更，欧美木业仍由王兰存实
际控制。
    王兰存为公司控股子公司汇银木业的股东和董事，持有汇银木业 24.5%的股
权。根据实质重于形式的认定原则，认定欧美木业为上市公司的关联人。
    2、天津盈格迪贸易有限公司
    盈格迪成立于 2021 年 7 月，盈格迪的法定代表人、股东李延庆为公司控股
子公司汇银木业总经理李炳堂之子。根据实质重于形式的认定原则，认定盈格迪
为上市公司的关联人。
    （三）履约能力分析
    欧美木业、盈格迪均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经
营活动正常，具有良好的履约能力。未来与其发生交易前，公司及汇银木业将对
其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不
存在无法正常履约的风险。
    三、日常关联交易主要内容
    （一）日常关联交易内容
    汇银木业与欧美木业、盈格迪在 2023 年 3-12 月的日常关联交易预计主要为
汇银木业向其销售板材产品。
    （二）关联交易定价原则
    汇银木业与欧美木业、盈格迪发生的关联交易定价遵循公允定价原则，交易
价格以市场价格为依据，定价公允合理，不存在损害公司和其它股东利益的情形。
    （三）关联交易协议签署情况
    汇银木业在预计日常性关联交易金额范围内，根据业务开展情况的需要，签
署相关合同协议，全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
    1、上述关联交易是公司生产经营正常所需，且上述交易是公允的、必要的，
不存在利用关联关系输送利益或侵占汇银木业、上市公司利益的情形。
    2、上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成不利影
响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。


   特此公告。
                                       云南景谷林业股份有限公司董事会
                                                2023 年 6 月 10 日