证券代码：600266           证券简称：城建发展             公告编号：2023-44




                   北京城建投资发展股份有限公司
                    关于控股股东变更承诺的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）现持有北
京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）41.86%股份。为
彻底解决同业竞争问题，城建集团 2018 年承诺在 2023 年 10 月 21 日
前将其全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公
司”）注入公司。2019 年底，根据国资整合安排，北京住总集团有限
责任公司（以下简称“住总集团”）并入城建集团，其旗下涉房业务
公司（以下统称“住总房开”）与公司存在同业竞争。
       通过梳理住总集团、开发公司的地产业务情况，现阶段住总房
开、开发公司暂不具备注入公司条件。城建集团拟对原承诺事项作出
变更，现就相关情况公告如下：
      一、控股股东城建集团原承诺及其履行情况

      （一）原承诺的背景及内容

      因开发公司涉及大额未决诉讼、人员和机构冗杂、内部结构调整

和资源整合尚需理顺、开发公司持有的部分资产和权益存在争议等，

收购开发公司不符合上市公司的合规经营和治理要求，可能对公司经

营业绩和日常运营造成不利影响，不利于保护中小投资者利益，城建

集团在 2018 年作出如下承诺：

      “为进一步解决北京城建集团有限责任公司（以下简称“本公司”）
全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）

和北京城建投资发展股份有限公司(以下简称“北京城建”)存在的房

地产业务的同业竞争，本公司作出如下承诺：

    1、支持北京城建做大做强主营业务

    在本公司对北京城建拥有控制权期间，本公司将北京城建作为旗

下房地产类业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，持续在

房地产业务方面优先支持北京城建，协助其做大做强主营业务。

    2、关于开发公司与北京城建同业竞争问题的解决措施及承诺

    为切实推进解决开发公司与北京城建同业竞争问题的解决，本公

司承诺：

    （1）积极督促开发公司整改、规范所存在的问题，合规稳健经

营、梳理内部人员及组织架构、理顺外部投资关系，就所持资产和权

益与相关方积极沟通落实权属和相关权利义务安排，使开发公司尽快

具备注入北京城建的条件；

    （2）在本承诺函出具之日起 5 年内，并在开发公司符合注入北

京城建条件的情况下，将开发公司注入北京城建；

    （3）在未将开发公司注入北京城建前，继续将开发公司托管给

北京城建管理；

    （4）积极支持北京城建增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之持

续为上市公司股东带来回报；

    （5）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将开

发公司注入北京城建不符合北京城建的利益最大化，否则，本公司将

按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性
文件的要求，按照上述承诺启动将开发公司注入北京城建的工作，但

如果北京城建在按照本承诺启动注入工作之前已经不再从事房地产

开发业务或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。

    3、关于避免新增同业竞争情形的承诺

    鉴于北京城建系本公司旗下房地产类业务和资产整合的唯一上

市平台和资本运作平台，因此，本公司承诺：

    自本承诺函出具之日起，若本公司获得与北京城建主营业务相同、

相似并构成实质性竞争关系的房地产类业务的商业机会，本公司在符

合相关法律法规和既有合理商业约定的情况下将该等商业机会通知

北京城建，北京城建在通知指定的期间内作出愿意利用该等商业机会

的肯定答复的，本公司将积极促成北京城建获得该等商业机会，本公

司不再直接或间接新增在房地产业务方面与北京城建主营业务相同、

相似并构成实质性竞争关系的业务。

    4、适用范围

    以上声明、保证及承诺，除特别说明外，将适用于本公司控制的

其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同

样的标准遵守以上声明、保证及承诺。

    5、相关责任

    如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司

控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担

相应的法律责任。”

    （二）原承诺的履行情况

    承诺期内，城建集团积极履行承诺，优先支持公司房地产主业做
大做强，积极支持公司拓宽融资渠道，增强盈利能力，公司房地产主

业保持了稳健发展的局面。

    城建集团积极督促开发公司整改、规范所存在的问题，同时分别

于 2019 年 6 月和 2022 年 6 月与公司续签了《托管协议》，将开发公

司委托给公司管理。

    住总集团并入城建集团后，城建集团持续梳理住总集团旗下房地

产业务，促使其合规稳健经营，打造符合上市公司治理规范的组织架

构。

    二、控股股东城建集团变更履行承诺的原因

    目前住总房开和开发公司仍存在重大诉讼、历史遗留产权等问题

需要解决，在合规稳健经营、人员与组织架构等方面尚需进一步理顺，

暂不具备注入公司条件，故变更同业竞争承诺。

    三、变更后的承诺

    控股股东城建集团变更后的承诺如下：

    “为进一步解决北京城建集团有限责任公司（以下简称“本公司”）

全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）

及新增全资子公司北京住总集团有限责任公司（以下简称“住总集团”）

下设全资、控股涉房业务公司（以下统称“住总房开”）和北京城建

投资发展股份有限公司(以下简称“城建发展”)存在同业竞争的情况，

本公司作出如下承诺：

    1、支持城建发展做大做强主营业务

    在本公司对城建发展拥有控制权期间，本公司将城建发展作为旗

下房地产类业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，持续在
房地产业务方面优先支持城建发展，协助其做大做强主营业务。

    2、关于开发公司与城建发展同业竞争问题的解决措施及承诺

    为切实推进开发公司与城建发展同业竞争问题的解决，本公司承

诺：

    （1）积极督促开发公司整改、规范所存在的重大诉讼等问题，

合规稳健经营、梳理内部人员及组织架构、理顺外部投资关系，就所

持资产和权益与相关方积极沟通落实权属和相关权利义务安排，使开

发公司尽快具备注入城建发展的条件；

    （2）开发公司已采用股权托管，托管协议到期时间为 2025 年 6

月 30 日，目前股权托管协议尚在有效期。因此，本公司拟延续股权

托管方式，若托管期间障碍事项得以妥善解决，将择机将开发公司注

入城建发展；若托管协议到期相关事项尚未解决，在同业竞争承诺到

期前，城建发展将与本公司续签托管协议。

    3、关于住总房开与城建发展同业竞争问题的解决措施及承诺

    为切实推进住总房开与城建发展同业竞争问题的解决，本公司承

诺：

    （1）积极督促住总房开整改、规范所存在的重大诉讼、历史遗

留产权等问题，合规稳健经营、梳理内部人员及组织架构、理顺外部

投资关系，就所持资产和权益与相关方积极沟通落实权属和相关权利

义务安排，使住总房开尽快具备注入城建发展的条件；

    （2）本公司和住总集团将与城建发展存在同业竞争的住总房开

的经营管理权委托给城建发展，若委托经营管理期间住总房开障碍事

项得以妥善解决，将择机分批注入城建发展；若委托经营管理到期相
关事项尚未解决，在同业竞争承诺到期前，城建发展将与本公司和住

总集团续签委托经营管理协议。

    4、其他

    （1）在本承诺函出具之日起 5 年内，并在开发公司、住总房开

符合注入城建发展的条件下，将开发公司、住总房开注入城建发展；

    （2）在未将开发公司、住总房开注入城建发展前，将继续以托

管或委托经营权的模式将开发公司及住总房开委托给城建发展管理；

    （3）积极支持城建发展增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之持

续为城建发展股东带来回报；

    （4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将开

发公司、住总房开注入城建发展不符合城建发展的利益最大化，否则，

本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、

规范性文件的要求，按照上述承诺启动将开发公司、住总房开注入城

建发展的工作，但如果城建发展在按照本承诺启动注入工作之前已经

不再从事房地产开发业务或通过其他合法方式消除了同业竞争的除

外。

    5、关于避免新增同业竞争情形的承诺

    鉴于城建发展系本公司旗下房地产类业务和资产整合的唯一上

市平台和资本运作平台，因此，本公司承诺：

    自本承诺函出具之日起，若本公司获得与城建发展主营业务相同、

相似并构成实质性竞争关系的房地产类业务的商业机会，本公司在符

合相关法律法规和既有合理商业约定的情况下将该等商业机会通知

城建发展，城建发展在通知指定的期间内作出愿意利用该等商业机会
的肯定答复的，本公司将积极促成城建发展获得该等商业机会，本公

司不再直接或间接新增在房地产业务方面与城建发展主营业务相同、

相似并构成实质性竞争关系的业务。

    6、适用范围

    以上声明、保证及承诺，除特别说明外，将适用于本公司控制的

其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同

样的标准遵守以上声明、保证及承诺。

    7、相关责任

    如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司

控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担

相应的法律责任。”

    四、变更承诺履行的相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股股东北

京城建集团有限责任公司变更承诺事项的议案》。该事项涉及关联交

易，非关联董事进行了表决。

    （二）独立董事意见

    独立董事认真审阅了《关于控股股东北京城建集团有限责任公司

变更承诺事项的议案》，了解了住总房开、开发公司与公司存在同业

竞争的情况，认为开发公司和住总房开暂不具备注入公司条件。本次

关于控股股东变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市

公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及

《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公
司权益、不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意将《关于控股

股东北京城建集团有限责任公司变更承诺事项的议案》提交董事会审

议。

    （三）监事会意见

    公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股股东北京

城建集团有限责任公司变更承诺事项的议案》，认为公司控股股东北

京城建集团有限责任公司变更承诺事项符合《公司法》、《上市公司监

管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公

司章程》的规定，有利于维护公司权益，不存在损害公司和其他股东

权益的情形。

    五、备查文件

    1、北京城建投资发展股份有限公司第八届董事会第三十八次会

议决议；

    2、北京城建投资发展股份有限公司第八届监事会第十一次会议

决议；

    3、北京城建投资发展股份有限公司独立董事意见。

    特此公告。




                          北京城建投资发展股份有限公司董事会
                                   2023 年 8 月 31 日