上海君澜律师事务所

                       关于

           浙江海正药业股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二三年七月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于浙江海正药业股份有限公司
         回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                 法律意见书

致：浙江海正药业股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“海正药业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就海正药业回购注销本次激励计
划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相
关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到海正药业如下保证：海正药业向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业




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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为海正药业本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2021 年 7 月 7 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同
日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 7 月 7 日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单〉的议案》等议案。

     2021 年 7 月 22 日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会下发“台国资[2021]84
号”《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，
原则同意海正药业实施本次激励计划。

     2021 年 7 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》。




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     2023 年 4 月 24 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第八次会议审
议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     2023 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部分股份通知债权人的公告》。截至
2023 年 6 月 8 日（含）已满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于注
销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因、数量及价格

     1. 激励对象因个人原因离职

     公司本次激励计划首次及预留授予激励对象 17 人因个人原因辞职，不再具备股
权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票。根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规
定：“激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司
原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值
确定”。

     2. 激励对象因退休等原因

     公司本次激励计划首次及预留授予激励对象 1 人因退休、11 人因不受个人控制的
岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，不再具备股权激励资格，公司拟回购
注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励
计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因不受个


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人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系、退休、因疾病或伤残或丧失
劳动能力而离职、劳动合同到期因公司原因不续签，其尚未达到可解除限售时间限制
和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销”。

     3. 激励对象个人业绩考核不达标

     公司本次激励计划预留授予激励对象 1 人因个人业绩考核要求未达标，公司拟回
购注销其持有的第一个解除限售期对应的限制性股票。根据《激励计划》“第八章
限制性股票的授予与解除限售条件”规定：“因个人层面考核导致激励对象当期未能
解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值”。

       公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
1,639,400 股。

       （二）回购价格

       公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
鉴于公司已将激励计划首次授予限制性股票回购价格由 8.60/股调整为 8.43 元/股，预
留授予限制性股票回购价格由 8.73/股调整为 8.56 元/股。根据公司《激励计划》的相
关规定，对于 17 名主动离职及 1 名个人业绩考核要求未达标的激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟以 8.43 元/股回购注销首次授予限制性股票
合计 1,115,000 股、以 8.56 元/股回购注销预留授予限制性股票合计 49,400 股；对于 12
名被动离职（含退休）的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司
拟以 8.43 元/股加上银行同期存款利息之和回购注销首次授予限制性股票合计 430,000
股、以 8.56元/股加上银行同期存款利息之和回购注销预留授予限制性股票合计 45,000
股。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响




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     根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金；本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。

     （四）本次回购注销的安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 7 月 6 日完成注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

     （五）本次回购注销后公司的股本情况

     公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：

        证券类别              变更前数量（股）         变更数量（股）             变更后数量（股）
      限售流通股                  88,025,606             -1,639,400                   86,386,206
      无限售流通股              1,121,487,471                 0                     1,121,487,471
          合计                  1,209,513,077            -1,639,400                 1,207,873,677
注：1. 上表中“变动前”公司股本结构为截至 2023 年 6 月 30 日的股本情况，该数据来源于中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，公司“海正定转”可转债转
股 29,122,774 股。2. 由于“海正定转”目前处于转股期，公司本次股份完成注销时，无限售流通股、股份总数可能
会与上表存在一定差异，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职，公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定办理相关
工商变更登记手续。

     三、本次回购注销的信息披露

     2023 年 4 月 25 日，公司对外披露了《第九届董事会第十三次会议决议公告》《独
立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《第九届监事会第八次会
议公告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》等
与本次回购注销相关的公告文件。

     2023 年 4 月 25 日，公司对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于回购注销部
分股份通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。


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     经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司尚需按照相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已就本次回购注销履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激
励计划》的相关规定。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司回购注销

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 7 月 3 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________



       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正