上海君澜律师事务所

                   关于

        浙江海正药业股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划解除限售相关事项

                     之



               法律意见书




                二〇二三年七月
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于浙江海正药业股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划解除限售相关事项之
                               法律意见书

致：浙江海正药业股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公
司（以下简称“公司”或“海正药业”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江海正药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
的规定，就海正药业本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到海正药业如下保证：海正药业向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做


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出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为海正药业本次解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次解除限售的批准与授权

     2021 年 7 月 7 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东
大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独
立意见。

     2021 年 7 月 7 日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

     2021 年 7 月 22 日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会下发“台国资
[2021]84 号”《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》，原则同意海正药业实施本次激励计划。

     2021 年 7 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。


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     2023 年 7 月 24 日，公司第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次
会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司的独立董事发表同意的独
立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次解除限售的情况

     （一）限售期将届满的说明

     《激励计划》中规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自授
予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的 40%。

     本次激励计划首次授予部分限制性股票授予日为 2021 年 7 月 26 日，首次
授予的限制性股票第一个解除限售期将于 2023 年 7 月 25 日届满。

     （二）解除限售条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：

 序号                  解除限售条件                            成就条件
       公司未发生如下任一情形：
       1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
       出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                    公司未发生任一前述情形，满
（一） 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    足解除限售条件。
       3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
       《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
       4.法律法规规定不得实行股权激励的；
       5.中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
                                                    激励对象未发生任一前述情
（二） 选；
                                                    形，满足解除限售条件
       2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
       定为不适当人选；



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         3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
         监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
         施；
         4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
         级管理人员情形的；
         5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         6.中国证监会认定的其他情形。
                                                            公司满足首次授予部分第一个
                                                            解除限售期解除限售的业绩考
                                                            核目标：
                                                            1. 以 2020 年扣非后净利润为基
                                                            数，2021 年扣非后净利润增长
         公司层面业绩考核要求：                             率为 314.36%，不低于 100%且
         第一个解除限售期业绩考核指标：以 2020 年扣         该指标不低于同行业对标企业
         非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增长          75 分位值水平；
         率不低于 100%，且该指标不低于同行业对标企          2. 以 2020 年扣非后净资产收益
         业 75 分位值水平；以 2020 年扣非后净资产收益       率为基数，2021 年扣非后净资
         率为基数，2021 年扣非后净资产收益率增长率          产收益率增长率为 311.63%，
（三）
         不低于 50%，且该指标不低于同行业对标企业           不低于 50%且该指标不低于同
         75 分位值水平；2021 年经营活动产生的现金流         行业对标企业 75 分位值水平；
         量净额为正； 2021 年主营业务收入占营业收入         3. 2021 年经营活动产生的现金
         比例不低于 90%。                                   流量净额为 17.37 亿元，该数
         注：以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于上市   值为正；
         公司股东的扣非后净利润。                           4. 2021 年 主 营 业 务 收 入 为
                                                            119.02 亿 元 ， 占 营 业 总 收 入
                                                            121.36 亿元的比例为 98.07%，
                                                            不低于 90%。
                                                            综上，公司业绩符合前述条
                                                            件。
       激励对象个人层面的绩效考核要求                       截至本法律意见书出具之日，
       激励对象的绩效考核按照公司《2021 年限制性            公司本次激励计划首次授予的
       股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现           激励对象共 577 人，鉴于 3 名
       行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励           激励对象个人情况发生《激励
       对象的考核结果确定当年度的解除限售比例。激           计划》规定的变化，其已获授
       励对象个人当年实际解除限售额度＝解除限售比           但尚未解除限售的 35.5 万股限
（四） 例×个人当年计划解除限售额度。                       制性股票将由公司回购注销。
       不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例：           除已离职人员外，首次授予部
             绩效评定     卓越   优秀    达标    需改进     分第一个解除限售期的 574 名
           解除限售系数          100%              0%       激励对象的考核结果均为“达
         激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩         标及以上”，符合 100%解除限
         效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期         售条件。对应限制性股票可解
         可解除限售的限制性股票。                           除限售数量为 942.724 万股。

     （三）本次解除限售的人数及数量

     根据《激励计划》规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对
象共计 574 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 942.724 万股。




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       经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即
将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。

       三、本次解除限售的信息披露

       根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第九届董事
会第十六次会议决议公告》《第九届监事会第十次会议决议公告》《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》
及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。

       四、结论性意见

       综上，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，
本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公
司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。

                        （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021
年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 7 月 24 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正