股票简称：海正药业               股票代码：600267              公告编号：临 2023-75 号
债券简称：海正定转               债券代码：110813



                      浙江海正药业股份有限公司
              第九届董事会第十六次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


      浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董
事会第十六次会议于 2023 年 7 月 24 日（周一）下午以通讯方式召开，应参加会
议董事 8 人，亲自参加会议董事 8 人。本次会议的召开程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，
经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

     一、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案；

      根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首
次授予部分 574 名激励对象第一个解除限售期的 942.724 万股限制性股票按照相
关规定办理解除限售手续。

     同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生、副董事长陈
晓华先生、董事杜加秋先生为本次激励计划的激励对象，对本项议案回避表决。

     独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

     详见《浙江海正药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，已登载于 2023 年 7 月 25
日 的 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上。


     二、关于投资参股成都凡诺西生物医药科技有限公司的议案；

     成都凡诺西生物医药科技有限公司（下称“凡诺西”或“标的公司”）是一
 家专注于抗肿瘤和肝病等领域的原创新药研发公司，其产品应用疾病领域符合公
 司发展战略，为促进与凡诺西全产业链合作及推进自身创新药研发，同意公司以
 3,000 万元自有资金投资凡诺西，参与凡诺西本轮增资，投资完成后，公司将持
 有凡诺西 8.5714%股份。具体情况如下：

     （一）标的公司基本情况

     1、基本概况
     公司名称：成都凡诺西生物医药科技有限公司
     法人代表人：LIU XIAOYU
     公司类型：有限责任公司(中外合资)
     成立日期：2017 年 3 月 24 日
     注册资本：1,538.461 万元
     注册地址：四川省成都高新区科园南路 88 号 12 栋 5 层 509、510 号
     经营范围：生物医药的研究、技术开发、技术咨询、技术转让
     目前股权结构：
             股东姓名/名称              认缴出资额（万元）   持股比例（%）
              LIU XIAOYU                     851.677             55.36
      浙江华鑫资本管理有限公司               153.846             10.00
          成都仁佑投资有限公司               153.846             10.00
   上海辰谷股权投资中心（有限合伙）          153.846             10.00
                刘晓西                        76.931              5.00
               ZHU YELU                       71.392              4.64
                陈丽丽                       30.7692              2.00
                朱叶莉                       30.7692              2.00
                 杜鹃                        15.3846              1.00
                 合计                        1,538.461           100.00

     凡诺西与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
 关系。

     2、经营情况及财务状况
    凡诺西主要从事具有自主知识产权的创新药物研发，目前产品管线中有六个
产品。截至 2022 年 12 月 31 日，凡诺西资产总额为 425.09 万元，负债总额为
332.58 万元，净资产总额为 92.51 万元，2022 年度实现营业收入 0 元，净利润为
-93.92 万元（上述数据已经审计）；截至 2023 年 6 月 30 日，凡诺西资产总额为
319.43 万元，负债总额 313.09 万元，净资产总额 6.34 万元，2023 年 1-6 月实现
营业收入 0 元，净利润为-86.17 万元（上述数据未经审计）。

    （二）本次投资方案

    凡诺西本次计划增资金额为 5,000 万元，主要用于其推进 FNX006（小分子
酪氨酸激酶抑制剂，临床 I 期）和 FNX008（乙肝治疗性疫苗，临床前研究）的
临床研究和其他 4 个创新药项目的临床前研究及 IND 申报。经凡诺西原股东及
本次增资各方友好协商，本轮增资前凡诺西估值为 3 亿元，折合每元注册资本
19.5 元/股。
    根据凡诺西原股东及本次增资各方拟签署的《增资协议》，其中公司拟以现
金方式向凡诺西投资 3,000 万元，认购其新增注册资本 153.8461 万元，公司将持
有其 8.5714%股份；凡诺西本轮增资其他投资方合计向凡诺西投资 2,000 万元，
认购其新增注册资本 102.564 万元，合计持有其 5.7143%股份。增资认购款的溢
价部分（增资认购款与新增注册资本之差）计入资本公积。本次增资完成后，凡
诺西注册资本将从 1,538.461 万元增加至 1,794.8711 万元，仍为外商投资企业，
控股股东及实控人不变。
    根据《增资协议》，公司作为凡诺西本轮增资的领投方，将有权向凡诺西委
派一名董事，享有《公司法》及凡诺西公司章程规定的董事职权。同时，《增资
协议》将在反稀释保护条款、优先清算权、优先购买权、共同出售权、优先认购
权、最惠待遇相关条款上进行约定。
    截至本公告披露日，各方尚未正式签署《增资协议》，具体以实际签署的增
资协议及凡诺西本轮增资款到位情况为准。

    （三）本次投资对上市公司的影响

    本次对外投资充分考虑了凡诺西核心团队优势、产品管线、研发阶段和市场
潜力，以及双方将在创新药研发、产品技术咨询服务、临床样品供应、商业化供
应等全方位战略合作，符合公司战略布局，有利于提高公司竞争力和持续发展能
力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资金额不会
对公司造成重大影响。

       （四）授权事项

    为保证公司本次投资参股凡诺西项目的顺利开展，同意授权公司董事长或其
指定代表办理与上述投资参股有关的事宜，包括但不限于签署相关协议/决议等
文件、办理出资手续、协助工商登记注册、代表公司履行股东职责等相关事宜。

    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三、关于向国家开发银行申请研发贷款授信额度的议案；

    根据公司胰岛素领域研发活动投入计划，为满足公司胰岛素研发项目推进过
程中的资金需求，并结合国家开发银行就企业研发性项目推出的金融支持政策，
同意公司向国家开发银行浙江省分行申请不超过 24,000 万元的研发贷款授信额
度，贷款期限 5 年，贷款利率预计为 5 年期 LPR-100BP，具体以国家开发银行最
终审批为准。上述贷款由全资子公司海正药业（杭州）有限公司提供连带责任担
保。
    上述研发贷款授信金额、利率、期限等要素以银行签订的最终协议为准。
    为便于银行贷款协议签订等相关业务的办理，同意授权公司管理层办理上述
银行综合授信业务，包括但不限于签署授信合同或协议、研发贷款合同，以及其
他相关法律文件等事宜。

    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。



                                          浙江海正药业股份有限公司董事会
                                                  二○二三年七月二十五日