股票简称：海正药业         股票代码：600267        公告编号：临 2023-76 号
债券简称：海正定转         债券代码：110813


                   浙江海正药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
         个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

     本次可解除限售的限制性股票数量：942.724 万股
     本次符合解除限售条件的激励对象人数：574 人
     浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）将在办理完毕本次限制
性股票解除限售手续后、股票上市流通前，发布限制性股票解除限售暨上市公告，
敬请投资者注意。


    公司于 2023 年 7 月 24 日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第
十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会
对董事会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现对相关事项说明如下：

    一、本次激励计划批准及实施情况

    （一）本次激励计划及首次授予的相关程序
    1、2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公
司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容
进行修订。为此，公司于 2021 年 7 月 9 日对外披露了《浙江海正药业股份有限
公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公
告编号：临 2021-78 号）及《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》。
    3、2021 年 7 月 11 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过内部张榜方式公示了
首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对
本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他
问询。
    2021 年 7 月 20 日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通
过了《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示
情况的议案》，并于 2021 年 7 月 21 日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：临 2021-81 号）。
    4、2021 年 7 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《浙江海正药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得台州市国
资委批复的公告》（公告编号：临 2021-83 号），公司收到控股股东浙江海正集团
有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国
资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（台国资[2021]84 号），台州市国资委原则同意海正药业实施 2021 年
限制性股票激励计划。
    5、2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 7
月 27 日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-84 号）。
    6、2021 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以 2021
年 7 月 26 日为首次授予日，向符合授予条件的 698 名激励对象首次授予限制性
股票 3,000 万股，授予价格为 8.74 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事
项进行了核实。
    7、2021 年 9 月 9 日，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于
2021 年 9 月 11 日披露了《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予结果公告》 公告编号：临 2021-98 号）。因在办理授予登记过程中，
首次拟授予的 698 名激励对象中有 44 名激励对象因离职或个人原因，放弃认购
公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性
股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为 656 人，实际授予限制性股票数量
为 2,736.11 万股。
    （二）预留授予的相关程序
    1、2022 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，
同意确定以 2022 年 2 月 24 日为预留授予日，向符合授予条件的 90 名激励对象
授予限制性股票 265.60 万股，授予价格为 8.87 元/股。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安
排等相关事项进行了核实。
    2、2022 年 4 月 12 日，根据中国证监会《管理办法》及上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于
2022 年 4 月 14 日披露了《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予结果公告》 公告编号：临 2022-42 号）。因在办理授予登记过程中，
预留拟授予的 90 名激励对象中有 4 名激励对象因个人原因，放弃认购公司拟向
其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量
进行调整，实际授予激励对象人数为 89 人，实际授予限制性股票数量为 262.60
万股。
    （三）回购注销的相关程序
    1、2021 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 7 人因
个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及 2021 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 173,000 股。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
    上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于 2021 年 12 月 24 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
    2、2022 年 3 月 25 日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 16 人因个
人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及 2021 年第二
次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 476,000 股。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
    上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于 2022 年 6 月 20 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
    3、2022 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 29 人因不再具备
股权激励资格，根据《激励计划》的规定及 2021 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 1,244,000 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于 2023 年 1 月 13 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
    4、2023 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象 29 人不再具
备股权激励资格及 1 人因个人业绩考核要求未达标，根据《激励计划》的规定及
2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述激励对象持有
的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,639,400 股。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于 2023 年 7 月 6 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
    （四）回购价格调整的相关程序
    1、2022 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派（向全体股
东每股派发现金 0.14 元）事项已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，扣除已派发的
现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由 8.74 元/股调整
为 8.60 元/股，预留授予限制性股票回购价格由 8.87 元/股调整为 8.73 元/股。
    2、2023 年 6 月 6 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派（向全体股
东每股派发现金 0.17 元）事项已于 2023 年 5 月 19 日实施完毕，扣除已派发的
现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由 8.60 元/股调整
为 8.43 元/股，预留授予限制性股票回购价格由 8.73 元/股调整为 8.56 元/股。
         二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
         （一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
         根据公司《激励计划》的规定，首次及预留授予的限制性股票的解除限售期
  及各期解除限售时间安排如下表所示：
   解除限售期                   解除限售时间安排                解除限售比例
   第一个解除      自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
                                                                    40%
     限售期        起 36 个月内的最后一个交易日当日止
   第二个解除      自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
                                                                    30%
     限售期        起 48 个月内的最后一个交易日当日止
   第三个解除      自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
                                                                    30%
     限售期        起 60 个月内的最后一个交易日当日止
         公司本次激励计划首次授予部分限制性股票授予日为 2021 年 7 月 26 日，第
  一个限售期将于 2023 年 7 月 25 日届满。
         （二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
         根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
  足下列条件，具体条件及达成情况如下：

  首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件          是否达到解除限售条件的说明
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报            公司未发生前述情形，满
告；                                                足解除限售条件。
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当          激励对象未发生前述情
人选；                                              形，满足解除限售条件。
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                     公司满足首次授予部分第
                                                 一个解除限售期解除限售的业
                                                 绩考核目标：
   3、公司层面的业绩考核要求
                                                     1、以 2020 年扣非后净利
 解除限售期            业绩考核目标
                                                 润为基数，2021 年扣非后净利
              以 2020 年扣非后净利润为基数，
                                                 润增长率为 314.36%，不低于
              2021 年扣非后净利润增长率不低于
                                                 100%且该指标不低于同行业
              100%，且该指标不低于同行业对标
                                                 对标企业 75 分位值水平；
              企业 75 分位值水平；以 2020 年扣
                                                     2、以 2020 年扣非后净资
              非后净资产收益率为基数，2021 年
 第一个解除                                      产收益率为基数，2021 年扣非
              扣非后净资产收益率增长率不低于
   限售期                                        后净资产收益率增长率为
              50%，且该指标不低于同行业对标
                                                 311.63%，不低于 50%且该指标
              企业 75 分位值水平；2021 年经营
                                                 不低于同行业对标企业 75 分位
              活动产生的现金流量净额为正；
                                                 值水平；
              2021 年主营业务收入占营业收入比
                                                     3、2021 年经营活动产生的
              例不低于 90%。
                                                 现金流量净额为 17.37 亿元，该
   以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于
                                                 数值为正；
上市公司股东的扣非后净利润。
                                                     4、2021 年主营业务收入为
                                                 119.02 亿 元 ， 占 营 业 总 收 入
                                                 121.36 亿元的比例为 98.07%，
                                                       不低于 90%。
                                                               综上，公司业绩符合前述
                                                       条件。
                                                               截至本公告披露日，公司
    4、个人业绩考核要求
                                                       本次激励计划首次授予的激励
    激励对象的绩效考核按照公司《2021 年限制性
                                                       对象共 577 人，鉴于 3 名激励
股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪
                                                       对象个人情况发生《激励计划》
酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考
                                                       规定的变化，其已获授但尚未
核结果确定当年度的解除限售比例。激励对象个人当
                                                       解除限售的 35.5 万股限制性股
年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划
                                                       票将由公司回购注销。
解除限售额度。
                                                               除已离职人员外，首次授
    不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例：
                                             需改      予部分第一个解除限售期的
   考核结果      卓越     优秀      达标
                                               进      574 名激励对象的考核结果均
 解除限售比例             100%                0%
                                                       为“达标及以上”，符合 100%
    激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的
                                                       解除限售条件。对应限制性股
绩效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期可
                                                       票可解除限售数量为 942.724
解除限售的限制性股票。
                                                       万股。
      综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限
  售期解除限售条件已经成就，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
  公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予部分限制性股票第
  一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公
  司回购注销。

      三、本次解除限售的具体情况

     公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激
  励对象共计 574 名，可解除限售的限制性股票数量为 942.724 万股，约占公司目
  前总股本的 0.78%。具体情况如下：
                                 已获授首次授予    本次可解除限售     本次解除限售数量
    姓名          职务           部分限制性股票    限制性股票数量     占已获授予限制性
                                   数量（万股）        （万股）           股票比例
   蒋国平        董事长               31                12.4                40%
             副董事长、高级副
  陈晓华                              33               13.2               40%
             总裁、代理总裁
  杜加秋     董事、高级副总裁         25                10                40%
  杨志清        高级副总裁            25                10                40%
  路兴海        高级副总裁            23                9.2               40%
  金红顺        高级副总裁            11                4.4               40%
  张祯颖           财务总监           20                 8                40%
  沈锡飞        董事会秘书            15                 6                40%
中层管理人员及核心技术（业务）
                                    2,173.81          869.524             40%
      骨干人员（566 人）
            合计                    2,356.81          942.724             40%

     注：1、上述限制性股票总数已剔除 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应

 予以回购注销的限制性股票 35.5 万股。公司后续将召开董事会审议回购注销上述 3 名激励

 获授的限制性股票。

     2、上述公司目前总股本为截至 2023 年 7 月 6 日的股本情况，该数据来源于中国证券登

 记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。

      四、独立董事意见

     公司独立董事对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
 件进行了核查，发表如下独立意见：
     公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有
 关法律法规及《激励计划》所规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的
 574 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律法规中规定的
 不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。公司有关限制性股票解除限售程
 序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，董事会在审议该议案时，表决
 程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事均
 已回避表决。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
     综上，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，
 我们同意公司对本次激励计划首次授予部分 574 名激励对象第一个解除限售期
 的 942.724 万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。

      五、监事会意见
    监事会认为：根据《激励计划》《管理办法》的相关规定，公司本次激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象
主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象
解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。同意公司对本次激励计划首次授予部分 574 名激励对象第一个解除限售期
的 942.724 万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。

    六、法律意见书结论性意见
    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权；公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已
成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。

    七、备查文件
    （一）公司第九届董事会第十六次会议决议；
    （二）公司第九届监事会第十次会议决议；
    （三）独立董事关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的独立意见；
    （四）上海君澜律师事务所《关于浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》。




    特此公告。


                                        浙江海正药业股份有限公司董事会
                                                 二○二三年七月二十五日