海正药业：浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨股票上市公告2023-08-01
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2023-80 号
债券代码：110813 债券简称：海正定转
浙江海正药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
942.724 万股。
本次股票上市流通总数为 942.724 万股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 8 月 4 日。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 24 日召开第九
届董事会第十六次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海正药业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定
及公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，现将本次限制性股票解除限售暨上市的具体事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审
议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本次激励计划主要内容：公司拟向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通
股股票；拟授予的限制性股票数量为 3,300 万股，其中，首次授予 3,000 万股，预
留 300 万股；激励对象为实施本计划时在任的公司部分董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干人员；本计划授予的限制性股票自授予日起
24 个月内为限售期；本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司
本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行
修订。为此，公司于 2021 年 7 月 9 日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：
临 2021-78 号）及《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》。
3、2021 年 7 月 11 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过内部张榜方式公示了首
次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本
次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问
询。
2021 年 7 月 20 日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过
了《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况
的议案》，并于 2021 年 7 月 21 日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：临 2021-81 号）。
4、2021 年 7 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《浙江海正药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得台州市国资
委批复的公告》（公告编号：临 2021-83 号），公司收到控股股东浙江海正集团有限
公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）
《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（台国资[2021]84 号），台州市国资委原则同意海正药业实施 2021 年限制性股票激
励计划。
5、2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 7 月 27
日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-84 号）。
（二）历次限制性股票授予情况
授予后剩余
批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股份数量
563.89 万股
（其中，
首次授予 2021 年 7 月 26 日 8.74 元/股 2,736.11 万股 656 人
263.89 万股
取消作废）
37.4 万股
预留授予 2022 年 2 月 24 日 8.87 元/股 262.60 万股 89 人
（取消作废）
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司本次激励计划首次授予部分第一次解除限售。
剩余未解 因分红送转导
解除限 解除限 取消解除限售股票数量
批次 除限售股 致解除限售股
售日期 售数量 及原因
票数量 票数量变化
因激励对象个人情
况发生《激励计划》规定
的变化：
1、公司已办理完毕
首次授
79 名首次授予激励对象
予部分
2023 年 942.724 1,414.086 持有的 343.8 万股限制性
第一次 无
8月4日 万股 万股 股票的回购注销手续。
解除限
2、公司后续将召开
售
董事会，审议回购注销 3
名首次授予激励对象持
有的 35.5 万股限制性股
票。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次及预留授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
第一个解除 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
40%
限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
30%
限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
30%
限售期 起 60 个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划首次授予部分限制性股票授予日为 2021 年 7 月 26 日，第
一个限售期已于 2023 年 7 月 25 日届满。本次激励计划首次授予部分限制性股票
登记日为 2021 年 9 月 9 日，自登记日起至本次解除限售股票上市流通时间 2023
年 8 月 4 日止已满 12 个月。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
满足解除限售条件。
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司满足首次授予部分第
一个解除限售期解除限售的业
3、公司层面的业绩考核要求 绩考核目标：
解除限售期 业绩考核目标 1、以 2020 年扣非后净利润
以 2020 年扣非后净利润为基数， 为基数，2021 年扣非后净利润
2021 年扣非后净利润增长率不低于 增 长 率 为 314.36% ， 不 低 于
100%，且该指标不低于同行业对标 100%且该指标不低于同行业对
企业 75 分位值水平；以 2020 年扣非 标企业 75 分位值水平；
后净资产收益率为基数，2021 年扣 2、以 2020 年扣非后净资产
第一个解除
非后净资产收益率增长率不低于 收益率为基数，2021 年扣非后
限售期
50%，且该指标不低于同行业对标企 净资产收益率增 长率为
业 75 分位值水平；2021 年经营活动 311.63%，不低于 50%且该指标
产生的现金流量净额为正； 2021 年 不低于同行业对标企业 75 分位
主营业务收入占营业收入比例不低 值水平；
于 90%。 3、2021 年经营活动产生的
以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于上 现金流量净额为 17.37 亿元，该
市公司股东的扣非后净利润。 数值为正；
4、2021 年主营业务收入为
119.02 亿 元 ， 占 营 业 总 收 入
121.36 亿元的比例为 98.07%，
不低于 90%。
综上，公司业绩符合前述条
件。
4、个人业绩考核要求 截至本公告披露日，公司本
激励对象的绩效考核按照公司《2021 年限制性股 次激励计划首次授予的激励对
票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬 象共 577 人，鉴于 3 名激励对象
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核 个人情况发生《激励计划》规定
结果确定当年度的解除限售比例。激励对象个人当年 的变化，其已获授但尚未解除限
实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解 售的 35.5 万股限制性股票将由
除限售额度。 公司回购注销。
不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例： 除已离职人员外，首次授予
需改
考核结果 卓越 优秀 达标 部分第一个解除限售期的 574
进
解除限售比例 100% 0% 名激励对象的考核结果均为“达
激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩 标及以上”，符合 100%解除限售
效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期可解 条件。对应限制性股票可解除限
除限售的限制性股票。 售数量为 942.724 万股。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予部分限制性股票第
一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公
司回购注销。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励
对象共计 574 名，可解除限售的限制性股票数量为 942.724 万股，约占公司目前总
股本的 0.78%。具体情况如下：
已获授首次授 本次可解除限 本次解除限售数
序
姓名 职务 予部分限制性 售限制性股票 量占已获授予限
号
股票数量（万 数量（万股） 制性股票比例
股）
一、董事、高级管理人员
1 蒋国平 董事长 31 12.4 40%
副董事长、高级
2 陈晓华 副总裁、代理总 33 13.2 40%
裁
董事、高级副总
3 杜加秋 25 10 40%
裁
4 杨志清 高级副总裁 25 10 40%
5 路兴海 高级副总裁 23 9.2 40%
6 金红顺 高级副总裁 11 4.4 40%
7 张祯颖 财务总监 20 8 40%
8 沈锡飞 董事会秘书 15 6 40%
董事、高级管理人员小计 183 73.2 40%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业
2,173.81 869.524 40%
务）骨干人员（566 人）
合计 2,356.81 942.724 40%
注：1、上述限制性股票总数已剔除 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售
的全部应予以回购注销的限制性股票 35.5 万股。公司后续将召开董事会审议回购
注销上述 3 名激励获授的限制性股票。
2、上述公司目前总股本为截至 2023 年 7 月 28 日的股本情况，该数据来源于
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 8 月 4 日
（二）本次解除限售的限制性股票数量：942.724 万股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，遵守上述限制性规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《证券法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号--股份变动管理》等有关规定。在本次激励计划的有
效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 86,386,206 -9,427,240 76,958,966
无限售流通股 1,121,487,471 9,427,240 1,130,914,711
总计 1,207,873,677 0 1,207,873,677
注：1、上表中“变动前”公司股本结构为截至 2023 年 7 月 28 日的股本情况，
该数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。
自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 28 日，公司“海正定转”可转债转股 0 股。
2、由于“海正定转”目前处于转股期，公司本次股份完成注销时，无限售流通
股、股份总数可能会与上表存在一定差异，具体股本变更情况以中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的
授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权；公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成
就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。
详见公司于 2023 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划解除限售相关事项之法律意见书》全文。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 1 日
