恒瑞医药：北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书2023-11-04
北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
2023 年 11 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 3
释义 ...............................................................................................................3
一、 本次员工持股计划的主体资格 .............................................................4
二、 本次员工持股计划的合法合规性 .........................................................4
三、 本次员工持股计划履行的法定程序 .....................................................7
四、 本次员工持股计划的信息披露 .............................................................8
五、 结论意见 .................................................................................................9
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒瑞医药股份有限公
司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）的委托，担任其 2023 年员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持股
计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2023
年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及其他有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，
并对本法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
恒瑞医药、公司 指 江苏恒瑞医药股份有限公司
本次员工持股计
指 江苏恒瑞医药股份有限公司 2023 年员工持股计划
划
《公司员工持股 《江苏恒瑞医药股份有限公司 2023 年员工持股计划
指
计划（草案）》 （草案）》
《公司员工持股 《江苏恒瑞医药股份有限公司 2023 年员工持股计划管
指
计划管理办法》 理办法》
《公司章程》 指 《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限
本法律意见书 指
公司 2023 年员工持股计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《员工持股计划 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指
指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）
《自律监管指引 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
指
1号》 规范运作》
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次员工持股计划的主体资格
1. 公司系经中国证监会证监发行字[2000]122 号文核准向社会公众首次公
开发行股票，并于 2000 年 10 月在证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“恒
瑞医药”，股票代码“600276”。
2. 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有连云港
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9132070070404786XB 的《营业执
照》，其登记信息如下：
类型 股份有限公司（上市）
住所 连云港经济技术开发区黄河路 38 号
法定代表人 孙飘扬
注册资本 639,747.7594 万元
成立日期 1997 年 4 月 28 日
营业期限 1997 年 4 月 28 日至长期
片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料药（抗肿瘤药）、
原料药（含抗肿瘤药）、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针
剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口
服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共挤输液袋、含抗肿瘤药）、
小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌）、生物工程制品（聚乙二醇
经营范围
重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗
肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；
医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第九届董事会第
六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于<江苏恒瑞医药股份有
限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划
相关的议案。本所律师根据《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》，
对《公司员工持股计划（草案）》逐项核查如下：
（1） 公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》
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法律意见书
的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不
存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺
诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（一）款的规定。
（2） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，公司实施
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持
股计划指导意见》第一条第（二）款的规定。
（3） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，本次员工
持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合
《员工持股计划指导意见》第一条第（三）款的规定。
（4） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载及公司的确认，本次员工
持股计划的参与人员为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司
及控股子公司核心管理人员、骨干员工和公司董事会认为应当激励的其他员工。
前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（四）款的规定。
（5） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。前述情况符合《员
工持股计划指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。
（6） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股
票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份。前述情况符合《员工持股
计划指导意见》第二条第（五）款第 2 项的规定。
（7） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存
续期为 60 个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
30%。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
（8） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划实施后，
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法律意见书
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。前
述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
（9） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划采用自
行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计
划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责本
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东
权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。本
员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提
供咨询、管理等服务。公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员
会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二
条第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。
（10） 根据《公司员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草
案）》已经对以下事项作出明确约定：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准；
② 员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格；
③ 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
④ 存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
⑤ 员工持股计划的管理模式；
⑥ 员工持股计划的资产构成及权益分配；
⑦ 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置；
⑧ 员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响；
⑨ 员工持股计划履行的程序；
⑩ 其他重要事项。
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法律意见书
前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划
指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划履行的法定程序
（一） 本次员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：
1. 2023 年 11 月 1 日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于<江苏恒瑞
医药股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2. 2023 年 11 月 3 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关
于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》。
根据《公司员工持股计划（草案）》，董事戴洪斌、张连山、江宁军、孙杰平属
于本次员工持股计划的受益人，其已履行相应的回避表决程序。
3. 2023 年 11 月 3 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议《关于<江
苏恒瑞医药股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》。因关
联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形
成决议，直接提交公司股东大会审议。
4. 2023 年 11 月 3 日，公司独立董事对《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏恒瑞医药股份
有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》进行审核，并出具《江苏恒瑞
医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意
见》，认为公司本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》《自律
监管指引 1 号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；认
为公司制定的《公司员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《员工
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法律意见书
持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》《公司员工持股计划（草案）》的规定，能保证公司本次
员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。独立董事同意公司实施本次员工持股计
划及公司制定的《公司员工持股计划管理办法》，并同意将本次员工持股计划草
案及摘要、《公司员工持股计划管理办法》提交公司股东大会审议。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第三条第（八）款、第
（九）款、第（十）款、第（十一）款的相关规定。
（二） 本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：
公司应当召开股东大会对《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2023 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东大会召开前公告
本法律意见书。
因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当
履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意
见》的规定履行召开股东大会等相关法定程序。
四、 本次员工持股计划的信息披露
根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第九届董事会第六次会议审议
通过《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，公司按照《员工持股计划指导
意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、独
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立董事意见、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司员工持股计划管
理办法》等文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《员
工持股计划指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引 1 号》
等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
因此，公司召开董事会审议通过《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2023
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次
员工持股计划有关的决议、文件，符合《员工持股计划指导意见》第三条第（十）
款、《自律监管指引 1 号》的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展
履行相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会
审议通过《关于<江苏恒瑞医药股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、
文件，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符
合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定。公司尚需根据
本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上交所的
相关规则履行相应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指
导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法
定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划
相关议案时依法履行回避表决程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规
定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、
规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2023
年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵
经办律师： 车千里
刘亚楠
2023 年 11 月 3 日
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