华阳新材：华阳新材2022年年度股东大会会议资料2023-05-19
山西华阳新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二零二三年五月
会议资料目录
一、山西华阳新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 ............ - 3 -
二、山西华阳新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会表决办法 ............ - 5 -
三、山西华阳新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会议案 ................ - 6 -
1、公司 2022 年度董事会工作报告 .................................... - 6 -
2、公司 2022 年度独立董事述职报告 ................................. - 14 -
3、公司 2022 年度监事会工作报告 ................................... - 19 -
4、公司 2022 年年度报告及摘要 ..................................... - 23 -
5、关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 . - 24 -
6、关于 2022 年度利润分配预案的议案 ............................... - 27 -
7、关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 .............. - 28 -
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山西华阳新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保 2022 年年度股东大会（以下简称“本次大
会”）的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司股东大会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》、《山西
华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定以下规定：
一、现场会议要求
（一）公司负责本次大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作
人员安排，共同维护本次大会秩序。
（二）为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权
拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司
将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。
（三）出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委
托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
（四）股东和股东代理人参加本次大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会
的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
（五）股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
每位股东和股东代理人发言应简明扼要。
发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应
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针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，
股东和股东代理人不得进行大会发言。
（六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定
的相关人员作出答复或者说明。
二、网络投票要求
网络投票的相关规定详见本公司于 2023 年 5 月 19 日在《上海证券报》、《中国证
券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2022 年年度股东
大会的提示性公告（公告编号：临 2023-038）。
现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，
由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出决议。
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山西华阳新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和
《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次大会表决办法。
一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议案
的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司
股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东大会议案，为非累计投票表
决议案，涉及关联交易的议案，关联股东请回避表决。
三、网络投票的股东进行表决，请按照公司 2023 年 5 月 19 日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2022 年
年度股东大会的提示性公告（公告编号：临 2023-038）的要求进行投票表决。
四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交
给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证
所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。
五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，
股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对
表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
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2022 年年度股东大会议案一
山西华阳新材料股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，山西华阳新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，贯
彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，积极推动公司各项业务有
序开展，保障了公司持续健康稳定发展。现将董事会 2022 年度的主要工作报告如下：
一、2022 年重点工作回顾
（一）向特定对象发行股票的工作
为优化公司资本结构，提高资产质量，公司启动了向特定对象发行股票，拟向不超
过 35 名合格投资者发行不超过 1 亿股公司普通股、募集资金不超过 5.5 亿元。
报告期内，公司向中国证监会报送了向特定对象发行股票的申请并获得其受理，之
后完成了证监会两次反馈意见。今年 2 月份，全面实行股票发行注册制改革正式实施。
受此影响，公司率先完成平移工作，于 2 月末向上海证券交易所报送了向特定对象发行
股票的申请并获得其受理，之后完成了上海证券交易所审核问询函的回复。目前正在等
待上海证券交易所审核。
（二）新材料等产业初见雏形
报告期内，公司严格落实项目建设主体责任，强化项目建设过程管控，有效确保项
目按期完工。 万吨/年 PBAT 生物降解新材料和 2 万吨/年全系列生物降解新材料项目先
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后顺利完工，且生产出合格产品；充电桩项目完工并正式投入运营。2 万吨/年生物降解
改性材料及塑料制品项目已进入设备安装阶段，预计 6 月份完工。今年，公司将重点围
绕项目运营管理，科学施策，着力提升项目产能利用率，为公司高质量发展赋能。
（三）强化内控建设，完善合规管理体系
报告期内，公司进一步完善合规制度体系，制订、修订《法律事务管理办法》《合
同管理实施细则》《合规管理实施细则》《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任
人职责实施办法》《诉讼、非诉案件管理办法》等制度。通过培训、宣讲等方式确保制
度的有效执行，系统提高了全员合规管理意识，合规管理机制稳健运行。
二、2022 年董事会日常工作开展情况
（一）董事会成员变动情况
公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
2022 年 9 月 2 日，公司董事长冯志武先生因工作调整，辞去公司董事长、董事及董
事会专门委员会相关职务。
2022 年 9 月 6 日，公司召开了第七届董事会 2022 年第九次会议，审议通过了《关
于选举公司第七届董事会董事长的议案》，会议选举武跃华先生为公司第七届董事会董
事长，任期自当选之日起至公司第七届董事会届满之日止。
2022 年 11 月，田旺林先生因连任公司独立董事达 6 年，辞去公司董事及公司董事
会专门委员会相关职务。其辞呈自公司补选新的独立董事后生效。
2022 年 12 月 2 日，公司第七届董事会届满。为保证公司董事会、监事会相关工作
的连续性和稳定性，公司第七届董事会、监事会延期换届，董事会各专门委员会及董事
会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。
2022 年 12 月 23 日和 2023 年 1 月 10 日，公司分别召开第七届董事会 2022 年第十
一次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第八届董事会非
独立董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，选举武跃华、李
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云峰、罗卫军、景红升、姜伟、薛建平为公司第八届董事会非独立董事，杨志军、季君
晖、王东升为公司第八届董事会独立董事。
（二）2022 年董事会运作情况
2022 年，公司共召开董事会 11 次，董事会会议通知、召集、提案、审议、表决和
记录等环节均符合有关规定。在董事会职责范围内，对定期报告、关联交易、担保事项、
聘任高管、董事会换届等重大事项进行了审议，并将部分事项提交股东大会审议。
具体情况如下：
序号 董事会届次 召开时间 议案情况
七届 2022 年
1 20220112 1、关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案。
一次董事会
七届 2022 年
2 20220211 1、关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案。
二次董事会
1、公司 2021 年度董事会工作报告；
2、公司 2021 年度总经理工作报告；
3、公司 2021 年年度报告及摘要；
4、公司 2021 年度独立董事述职报告；
5、关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的议案；
6、关于公司 2021 年度利润分配的预案；
7、2021 年度财务审计委员会履职报告；
8、2021 年度内部控制评价报告；
9、2021 年度内部控制审计报告；；
10、关于 2022 年度综合计划的议案；
11、关于计提大额资产减值准备的议案；
七届 2022 年 12、关于 2021 年度日常关联交易的执行情况及 2022 年度预
3 20220418
三次董事会 计日常关联交易的议案；
13、关于聘请公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机
构的议案；
14、关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；
15、关于 2022 年度预计为子公司提供担保额度的议案；
16、关于修订公司章程的议案；
17、关于修订公司股东大会议事规则的议案；
18、关于修订公司董事会议事规则的议案；
19、关于修订公司董事会财务审计委员会实施细则的议案；
20、关于修订公司独立董事工作制度的议案；
21、关于修订公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本
公司股份管理制度的议案；
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22、关于修订公司董事会秘书工作制度的议案；
23、关于修订公司信息披露事务管理制度的议案；
24、关于调整机构设置的议案；
25、关于召开 2021 年年度股东大会的议案。
七届 2022 年 1、2022 年第一季度报告；
4 20220428
四次董事会 2、2022 年薪酬管理办法；
七届 2022 年
5 20220512 1、关于子公司向银行贷款并为其提供担保的议案；
五次董事会
1、关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关
七届 2022 年 联交易计划的议案；
6 20220530
六次董事会 2、关于设立销售分公司的议案；
3、关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案。
1、关于聘任公司副总经理的议案；
2、关于子公司向光大银行贷款并为其提供担保的议案；
七届 2022 年
7 20220627 3、关于子公司向中国银行贷款并为其提供担保的议案；
七次董事会
4、关于子公司向关联方购买土地的议案；
5、关于变更非公开发行股票保荐承销机构的议案。
1、公司 2022 年半年度报告；
2、关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案；
3、关于修订《对外投资管理办法》的议案；
七届 2022 年 4、关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案；
8 20220823
八次董事会 5、公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置
预案；
6、关于阳泉煤业集团财务有限责任公司 2022 年半年度风险
评估报告。
七届 2022 年
9 20220906 1、关于选举公司第七届董事会董事长的议案；
九次董事会
1、公司 2022 年第三季度报告；
七届 2022 年
10 20221026 2、关于修改生物降解新材料公司章程部分条款及变更营业执
十次董事会
照经营范围的议案。
1、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案；
2、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
3、关于增设生产地址、增加经营范围并修订《公司章程》的
议案；
4、关于太化能源科技公司延长股东认缴出资期限、增加营业
七届 2022 年 范围并修订章程的议案；
11 20221223
十一次董事会 5、关于收购山西华阳生物降解科技有限公司 100%股权的议
案；
6、关于向太原农村商业银行迎泽区支行申请 20000 万元中长
期贷款的议案；
7、关于向兴业银行体育路支行申请 1000 万元流动资金贷款
的议案；
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8、关于修订《关联交易制度》的议案；
9、关于李诗水职务聘任的议案；
10、关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案。
（三）股东大会召开和决议执行情况
2022 年，公司董事会组织召开了 2021 年年度股东大会和 3 次临时股东大会，公司
董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：技术与发展战略委员会、财务审计委员会、人力
资源提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022 年，共召开 6 次财务审计委
员会对公司年审计划、财务决算报告、关联交易、定期报告等相关事项进行审议，召开
1 次薪酬与考核委员会对公司薪酬制度相关事项进行了审议，召开 2 次人力资源提名委
员会对聘任高管的任职资格等事项进行审查。各委员会依据各自工作细则规定的职权范
围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（五）董事履职情况
报告期内，公司共召开 11 次董事会，4 次股东大会。董事出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事姓名
本年应参加 本年出席 委托出席 本年出席股东
董事会次数 董事会次数 次数 大会的次数
冯志武 8 8 0 3
武跃华 11 11 0 4
李云峰 11 11 0 3
罗卫军 11 11 0 4
吴建宁 11 11 0 4
景红升 11 11 0 3
田旺林 11 11 0 4
杨志军 11 11 0 4
季君晖 11 11 0 4
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（六）强化公司治理
2022 年，公司董事会持续加强风险管理和内控体系建设。整合监督资源，综合运用
监督成果，推动发现问题整改落实。通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺
陷；聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计。
公司始终坚持行稳致远的经营理念，强化风险管理意识，健全债务风险管理制度；
强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借
事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以上各项措施的制定与
落实，有效保障公司资金需求，未出现财务风险情况。
（七）信息披露义务履行情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》
《内幕信息知情人登记备案管理办法》等规定，严格按规定的时限，及时报送并在指定
报刊、网站披露定期报告 4 份、临时公告 72 份。在合法合规的前提下，主动增加自愿
披露内容。真实、准确、完整、及时、公平完成了各项信息披露工作。公司信息披露确
保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用
性。
（八）投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。通过
业绩说明会、组织现场调研、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议
等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。在合规前提下为社会公众充分解析
行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、开展《股东来了走进华阳新材》专
题系列活动，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，以此保
障投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
二、2023 年度董事会工作计划
2023 年，随着全面注册制的实施，公司董事会将强化公司治理力度，提升信息披露
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质量，继续切实履行勤勉尽责义务、攻坚克难，组织和领导公司经营管理层及全体员工，
围绕战略目标，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
（一）增强风险管控意识，有效促进公司健康发展
公司董事会根据公司法、证券法及监管机构各项规则指引履行职责，强化合规管理，
严控法律合规风险；加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，
保障公司发展行稳致远。
加快建立以风险管理为导向、以内控为根基，以法律合规管理为重点的内部控制体
系，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，形成全面、全员、全过程、全体系
“同防共治”的风险防控机制。
（二）完善公司治理，推动高质量发展
主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，提升公司资
本市场形象。自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、
准确、完整、及时、公平。
（三）落实人才战略，全面提升人才队伍
公司将以外部引进和内部培养相结合方式，形成一支适应市场竞争和公司发展需求
的人才队伍，增加高端专业人才储备。通过完善人才培养制度，持续探索科学、合理的
薪酬管理体系和激励机制，为员工提供提升职业发展的空间与平台。营造团结向上、持
续创新、积极和谐的团队氛围，培养更多优秀干部，打造更具战斗力的团队，为企业发
展凝聚更多人才。
新的一年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，本着对全体股东
负责的原则，扎实做好董事会日常工作，按照目标，推动落实，不断提升公司综合竞争
力，推动企业可持续健康发展，争取为股东创造更多的价值。
请审议。
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山西华阳新材料股份有限公司
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会议案二
山西华阳新材料股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以
及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规则及公司
制度规定，现将公司独立董事 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内各位独立董事相关简历如下：
田旺林，男，1957 年出生，中共党员，山西祁县人，大学本科学历，山西经济管理
干部学院教授.2001 年 9 月，曾先后担任山西汾酒等上市公司独立董事。现任当代东方
独立董事，本公司独立董事。
杨志军，男，1973 年出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，法学博士学位，律师.1995 年至 2000 年在太原理工大学任法学专业教师，2000
年至今在山西大学任法学专业教师，2006 年 6 月至 2015 年 11 月任北京市国晟律师事务
所律师，执行主任；2015 年 12 月至今任北京华贸硅谷(太原)事务所管委会主任；2016
年至 2021 年 12 月任东杰智能科技集团股份有限公司任公司独立董事；2019 年至今任酒
仙网科技股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
季君晖，男，1969 年出生，浙江仙居人，中共党员，中华人民共和国国籍，无境外
永久居留权，博士研究生学历，应用化学博士学位.1997 年 9 月至 1999 年 9 月，中国科
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学院化学研究所博士后；1999 年 10 月至 1999 年 12 月，中国科学院化学研究所副研究
员；1999 年 1 月至 2005 年 10 月，中国科学院理化技术研究所副研究员；2005 年 11 月
至今，中国科学院理化技术研究所研究员。现任本公司独立董事。
我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，4 次股东大会，出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
姓名 本年应参加 本年出席 委托出席 本年出席股东大会
董事会次数 董事会次数 次数 的次数
田旺林 11 11 0 4
杨志军 11 11 0 4
季君晖 11 11 0 4
2022 年，我们通过阅读资料、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，要求公司
提供详实的董事会审议事项的资料，我们认 真阅读、仔细分析和研究议案资料，参会
过程中认真听取管理层汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表意见和建
议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃
权的情况，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联交易进行核查并发表意
见，认为报告期内的关联交易事项公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有
对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上海证券交易所和
《公司章程》等有关规定；董事会表决程序合法有效，关联董事回避该类事项表决，符
合关联交易的相关回避表决规定。
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（二）对外担保及资金占用情况
2022 年度，公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担
保的情况，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司与关联方
的资金往来均属正常资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2022 年度，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，
提名程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合规。公司相关薪
酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度规定。
（五）续聘会计师事务所情况
我们召开了审计委员会会议，听取了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)的年
报审计工作汇报。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)自担任本公司年审机构以来，
一直忠于职守，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均得到
公司董事会、管理层和相关人员的认可，其对公司经营业务及财务状况较为了解，我们
发表了同意继续聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内审和内部控制
审计机构的意见。
（六）利润分配情况
由于公司 2022 年度未分配利润为负，因此公司董事会决定公司 2022 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，该议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，相关承诺方严格遵守各项承诺，未出现违反承诺的情形。
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（八）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，
切实履行责任和义务。2022 年，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行
披露，并针对重大关联交易等事项进行专项披露，全年共披露定期报告 4 份、临时公告
等共 72 份。公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记和备案制度》的有关规定，
切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、
完整的做好信息披露。
（九）内部控制的执行情况
公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度
的规定进行，我们对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，认为有相应的控制措
施，公司的内部控制是有效的。
（十）保护投资者方面的工作
我们对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审
核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、
审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法
权益。
四、总体评价和建议
作为独立董事，2022 年，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责
地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董
事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，
有效维护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。
请审议。
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山西华阳新材料股份有限公司
独立董事：田旺林、杨志军、季君晖
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会议案三
山西华阳新材料股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年度，公司监事会严格根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和全体股东负
责的态度，认真地履行监督职能，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决
策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理
人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将 2022 年度监事会主要工作汇报如下：
一、2022 年度监事会日常工作情况
序号 监事会届次 召开时间 议案情况
1、公司 2021 年度监事会工作报告；
2、公司 2021 年年度报告及摘要；
3、关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的议
案；
4、关于公司 2021 年度利润分配的议案；
七届 2022 年 5、2021 年度内部控制评价报告；
1 20220418
一次监事会 6、关于计提大额资产减值准备的议案；
7、关于 2021 年度日常关联交易的执行情况及 2022 年度预
计日常关联交易的议案；
8、关于聘请公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构的议案；
9、关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；
10、关于 2022 年度预计为子公司提供担保额度的议案。
2 七届 2022 年 20220428 1、公司 2022 年第一季度报告。
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二次监事会
七届 2022 年
3 20220512 1、关于子公司融资并提供担保的议案。
三次监事会
七届 2022 年 1、关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常
4 20220530
四次监事会 关联交易计划的议案。
1、关于子公司向光大银行贷款并为其提供担保的议案；
七届 2022 年
5 20220627 2、关于子公司向中国银行贷款并为其提供担保的议案；
五次监事会
3、关于子公司向关联方购买土地的议案。
1、公司 2022 年半年度报告；
七届 2022 年 2、关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案；
6 20220823
六次监事会 3、公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处
置预案。
七届 2022 年
7 20221026 1、公司 2022 年第三季度报告。
七次监事会
1、关于公司监事会换届选举的议案；
七届 2022 年 2、关于修订监事会议事规则的议案；
8 20221223
八次监事会 3、关于收购山西华阳生物降解科技有限公司 100%股权的议
案。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运
作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内
公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法规范运作情况
监事会认为 2022 年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股
东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经营管理层制定的发展战略在
日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员忠于职守，
勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2022 年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为公
司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、
完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通
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合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司关联交易情况进行审查，认为公司严格按照《公司章程》、《关联
交易管理制度》的规定对关联交易进行审议批准，独立董事发表意见，关联董事和关联
股东回避表决。关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有损害公司及股东的
利益。
（四）公司募集资金管理情况
报告期内，公司无募集资金的使用问题。
（五）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
监事会对公司内幕信息知情人制度建立和实施情况进行审查，认为公司能够按照
《内幕信息知情人登记备案制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕
信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内
幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
（六）对外担保情况
2022 年度，根据经营发展需求，公司为全资子公司进行担保。公司及子公司未发
生对外部企业提供担保的情况。
（七）内部控制制度健全和执行情况
报告期公司不断建立健全内控制度体系，监事会对内部控制制度的执行情况进行
审查，认为公司内控制度健全、完善，各项制度得到了有效执行。现有的内控制度能够
确保公司经营管理合法合规，并能保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公
司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，从切实保护公司利益和广大中小股
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东利益出发，忠于职责，进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为
核心，拓宽监督领域，强化监督能力，对公司董事、高级管理人员履行职责情况，公司
股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，促进公司治理水平持续提
升。同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
请审议。
山西华阳新材料股份有限公司监事会
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会议案四
山西华阳新材料股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东：
本公司 2022 年年度报告及摘要已经第八届董事会 2023 年第四次会议审议通过，了
解详细内容及数据请查询 2023 年 4 月 29 日上海证券交易所指定网站
（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》披露的本公司 2022 年
年度报告及摘要。
请审议
山西华阳新材料股份有限公司
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会议案五
山西华阳新材料股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东:
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财光华”）近年在
承担公司审计业务期间，做到了从专业角度、尽职尽责维护股东的合法权益。从公司审
计工作的稳定性、持续性和完整角度考虑，公司拟续聘请中兴财光华为公司 2023 年度
审计机构，聘期一年，具体负责公司及合并报表范围内的子公司 2023 年度会计报表审
计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计及其他相关
咨询服务业务等。续聘审计机构相关事项情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴财光华成立于 1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙。注册地：北京
市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层，首席合伙人：姚庚春。
事务所 2022 年底有合伙人 156 人，截至 2022 年底全所注册会计师 812 人；注册会
计师中有 325 名签署过证券服务业务；截至 2022 年底共有从业人员 3099 人。
2022 年事务所业务收入 100,960.44 万元，其中审计业务收入 88,394.40 万元，证
券业务收入 41,145.89 万元。出具 2021 年度上市公司年报审计客户数量 76 家，上市公
司审计收费 11,134.50 万元，资产均值 173.09 亿元。主要行业分布在制造业、房地产
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业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃
气及水的生产和供应业等。本公司同行业上市公司审计客户共 2 家。
2.投资者保护能力
中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022 年购买职业责任保
险累计赔偿限额为 11,600.00 万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和
17,740.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计
提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事
责任的情况。
3.诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 25
次、自律监管措施 0 次，纪律处分 3 次。66 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 25 次、自律监管措施 0 次，纪律处分 3 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：谭寿成，2005 年成为注册会计师，2006 年开始从
事上市公司审计和挂牌公司审计，2015 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过 10 家。
签字注册会计师：李智勇，2003 年成为注册会计师，2001 年开始从事上市公司审
计和挂牌公司审计，2019 年开始在中兴财光华执业，2021 年开始为公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司挂牌公司超过 4 家。
项目质量控制复核人：尚林，1998 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司
审计和挂牌公司审计，2018 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司 1 家。
2.诚信记录
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项目合伙人及签字注册会计师谭寿成，签字注册会计师李智勇，质量控制复核人员
尚林近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施、
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中兴财光华及项目合伙人谭寿成、签字注册会计师李智勇、项目质量控制复核人尚
林等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4.审计收费
审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，同时根据公司
所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作员工的
经验级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
2023 年度审计费用共计 90 万元，其中财务报表审计费用 60 万元、内控审计费用
30 万元（不含与审计相关的交通、食宿等费用），与去年同期一致。
请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会议案六
山西华阳新材料股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，母公司财务报表
2022 年度实现净利润-2,291.41 万元，加年初未分配利润-64,798.68 万元，截至 2022
年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为-67,090.08 万元；公司合并财务报表 2022
年度实现归属于母公司所有者的净利润-3,709.99 万元，加年初未分配利润-66,526.57
万元，截至 2022 年 12 月 31 日，合并财务报表可供分配利润为-70,236.56 万元。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合公司目前生产经营情况和财务状
况，拟定 2022 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
2023 年 5 月
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2022 年年度股东大会议案七
山西华阳新材料股份有限公司
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2022 年度审计报告，
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润-70,236.56 万元，未弥补亏损
金额-70,236.56 万元，实收股本为 51,440.20 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本
总额的三分之一。
一、业绩亏损原因
（一）本报告期前情况
根据山西省改善省城环境质量，西山地区综合整治的要求，自 2011 年起，公司陆
续关停主要生产企业的全部装置，公司主营业务大幅萎缩，持续盈利能力不强，未弥补
亏损金额较大。
（二）本报告期内情况
1.报告期内，华盛丰公司虽然整体运行平稳，但企业运行成本增加；同时，受贵金
属价格下行影响，华盛丰公司对存货计提了相应的减值损失。
2.报告期内，6 万吨/年 PBAT 项目投料试车，期间运行成本较大，同时公司对项目
在建工程进行预转固，折旧费大幅增加；为保证生物降解新材料项目建设和运行，公司
融资规模和职工人数大幅增加，导致财务费用和用工成本增加；期末公司对存货进行了
减值测试，计提了相应的资产减值损失，这些事项都对年度利润造成影响。
二、拟采取的扭亏措施
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（一）生物降解新材料业务
1.开拓市场，增加收入。采用多种营销渠道，与省内、华北、东北、华东及华南等
多地改性企业，建立长期稳定的供销关系，扩大市场占有率；
2.稳定生产，保证质量。加强并完善生产管控体系，结合现有条件制定生产方案，
在提升生产技术、优化工艺技术参数、保证产品质量的同时，保持稳定生产。
3.加强管理，降低成本。以成本控制与效益提升为中心，优化采、供、销管理流程，
合理配置人力资源，降低原料采购成本，严控生产成本。
（二）贵金属加工业务
1.拟定目标市场，开拓新市场。在稳固原有市场的基础上，进行大量市场调研，深
度结合自身属性以及行业动向，拟定重点目标市场，为开拓新市场做准备；
2.加大技术创新，掌握领先工艺。加大生产工艺革新力度，对现有生产线关键环节
进行技术改造，改进铂网生产工艺，开发铂网新产品，攻克贵金属催化剂回收工艺，提
高贵金属回收率；
3.加强成本管控，保证产品质量。在提高生产工艺的基础上，合理配置各项资源，
提高生产效率，降低原料消耗率，实现降本增效。
（三）强化内部管控，提高管理水平
进一步提升规范运作和治理水平，对各项经营管理体系及流程进行全面梳理，健全
和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平；同时加大内部控制制
度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力，为公司长远发展提供
有力保障。
请审议。
山西华阳新材料股份有限公司
2023 年 5 月
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