华阳新材：山西华阳新材料股份有限公司独立董事工作制度2023-10-28
山西华阳新材料股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善山西华阳新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司
整体利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》和《山西华阳新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和
《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
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第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章
程》规定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本办法第九条规定的独立性要求；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举通过。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
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第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定披露上述内容。
第十三条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应将
所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表）上海证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时
报送董事会的书面意见。
上海证券交易所依照规 定对独立董事候选人的有关 材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提
出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披 露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第八条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
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如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或
所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事在任职期间立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务的情形：
（1）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（3）独立董事出现不符合独立性条件情形。
独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所
规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 1
个月内解除其职务。相关独立董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第二十条 独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事
职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董
事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启
动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新
任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当
自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人
第二十一条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信
息披露、财务监督等各方面积极履职。
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独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理
由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第二十二条
第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 公司董事会设立财务审计委员会、技术与发展
战略委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、人力资源提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一） 重要事项未按规定履行审议程序；
（二） 未及时履行信息披露义务
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（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情
形。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排
合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第二十
二条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论上市公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上
海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十三条所列事项进行审议和行使本办法
第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第六章 独立董事的独立意见
第三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重
大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
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（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意
见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依
法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第三十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
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第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同 等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
第三十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公
告事宜。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职
权时所需的费用由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和上
海证券交易所的规定以及《公司章程》的规定执行；如与国家及
上海证券交易所日后颁布的法律、法规和规定或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和上海证券
交易所的规定以及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公
司股东大会审议通过。
第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；
“超过”、“高于”，不含本数。
第四十五条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
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