证券代码：600287           证券简称：江苏舜天                公告编号：临2023-028


              江苏舜天股份有限公司关于

变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    因公司 2022 年业绩指标未达到 2020 年限制性股票激励计划规定的第二个解
除限售期的解锁条件，故公司拟回购注销 2 名不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票及其余激励对象未达到第二个解除限售期解锁条
件的限制性股票共计 2,075,769 股。


    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 440,923,743 股减少至 438,847,974
股，注册资本将由 440,923,743 元减少至 438,847,974 元。同时为了进一步提升公
司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）和《上市公司章程
指引》（2022 年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章
程》实施修订。


    该事项已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，并提交公司 2023
年第三次临时股东大会审议，股东大会审议通过后生效。


    修订部分详细如下：
                  修订前                                         修订后
      第二条 公司系依照《公司法》和其他              第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公       有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。详见本报告。                           司”）。
      公司经江苏省经济体制改革委员会[苏              公司经江苏省经济体制改革委员会[苏
体改生（1993）356 号文]批准，以募集方式        体改生（1993）356 号文]批准，以募集方式
设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，         设立；在江苏省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为               取得营业执照，统一社会信用代码为
91320000134775688R。                           91320000134775688R。
    第六条    公司注册资本为人民币                 第六条    公司注册资本为人民币


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                   修订前                                         修订后
440,923,743 元。                               438,847,974 元。
    第二十五条        公司股份总数为               第二十五条        公司股份总数为
440,923,743 股，全部为普通股。                 438,847,974 股，全部为普通股。
    第三十五条 公司董事、监事、高级管              第三十五条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将        股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质         有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出        券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司        个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但         本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持         券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其        以上股份，以及有中国证监会规定的其他情
他情形的除外。                                 形的除外。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股             前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事       自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公         质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起         及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
诉讼。                                         权性质的证券。
                                                   公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                               的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                                               司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
                                               为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                                               院提起诉讼。
                                                   公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                               行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四十九条 股东大会是公司的权力机              第四十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                         构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；           （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的             （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事         董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；                                           项；
    （三）审议批准董事会的报告；                   （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；                   （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方             （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                                 案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和             （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                                 弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作             （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                       出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；                 （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算             （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；                     或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；                             （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务             （十一）对公司聘用、解聘会计师事务

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                修订前                                       修订后
所作出决议；                                 所作出决议；
    （十二）审议批准第五十条规定的担保           （十二）审议批准第五十条规定的担保
事项；                                       事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售           （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产         重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；                                  30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事           （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                                         项；
    （十五）审议股权激励计划；                   （十五）审议股权激励计划和员工持股
    （十六）审议法律、行政法规、部门规       计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他           （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。                                       章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                             事项。
    第五十条 公司下列对外担保行为，须            第五十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。                         经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对           （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净       外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保；               50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超           （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的       一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保；                                   保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对            （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保；                               最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计           （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保；                           象提供的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方           （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。                                 净资产 10%的担保；
                                                 （六）对股东、实际控制人及其关联方
                                             提供的担保。
    第五十八条 监事会或股东决定自行召            第五十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向       集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备       上海证券交易所备案。
案。                                             在股东大会决议公告前，召集股东持股
    在股东大会决议公告前，召集股东持股       比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。                               监事会或召集股东应在发出股东大会通
    召集股东应在发出股东大会通知及股东       知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
大会决议公告时，向中国证监会江苏监管局       所提交有关证明材料。
和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第六十四条 股东大会的通知包括以下            第六十四条 股东大会的通知包括以下
内容：                                       内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；           （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均           （三）以明显的文字说明：全体股东均

                                         3
                 修订前                                       修订后
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人       有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是       出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；                                 公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登           （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；                                       记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。         （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    股东大会通知和补充通知中应当充分、           （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论       决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东           股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事       完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。                               的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
    股东大会采用网络或其他方式的，应当       大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式       的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其           股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东       间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场      3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不      午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。        结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔不多           股权登记日与会议日期之间的间隔不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得      于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。                                       变更。
    第八十六条 下列事项由股东大会以特            第八十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                                 别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；             （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；         （二）公司的分立、分拆、合并、解散
    （三）本章程的修改；                     和清算；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资           （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总           （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的；                                 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
    （五）股权激励计划；                     资产 30%的；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，         （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生           （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事       以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。                                         重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                             项。
    第八十七条 股东（包括股东代理人）            第八十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决       以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。                 权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重           股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对于中小投资者表决应当单独计       大事项时，对于中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。           票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且           公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的       该部分股份不计入出席股东大会有表决权的


                                         4
                修订前                                        修订后
股份总数。                                    股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有           股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规        券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机        该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公        个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托        大会有表决权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、            公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权等股东权利。征集人应当披露征集文        表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变        或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
相有偿的方式公开征集股东权利。                构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
                                              权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                                              信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                              股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
                                              集投票权提出最低持股比例限制。
    第九十二条 公司应在保证股东大会合             删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第一百〇八条 公司董事为自然人，有             第一百〇七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：          下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行            （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                                      为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用            （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判        财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被       处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；             剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董            （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产        事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算        负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；                         完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责            （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有        令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执        个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；                           照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未            （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；                                        清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入            （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的；                            措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定            （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。                                  的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选            违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出        举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。                现本条情形的，公司解除其职务。


                                          5
                修订前                                       修订后
    第一百一十七条 独立董事应按照法              第一百一十六条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。       律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
                                             所的有关规定执行。
    第一百二十条 董事会行使下列职权：            第一百一十九条   董事会行使下列职
    （一）召集股东大会，并向股东大会报       权：
告工作；                                         （一）召集股东大会，并向股东大会报
    （二）执行股东大会的决议；               告工作；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；         （二）执行股东大会的决议；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案；                                       （四）制订公司的年度财务预算方案、
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补       决算方案；
亏损方案；                                       （五）制订公司的利润分配方案和弥补
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、     亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；                   （六）制订公司增加或者减少注册资本、
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司       发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式           （七）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案；                                     股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
    （八）在股东大会授权范围内，决定公       的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对           （八）在股东大会授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；       司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    （九）决定公司内部管理机构的设置；       外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事       赠等事项；
会秘书、合规管理负责人；根据总经理的提           （九）决定公司内部管理机构的设置；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责           （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖       董事会秘书、合规管理负责人，并决定其报
惩事项；                                     酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
    （十一）制订公司的基本管理制度；         定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
    （十二）制订本章程的修改方案；           等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
    （十三）管理公司信息披露事项；           事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为           （十一）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所；                         （十二）制订本章程的修改方案；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并           （十三）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作；                               （十四）向股东大会提请聘请或更换为
    （十六）法律、行政法规、部门规章或       公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。                           （十五）听取公司总经理的工作汇报并
    董事会对上述事项作出决定，属于公司       检查总经理的工作；
党组织参与重大问题决策范围的，应当事先           （十六）法律、行政法规、部门规章或
听取公司党组织的意见和建议。                 本章程授予的其他职权。
    公司董事会设立战略委员会、审计委员           董事会对上述事项作出决定，属于公司
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险       党组织参与重大问题决策范围的，应当事先
控制与合规委员会。专门委员会对董事会负       听取公司党组织的意见和建议。
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提           公司董事会设立战略委员会、审计委员
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成       会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险


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                修订前                                       修订后
员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬       控制与合规委员会。专门委员会对董事会负
与考核委员会、提名委员会中独立董事占多       责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会       案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工       员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬
作规程，规范专门委员会的运作。               与考核委员会、提名委员会中独立董事占多
                                             数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
                                             计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
                                             作规程，规范专门委员会的运作。
    第一百二十三条 董事会应当确定对外            第一百二十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严       事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组       限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东       项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。                                   并报股东大会批准。
    （一）公司发生的交易（提供担保除外）         （一）公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：     达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面          1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一       值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；                   期经审计总资产的 10%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和          2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%       费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；            以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计          3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额       年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；                              超过 100 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计          4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年       年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额       度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；                            超过 1,000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计          5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度       年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过       经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。                                   100 万元。
    （二）公司发生的交易（提供担保、受           （二）公司发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）     赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，还应当提交股东大会       达到下列标准之一的，还应当提交股东大会
审议：                                       审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面          1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一       值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；                   期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和          2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%       费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；            以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


                                         7
                  修订前                                        修订后
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计           3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额        年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；                               超过 500 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计           4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年        年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额        度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；                             超过 5,000 万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计           5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度        年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过        经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。                                    500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝            上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。                                    对值计算。
    （三）公司发生“提供担保”交易事项，          （三）公司发生“提供担保”交易事项，
应当提交董事会或者股东大会进行审议。          应当提交董事会或者股东大会进行审议。
    （四）公司对于关联交易的审议程序，            （四）公司对于关联交易的审议程序，
参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海      参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》及        证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
公司《关联交易管理制度》执行。                交易与关联交易》及公司《关联交易管理制
    本条中的交易事项是指：购买或出售资        度》执行。
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及            本条中的交易事项是指：购买或出售资
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购        产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
买或者出售行为）；对外投资（含委托理财、      出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租      买或者出售行为）；对外投资（含委托理财、
入或租出资产；委托或者受托管理资产和业        委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；        入或租出资产；委托或者受托管理资产和业
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开        务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
发项目；上海证券交易所所认定的其他交易。      签订许可使用协议；转让或者受让研究与开
                                              发项目；上海证券交易所所认定的其他交易。
    第一百三十九条 在公司控股股东单位        第一百三十八条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。             不得担任公司的高级管理人员。
                                             公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
                                         控股股东单位代发薪水。
                                                  第一百四十七条 公司高级管理人员应
                                              当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
                                              大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
                                              职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
                                              股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
                                              责任。
    第一百六十三条 公司在每一会计年度             第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交       结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年        券交易所报送并披露年度报告，在每一会计

                                          8
                 修订前                                        修订后
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监       年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度         会江苏监管局和上海证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和        中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监           上述年度报告、中期报告按照有关法律、
会江苏监管局和上海证券交易所报送季度财         行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
务会计报告。                                   规定进行编制。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
    第二百〇七条 本章程以中文书写，其              第二百〇七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧         他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次         义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。                   核准登记后的中文版章程为准。

    上网公告附件：《公司章程（提交 2023 年第三次临时股东大会审议）》




    特此公告。




                                                       江苏舜天股份有限公司董事会


                                                              二零二三年五月三十日




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