江苏舜天：江苏舜天收购报告书摘要2023-07-25
江苏舜天股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏舜天股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称（A 股）：江苏舜天
股票代码（A 股）：600287
收购人名称：江苏省苏豪控股集团有限公司
住所：南京市软件大道 48 号
通讯地址：南京市软件大道 48 号
签署日期：二零二三年七月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本
报告书摘要已全面披露收购人在江苏舜天股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人没有
通过任何其他方式在江苏舜天股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购已获得《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的
通知》（苏国资[2023]65 号）的批准。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，
符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于
发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
收购人声明 ..............................................................................................................1
目录 ..........................................................................................................................2
释义 ..........................................................................................................................3
第一节 收购人介绍 .................................................................................................4
一、收购人基本情况 ......................................................................................4
二、收购人控股股东、实际控制人 ..............................................................4
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况 ......................................4
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................9
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ............................10
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况 ..........................................................................11
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况 ........................................................................................11
第二节 收购决定及收购目的 ...............................................................................14
一、本次收购的目的 ....................................................................................14
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
........................................................................................................................14
三、收购人就本次收购已履行的决策程序 ................................................15
第三节 收购方式 ...................................................................................................16
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ................................16
二、本次收购的具体情况 ............................................................................17
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ........................................17
第四节 免于发出要约的情况说明 .......................................................................18
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ....................................................18
二、本次收购前后上市公司股权结构 ........................................................18
第五节 资金来源 ...................................................................................................19
第六节 其他重大事项 ...........................................................................................20
2
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义:
收购人、省苏豪控股集
指 江苏省苏豪控股集团有限公司
团
上市公司、江苏舜天 指 江苏舜天股份有限公司
舜天集团 指 江苏舜天国际集团有限公司
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
省海企集团 指 江苏省海外企业集团有限公司
省惠隆公司 指 江苏省惠隆资产管理有限公司
苏汇资管 指 江苏苏汇资产管理有限公司
汇鸿集团 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司
苏豪弘业 指 苏豪弘业股份有限公司
弘业国际物流 指 江苏弘业国际物流有限公司
本报告书摘要 指 《江苏舜天股份有限公司收购报告书摘要》
江苏省国资委将持有的国信集团持有的舜天集团 100%股权
本次收购、本次交易 指 无偿划转给省苏豪控股集团，从而导致省苏豪控股集团间接
控制江苏舜天 50.69%的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
3
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 江苏省苏豪控股集团有限公司
法定代表人 周勇
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 913200001347771223
公司类型 有限责任公司（国有独资）
金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋
经营范围 租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994-04-29
经营期限 1994-04-29 至无固定期限
股东名称 江苏省国资委
注册地址 江苏省南京市软件大道 48 号
通讯地址 江苏省南京市软件大道 48 号
联系电话 025-84785105
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，江苏省国资委持有省苏豪控股集团 90%股权，为
省苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。
收购人的控制关系如下图所示：
江苏省国资委
100%
省苏豪控股集团
注：省苏豪控股集团股权结构为省国资委 90%，江苏省财政厅 10%，但省国资委拥有
100%表决权
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，省苏豪控股集团所控制的核心企业情况如下:
4
直接持股
序号 单位名称 经营范围
比例
非金融类资产管理；纺织、化工工程设计咨询，房
地产租赁，物业管理，酒店管理，住宿服务，餐饮
江苏苏豪资产 服务，房地产经纪，建筑材料销售，工程管理服
1 运营集团有限 100.00% 务、工程设计、装饰装修，养老护理服务，健康咨
公司 询，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出
口业务，会展服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；食品
互联网销售；文物销售；出版物批发；艺术品进出
口；出版物零售；建设工程施工；拍卖业务；住宿
服务；营业性演出；演出场所经营；网络文化经
营；演出经纪；第三类医疗器械经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文化场
馆用智能设备制造；可穿戴智能设备制造；体育场
地设施工程施工；进出口代理；国内贸易代理；货
物进出口；艺术品代理；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零
售；建筑陶瓷制品销售；建筑材料销售；茶具销
售；软件销售；保健食品（预包装）销售；数字文
化创意技术装备销售；日用百货销售；化妆品零
售；金属链条及其他金属制品销售；金银制品销
售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；可穿戴智能设备销售；乐器零售；旅
客票务代理；互联网安全服务；区块链技术相关软
苏豪文化集团
2 100.00% 件和服务；软件开发；数字文化创意软件开发；网
有限公司
络技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服
务（不含出版发行）；非居住房地产租赁；住房租
赁；机械设备租赁；品牌管理；以自有资金从事投
资活动；园区管理服务；广告设计、代理；市场营
销策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；旅游开发项目策划咨询；图文设计制作；票
务代理服务；体验式拓展活动及策划；礼仪服务；
专业设计服务；游览景区管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
科技推广和应用服务；创业空间服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；文艺创作；非物质文化遗产保护；文化场馆
管理服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；
体育竞赛组织；娱乐性展览；体育中介代理服务；
组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；工业
互联网数据服务；第二类医疗器械销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
5
实业投资、管理,资产委托管理,企业改制、资产重组
江苏苏豪投资 策划,投资咨询,科技信息服务,国内贸易,自营和代理
3 100.00%
集团有限公司 各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗服务；养老护理服务；工程管理服务；房地产
开发与经营；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；贸易经纪；家具、医疗器械、智能家居产
江苏苏豪健康 品、电子产品及通信设备、机械设备及相关零部
4 100.00%
产业有限公司 件、保健用品、健身器材、文化用品及体育器材的
租赁、销售及维护；食品、化妆品、日用百货、家
用电器、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、玩具、
工艺礼品、初级农产品的销售；健康管理咨询服
务；家政服务；承办展览展示活动；会议服务；电
子商务；职业中介。
一般项目：货物进出口；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车销
售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销
售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术
咨询服务；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；汽车拖车、求援、清障服务；洗
车设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯
设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产
苏豪天泓汽车
5 90.92% 品销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑
集团有限公司
材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；五
金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品
销售；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；仓
储设备租赁服务；物业管理；专业保洁、清洗、消
毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
煤炭经营(按许可证所列项目经营),进出口丝、绸、
服装、复制品,羊毛进口。自营和代理除国家组织统
一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经
营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务;
江苏苏豪国际 开展“三来一补”、进料加工业务;经营对销贸易和转
6 集团股份有限 53.20% 口贸易。国内商业及物资供销业,石油制品的销售、
公司 有色金属、钢材、废钢、建筑材料、化工原料、木
材、化肥、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售。危险
化学品批发(按许可证所列项目经营),预包装食品兼
散装食品的批发与零售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸
江苏苏豪纺织
7 50.31% 易；面料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生
集团有限公司
产；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；
6
农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品销售；
服装服饰批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百
货销售；文具用品批发；煤炭及制品销售；金属材
料销售；金属矿石销售；肥料销售；宠物食品及用
品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬
菜零售；鲜肉零售；服装服饰零售；厨具卫具及日
用杂品零售；母婴用品销售；文具用品零售；日用
家电零售；宠物食品及用品零售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；社会经济咨询服务；木材销
售；纸浆销售；纸制品销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）;国际货物运输代理；广告设计、
代理；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
茧、丝、绸及服装生产和销售，生物材料、一类医
疗器械的销售，自营和代理各类商品及技术的进出
江苏丝绸实业
8 45.00% 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
有限公司
技术除外），实业投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
弘业期货股份 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资
9 27.33%
有限公司 产管理、基金销售业务
许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经
营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进
出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金
从事投资活动；煤炭及制品销售；木材销售；化肥
销售；肥料销售；第二类医疗器械销售；住房租
赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术
苏豪弘业股份
10 22.46% 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
有限公司
让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；初级农
产品收购；食用农产品批发；食品销售（仅销售预
包装食品）；食品进出口；工程管理服务；安防设
备销售；通用设备修理；汽车销售；农副产品销
售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
7
许可项目：食品互联网销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售
（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用
品销售；日用品批发；家具销售；家具零配件销
售；服装服饰批发；服装服饰零售；纺织、服装及
家庭用品批发；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用
品销售；针纺织品销售；箱包销售；货物进出口；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
江苏苏豪云商
11 20.00% 外）；金属工具销售；橡胶制品销售；会议及展览
有限公司
服务；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；玩具
销售；金属制品销售；竹制品销售；日用木制品销
售；日用玻璃制品销售；五金产品批发；五金产品
零售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批
发；家用电器销售；家用电器零配件销售；智能车
载设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
进出口代理；品牌管理；广告设计、代理；日用口
罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批
发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服
务；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算器设备销售；计算机及通讯设备租赁；移
动终端设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创
意软件开发；数字文化创意技术装备销售；数字文
化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出
版发行）；物联网技术服务；物联网设备制造；物
江苏万联信息 联网设备销售；物联网应用服务；数据处理和存储
12 20.00%
科技有限公司 支持服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数
据服务；互联网安全服务；科技推广和应用服务；
软件开发；软件销售；软件外包服务；网络与信息
安全软件开发；工业工程设计服务；智能机器人的
研发；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件
和服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销
售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；
智能基础制造装备销售；工业互联网数据服务；文
化场馆用智能设备制造；互联网设备销售；5G 通信
技术服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁
江苏苏豪融资
13 11.67% 财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与
租赁有限公司
主营业务相关的商业保理业务;经营医疗器械Ⅱ类、Ⅲ
8
类（凭医疗器械经营许可证经营）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：文物保护工程设计；住宅室内装饰装
修；建设工程施工；文物保护工程施工；建设工程
设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；日用百货销售；以自有资金从事投资活
动；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料
销售；包装服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零
售；金属制品销售；金银制品销售；金属材料销
江苏苏豪爱涛
14 7.64% 售；日用杂品销售；会议及展览服务；对外承包工
文化有限公司
程；专业设计服务；工程管理服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流
活动；广告发布；广告设计、代理；婚庆礼仪服
务；园林绿化工程施工；电子产品销售；非居住房
地产租赁；货物进出口；停车场服务；食品销售
（仅销售预包装食品）；物业管理；工艺美术品及
礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；电子元器件
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）限分支机构经营：住宿服务；
餐饮服务
注：上述部分控制的核心企业直接持股比例较低，系收购人通过控股子公司持股以达到
控制。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一） 收购人从事的主要业务
省苏豪控股集团是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体，注册资本
20 亿元，全集团年营业收入超过 200 亿元，总资产超过 300 亿元。2010 年重组以
来，省苏豪控股集团依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利用
板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，以商业类国有资本投
资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业四大核心
业务。
（二） 收购人最近三年的财务状况
省苏豪控股集团最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下表：
单位：万元
9
2022 年度/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022 年末 2021 年末 2020 年末
总资产 3,722,044.69 3,233,950.33 3,006,460.28
归属于母公司股东所有者权
963,971.09 885,120.23 892,573.40
益合计
营业收入 2,000,117.16 2,019,002.40 1,808,297.34
归属于母公司所有者的净利
85,516.55 49,641.54 124095.77
润
资产负债率 62.41% 59.95% 57.11%
净资产收益率 8.87% 5.61% 13.90%
注 1：2020-2022 年度财务数据已经审计
注 2：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产*100%；净资产收益率=报告期归属于 母
公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产*100%。
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，省苏豪控股集团的董事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 周勇 党委书记、董事长 中国 南京 否
总裁、党委副书记、董
2 魏爱春 中国 南京 否
事
3 姚蓓 党委副书记、董事 中国 南京 否
4 王远见 外部董事 中国 南京 否
5 张顺福 外部董事 中国 南京 否
6 周连勇 外部董事 中国 南京 否
7 唐进 副总裁、党委委员 中国 南京 否
8 陈万宁 党委委员、纪委书记 中国 南京 否
9 丁海 副总裁、党委委员 中国 南京 否
10 刘长春 副总裁、党委委员 中国 南京 否
11 周洪溶 副总裁、党委委员 中国 南京 否
10
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
总审计师、审计部总经
12 曹金其 中国 南京 否
理、职工董事
纪委办公室主任、职工
13 吴新莲 中国 南京 否
监事
14 薛炳海 总裁助理 中国 南京 否
15 周剑秋 总裁助理 中国 南京 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人省苏豪控股集团直接及通过子公司间接持
有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
收购人直接/
上市公司 上市公司简称
序号 间接控制的 上市地点 备注
名称 和代码
表决权比例
苏豪弘业持有 14.68%；
深圳证券
弘业期货 弘业期货 弘业国际物流持 0.82%；
交易所、
1 股份有限 （001236.SZ） 42.83% 汇鸿集团持有 6.34%（本
香港联合
公司 (3678.HK) 次交易新增，不纳入本表
交易所
比例计算）
苏豪弘业 收购人控股子公司苏豪文
苏豪弘业 上海证券
2 股份有限 26.48% 化集团有限公司持有
（600128.SH） 交易所
公司 4.02%
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人省苏豪控股集团及其子公司持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
11
序号 持股公司名称 金融机构名称 金融机构类型 持股比例
江苏省苏豪控股集团 江苏省国际信托有
1 信托公司 10.91%
有限公司 限责任公司
江苏苏豪国际集团股 东海期货有限责任
2 期货公司 20.00%
份有限公司 公司
江苏苏豪投资集团有 南京市苏豪科技小
3 小贷公司 30.00%
限公司 额贷款有限公司
南京市金陵文化科
苏豪文化集团有限公
4 技小额贷款有限公 小贷公司 20.00%
司
司
江苏省苏豪控股集团
11.67%
有限公司
江苏苏豪投资集团有
45.67%
限公司 江苏苏豪融资租赁
5 融资租赁公司
有限公司
苏豪弘业股份有限公
23.33%
司
江苏金融控股有限公
19.33%
司
江苏省苏豪控股集团
27.33%
有限公司
苏豪弘业股份有限公 弘业期货股份有限
6 期货公司 14.68%
司 公司
江苏弘业国际物流有
0.82%
限公司
江苏苏豪投资集团有 江苏紫金农村商业
7 银行 4.82%
限公司 银行股份有限公司
由于本次无偿划转后收购人将控制汇鸿集团，汇鸿集团持有弘业期货股份有
限公司 6.34%的股份，汇鸿集团控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
和江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司分别持有江苏紫金农村商业银行股份
有限公司 0.77%和 0.77%的股份。本次交易完成后，收购人拥有的弘业期货股份有
限公司表决权比例将由 42.83%上升至 49.17%；收购人拥有的江苏紫金农村商业银
12
行股份有限公司表决权比例将由 4.82%上升至 6.36%。
13
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为落实党中央国务院有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济
布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，
经省政府同意，将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天
集团等省属贸易企业进行合并重组。力争用 3-5 年时间，将重组整合后的新的苏
豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更
好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流
企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持江苏
舜天的计划，但可能因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导
致收购人持有的江苏舜天的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，
收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义
务。
三、无偿划转协议的主要内容
2023 年 7 月 24 日，省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》，主
要内容如下：
1、协议双方
划出方：江苏省国信集团有限公司
划入方：江苏省苏豪控股集团有限公司
2、标的股权的划转
经《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资
[2023]65 号，以下简称“《65 号通知》”）批准，江苏省政府国有资产监督管
理委员会同意将划出方持有的江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“标的公
司”）100%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给划入方持有（以下简称
“本次无偿划转”）。
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标的公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住所为南京市软件大
道 21 号，注册资本为 314,241 万元人民币，划出方持有其全部股权。
3、协议的生效
《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效：
（1）双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章；
（2）划入方与划出方分别审议决策同意本次无偿划转。
4、标的股权的交割
本次无偿划转完成工商变更登记之日，为本次无偿划转的交割日。除非本协
议另有约定，与标的股权相关的全部权利、义务及风险自交割日起即由划出方转
移给划入方。
四、收购人就本次收购已履行的决策程序
（一）已经履行的程序
1、2023 年 7 月 21 日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业
国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65 号），本次划转已取得江苏省国资
委的正式批准；
2、2023 年 7 月 23 日，省苏豪控股集团董事会审议通过本次无偿划转事项。
3、2023 年 7 月 24 日，国信集团董事会审议通过本次无偿划转事项。
4、2023 年 7 月 24 日，省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协
议》。
（二）尚需履行的相关程序
1、 其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项（如需）
2、本次无偿划转所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信
息披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次重组方案拟将国信集团持有的舜天集团 100%股权无偿划转予省苏豪控
股集团。
本次划转前，上市公司以及划入方的股权结构如下：
江苏省国资委
100% 100%
省苏豪控股集团 国信集团
100%
舜天集团
50.69%
江苏舜天
如本次无偿划转顺利实施，省苏豪控股集团将取得舜天集团 100%股权。省
苏豪控股集团通过舜天集团间接控制公司 223,482,955 股股份（占公司总股本
50.69%）。公司的控股股东仍为舜天集团，实际控制人仍为江苏省国资委。本次
收购完成后，公司的股权控制关系如下图所示：
江苏省国资委
100% 100%
省苏豪控股集团 国信集团
100%
舜天集团
50.69%
江苏舜天
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二、本次收购的具体情况
2023 年 7 月 21 日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国
有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65 号），对本次划转进行了批准：江苏
省国资委将国信集团持有的舜天集团 100%股权无偿划转给省苏豪控股集团持
有。
通过本次收购，省苏豪控股集团将直接持有舜天集团 100%的股权，并通过
舜天集团间接控制江苏舜天 50.69%的股份。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次无偿划转所涉及的标的资产为舜天集团 100%股权，截至本报告书摘要
出具日，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
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第四节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变
更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过 30%”。
本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得国信集团持有的舜天集团
100%的股权，继而通过舜天集团间接控制江苏舜天 50.69%股份，成为江苏舜天
的间接控股股东。
综上所述，本次收购系经江苏省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收
购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购
方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
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第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等
股份不涉及向划出方支付现金。因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作
了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信
息。
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收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
周勇
江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
本页无正文，为《江苏舜天股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
周勇
江苏省苏豪控股集团有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
