证券代码 600292     证券简称 远达环保       编号 临 2023－027 号

          国家电投集团远达环保股份有限公司
关于全资子公司特许经营公司参股设立合资公司实施
  新余 100MWp 光储一体化发电项目的关联交易公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示：
   公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简

称“特许经营公司”） 拟与关联方国家电投集团江西电力有限公司（以

下简称“江西公司”）设立合资公司，共同推进新余 100MWp 光储一体

化发电项目（以下简称“新余项目”）开发。

   上述事项已经公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过，
关联董事在表决时进行了回避，上述事项需提交公司股东大会审议批
准。

    特许经营公司与江西公司成立合资公司，共同推进新余 100MWp
光储一体化发电项目的开发，有利于公司进一步优化资产结构、积累
新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的

投资收益，形成新的利润增长点，符合远达环保战略发展方向。
    一、关联交易概述
    公司全资子公司特许经营公司拟与关联方江西公司设立合资公

司，共同开发新余项目。江西公司与特许经营公司设立合资公司，江
西公司持股 51%、特许经营公司持股 49%，注册资本金 8800 万元，江
西公司认缴 4488 万元、特许经营公司认缴 4312 万元（各股东方根据
公司实际运营情况同比例分批实缴出资）。
                                 1
   远达环保与江西公司均为国家电投集团控股子公司，故根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。

   上述事项已经公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过，
关联董事在表决时进行了回避。上述关联交易尚需提交股东大会审
议。

    二、关联方介绍
   （一）江西公司

       公司名称：国家电投集团江西电力有限公司

       注册地点：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖北路66号

       注册资本：207,003万元

       法定代表人：徐国生

       经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织

电力的生产；电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、

监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，科技开发、

技术服务，物资供应、经销等。

   实际控制人：国家电力投资集团有限公司

   截止2022年12月31日，江西公司资产总额448.58亿元，负债总额

300.87亿元，净资产147.71亿元。2022年江西公司实现营业收入

170.60亿元，净利润3.03亿元。

   截止2023年6月30日，江西公司资产总额446.48亿元，负债总额

289.43亿元，净资产157.06亿元。2023年1-6月，江西公司实现营业

收入81.69亿元，净利润5.73亿元。

   （二）江西新能源分公司
                                2
    江西新能源分公司为江西公司的分公司，非独立法人，成立于

2011年，位于江西省南昌市，是一家以从事可再生能源的开发与建设、

热力生产和供应业为主的企业。截至2022年底，江西新能源分公司新

能源总装机162.51万千瓦，资产总额146.49亿元，发电量33.17亿千

瓦时，全年实现利润总额8.86亿元。

    三、合资公司基本情况

    （一）合资公司设立
    江西公司与特许经营公司设立合资公司，江西公司持股 51%、特

许经营公司持股 49%，注册资本金 8800 万元，江西公司认缴 4488 万
元、特许经营公司认缴 4312 万元（各股东方根据公司实际运营情况
同比例分批实缴出资）。
    （二）合作框架
    1.实施主体及路径
    新余项目投资开发主体为国家电投集团江西电力有限公司江西
新能源分公司（江西新能源分公司），为江西公司旗下分公司，因非
法人主体，故合资公司投资方为江西公司。实施路径：一是江西新能
源分公司将取得的备案手续变更至合资公司名下；二是本项目发生的

前期费用、在建工程等支出，履行相关程序，经甲乙双方认可后，全
部转入合资公司。三是特许经营公司将与江西新能源分公司持续推进
本项目的开发和建设。

    2.合资公司经营范围
    主要包括发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；风力发
电技术服务；新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；风力发电
机组及零部件销售等。
                              3
    3.资金来源
    江西公司、特许经营公司根据所持股权比例，以自有资金缴付注

册资本金。
    （三）合资公司法人治理
    1.股东会

    合资公司设股东会，各股东按实缴出资比例行使表决权；股东会
特别决议经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项经股东会
表决经代表二分之一以上通过。

    2.执行董事
    合资公司不设董事会，设一名执行董事，由江西公司推荐，执行
董事对股东负责。
    3.监事
    合资公司设监事 1 人，由特许经营公司推荐，由股东会选举产生。
    4.经营管理层
    合资公司设总经理 1 人、副总经理 1 人、财务总监 1 人。总经理
由江西公司推荐，由执行董事兼任；副总经理由特许经营公司推荐；
财务总监由江西公司推荐；特许经营公司另推荐一名财务人员。经营
管理层权限依据章程和公司管理制度执行。
    （四）退出机制约定
    如江西新能源分公司未能将其取得的备案手续变更至合资公司
名下，则合资公司按规定解散并清算。
    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    特许公司与江西公司成立合资公司，共同推进新余 100MWp 光储
一体化发电项目的开发，有利于公司进一步优化资产结构、积累新能

                               4
源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资
收益，形成新的利润增长点，符合远达环保战略发展方向。

    五、履行的审议程序
    公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于审议全资
子公司特许经营公司参股设立合资公司实施新余 100MWp 光储一体化

发电项目暨关联交易的议案》，会议应到董事 11 人，实到董事 9 人，
委托出席 2 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结
果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联方派出的 4 名董事回避表

决，通过率 100%。
    公司独立董事发表事前认可意见：特许经营公司与江西电力设立
合资公司，共同推进新余 100MWp 光储一体化发电项目的开发，有利
于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源
发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点。
符合公司及全体股东的利益。此次与关联方共同投资遵循公平，合理，
公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意提交公
司董事会审议。
    公司独立董事发表独立意见：该项目的实施有利于公司进一步优
化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公
司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点。关联交易内容合
法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小
股东利益的情况。同意该事项。
    公司董事会审计与风险委员会发表书面审核意见：公司全资子公
司特许经营公司与关联方江西电力设立合资公司，共同推进新余项目
开发，有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快

                               5
公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利
润增长点，合资双方均以现金出资，定价合理。上述议案内容合法有

效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
同意此议案提交董事会审议。
    公司董事会战略与投资委员会发表书面审核意见：公司全资子公

司重庆远达烟气治理特许经营有限公司拟与关联方国家电投集团江
西电力有限公司设立合资公司，共同推进新余 100MWp 光储一体化发
电项目开发，符合远达环保“十四五”战略规划向新能源业务发展的

方向。新余项目已基本取得所需的投资要件，投资风险可控。参股投
资新余项目有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，
加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新
的利润增长点。


    六、备查文件
    1、董事会决议
    2、独立董事意见
    3、独立董事事前认可意见
    4、董事会审计与风险委员会意见
    5、董事会战略与投资委员会意见




                        国家电投集团远达环股份有限公司董事会
                                  二〇二三年八月九日




                              6